Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2022 г. N 14АП-7603/22 по делу N А44-1978/2021

г. Вологда

12 октября 2022 г.

Дело N А44-1978/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 октября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая организация "Новгородская слобода" Григорчука Владимира Степановича на определение Арбитражного суда Новгородской области от 02.08.2022 по делу N А44-1978/2021,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Управляющая организация "Новгородская слобода" (ОГРН 1165321050190, ИНН 5321180178, адрес: 173003, Великий Новгород, ул. Кооперативная, д. 5, пом. 5; далее - Должник) Григорчук Владимир Степанович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Новгородской области от 02.08.2022 об отказе в удовлетворении заявленных им требований к Петровой Елене Васильевне о признании недействительным договора уступки прав требований от 28.12.2020 N 28/12/2020, заключенного ею с Должником, и о применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен финансовый управляющий Петровой Е.В. Коваленко Р.И.

В обоснование жалобы её податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что сделка совершена в состоянии заинтересованности, в ущерб кредиторам Должника.

Лица, участвующие в деле, в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Петрова Е.В. (цедент) и Должник (цессионарий) заключили 28.12.2020 договор уступки прав (цессии) N 28/1/2020, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования погашения задолженности от общества с ограниченной ответственностью "Интеграция" (далее - Общество) в сумме 150 749 470 руб., подтвержденной постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу N А40-112505/2020, определением о процессуальной замене от 29.04.2021 по этому же делу.

В пункте 2.1 договора стоимость уступаемых прав определена в размере 1 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2021 по вышеуказанному делу произведена процессуальная замена Петровой Е.В. на Должника.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 13.04.2021 возбуждено производство по делу о признании Должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.05.2021 в отношении Должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 06.10.2021 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Григорчук В.С., который, ссылаясь на то, что договор от 28.12.2020 N 28/1/2020 об уступке права требования (цессии) является недействительным в силу его неравноценного характера и безвозмездности, причинившего вред имущественным интересам кредиторов Должника, заключенного в состоянии заинтересованности, на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал заявленные требования необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Обжалуемая сделка заключена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент её заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае бремя доказывания того, что оспариваемая сделка, предусматривающая переход прав и обязанностей, совершена сторонами при неравноценном встречном исполнении обязательств (безвозмездно), лежит на заявителе по обособленному спору.

Отношения, возникшие между сторонами и связанные с переменой лиц в обязательстве, регулируются главой 24 ГК РФ, согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ), должник вправе перевести свой долг на другое лицо лишь с согласия кредитора (статья 381 ГК РФ).

В силу разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания её ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. При этом такое соглашение, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В данном споре следует исходить из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ), что соответствует условиям спорного договора цессии, согласно которому сторонами определен порядок расчетов по нему (раздел 2 договора).

Заявитель ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена по заниженной стоимости, между тем соответствующих доказательств не предъявлено, ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет установления данного факта не заявлено.

Кроме того, суд первой инстанции, принимая во внимание разъяснения, изложенные в абзаце четвертом пункта 9 Постановления N 63, проверил спорный договор на соответствие пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, который устанавливает условия недействительности подозрительной сделки, совершённой с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Указанной правовой нормой предусмотрено, что судом может быть признана недействительной сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В пункте 7 того же Постановления указано, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что заявителем не представлено доказательств того, что в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов Должника.

В случае, когда у цессионария имеется задолженность перед цедентом по оплате уступленного права, это само по себе не свидетельствует о безвозмездности договора уступки права требования, в связи с чем доводы конкурсного управляющего относительно степени доказанности факта оплаты уступленного права не могут служить основанием для вывода о недействительности сделки по приведенному основанию.

Наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным конкурсный управляющий Григорчук В.С. усматривал в том, что Петрова Е.В., являясь аффилированным по отношению к Должнику лицом (бывший руководитель), перевела на него неликвидный актив, так как финансовое состояние Общества не позволяло погасить спорную задолженность.

Между тем, документов, подтверждающих тяжелое финансовое состояние Общества, не позволяющее ему выплатить спорные денежные средства на дату заключения вышеупомянутой сделки, не представлено.

Доказательств существования признаков объективного банкротства Общества также не имеется.

Сама по себе аффилированность сторон сделки, наличие на момент заключения сделки признаков неплатежеспособности Должника, даже будучи доказанными, не может являться безусловным основанием для признания договора недействительным, необходимо также установление обстоятельств, которые свидетельствовали бы о злонамеренном умысле участников сделки и причинении вреда кредиторам Должника.

При таких обстоятельствах, поскольку не доказана совокупность условий для признания сделки по приведенному основанию недействительной, апелляционная инстанция считает вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований правомерным.

Арбитражный суд Новгородской области обоснованно не применил положения статей 10, 168 ГК РФ в связи с недоказанностью заявителем намерения участников сделки причинить вред Должнику и его кредиторам и отсутствием у данной сделки пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку обжалуемая сделка недействительной не признана, в удовлетворении требования о применении последствий её недействительности отказано верно.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения суда, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ и подлежат взысканию с Должника в федеральный бюджет, поскольку при подаче апелляционной жалобы её подателю предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, а в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 02.08.2022 по делу N А44-1978/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая организация "Новгородская слобода" Григорчука Владимира Степановича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая организация "Новгородская слобода" в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

С.В. Селецкая Л.Ф. Шумилова