Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2022 г. N 09АП-58322/22 по делу N А40-68915/2021

г. Москва

11 октября 2022 г.

Дело N А40-68915/21

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Вигдорчика Д.Г., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Финкельштейна В.Г. на определение Арбитражного суда города Москвы от 22 июля 2022 года по делу N А40-68915/21 об отказе во включении требования Финкельштейна Вадима Григорьевича в реестр требований должника в размере 465 909 659,72 руб.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ РЕГИСТРАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 1167746603397, ИНН 7704362514)

при участии в судебном заседании:

от к/у должника: Семинога А.П., по дов. от 21.09.2022

от Финкельштейна В.Г.: Шестаков В.В., по дов. от 24.03.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2022 Акционерное общество "ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ РЕГИСТРАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 1167746603397) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член Ассоциации "СГАУ" Кузнецов Александр Евгеньевич.

В Арбитражный суд города Москвы 28.03.2022, согласно штампу канцелярии суда, поступило заявление Финкельштейна Вадима Григорьевича о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 765 909 659, 72 руб.

Судом протокольным определением от 02.06.2022 в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение к заявлению, согласно которому Финкельштейн В.Г. просит включить в третью очередь требований кредиторов должника требования в размере 465 909 659,72 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от22.07.2022 г. в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, Финкельштейн В.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, заявление удовлетворить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции апеллянт доводы жалобы поддержал, представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения жалобы возражал по доводам отзыва.

Судом к материалам дела приобщен указанный отзыв, а также пояснения апеллянта по нему.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, выслушав участников процесса, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, из заявления кредитора следует, что между Должником и Заявителем заключено Соглашение об основных условиях сделки от 26.10.2016, в соответствии с которым Заявитель продал Должнику 50% долей в юридических лицах группы компаний "М-1", а Должник обязан был выплатить денежную сумму в размере 12 000 000 долларов США.

В соответствии с п. 1 Соглашения Заявитель, обладая правами собственности на доли в юридических лицах группы компаний "М-1" и иными корпоративными и имущественными правами, продает Должнику до 50% долей в юридических лицах группы "М-1". Под "группой компаний "М-1" в рамках Соглашения Стороны понимали комплекс имущественных прав, имеющих широкий положительный резонанс во всем мире, принадлежащих Заявителю, и являющихся результатом его девятнадцатилетнего инвестирования в бренд и развитие смешанных единоборств во всем мире.

Результатом соответствующего указанного инвестирования и предметом приобретения по Соглашению являлись права интеллектуальной собственности в соответствии с Приложением N 2 в отношении (включая, но не ограничиваясь) бренда "М-1", видеозаписей более двухсот спортивных мероприятий, проведенных Заявителем по всему миру за последние 19 лет за счет личных и спонсорских денежных средств; видеосервис (платформа), предполагающий платный беспрепятственный доступ к видеоконтенту из любой точки мира.

Согласно п. 2 Соглашения, сделки, заключаемые во исполнение Соглашения, подразделяются на сделки по приобретению долей в юридических лицах, влияющих на структуру группы компаний "М-1" в финансовом, управленческом и корпоративном отношении, а также сделки по приобретению долей в юридических лицах, владеющих исключительными правами на объекты интеллектуальной деятельности.

Порядок, сроки и структура данных сделок согласовываются сторонами дополнительно.

В соответствии с Приложением N 1 к Соглашению сторонами согласован список юридических лиц группы "М-1": - ООО "М-1 Питер" (ИНН 7814542580/КПП 781401001, ОГРН 1127847379505); - M-1 Global Holding B.V. (Coc34330278, 1188CG, The Netherlands, Amstelveen, Poortwachter, 47).

Согласно Приложению N 2, сторонами согласованы юридические лица, владеющие исключительными правами на объекты интеллектуальной собственности: - Санкт-Петербургская общественная организация "Лига Микс Файт Чемпионаты по боям без правил М-1", ИНН 7814542580 (в настоящее время ООО "М-1 Питер"); - ООО "Рэд Дэвил Спорт Клуб" ИНН 7804094643.

В силу разъяснений пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства. По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности.

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлена необходимость определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

На основании пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта (пункт 8 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся определения действительной стоимости доли общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того факта, что заявителем не представлены доказательства, подтверждающие стоимость доли в юридических лицах группы компаний "М-1" и иных корпоративных и имущественных прав, передаваемых на основании заключенного соглашения.

Так, отсутствует какая либо оценка передаваемых долей и сопутствующих прав на 2016 год.

Кроме того, должник, приобретая соответствующие доли и комплекс прав, приобрел лишь обязательства по оплате.

Сведений о получении экономической выгоды от совершенной сделки на стороне должника не имеется.

По результатам последнего отчетного периода наличие прибыли у должника с учетом осуществленного инвестирования не усматривается.

Из открытых источников (casebook) суду стало известно об аффилированности заявителя и должника.

Сама по себе аффилированность должника и кредитора не свидетельствует о необоснованности заявленных требований, однако в этом случае для включения требований в реестр должны быть представлены надлежащие, достоверные и достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии долга.

С учетом аффилированности должника и заявителя указанный договор мог быть заключен на любую сумму с целью образования задолженности, посредством установления которой возможно осуществлять контроль над процедурой банкротства должника.

Согласно открытым данным (casebook), на основании финансовой отчетности, представленных в ФНС РФ, у ООО "М-1 ПИТЕР" по состоянию на 2015 год (предшествующий дате заключения сделки в 2016 г.) чистая прибыль была отрицательной и составляла "-3,6 млн. руб.", у ООО "Рэд Дэвил Спорт Клуб" чистая прибыль была отрицательной и составляла "- 325 000 руб.", стоимость объектов прав интеллектуальной собственности (приложение N 2 к Соглашению) не подтверждена.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, при правильном применении норм процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22 июля 2022 года по делу N А40-68915/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Финкельштейна В.Г. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Д.Г. Вигдорчик О.И. Шведко