Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2022 г. N 07АП-5601/21 по делу N А03-16359/2020

город Томск

13 октября 2022 г.

Дело N А03-16359/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Марченко Н.В.,
судей:	Вагановой Р.А.,
	Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.С., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционные жалобы Замятина Игоря Алексеевича, Лукиной Ольги Юрьевны, общества с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика", Малетиной Анастасии Александровны, Молодцовой Риты Федоровны, Молодцовой Софьи Алексеевны (N 07АП-5601/2021(3,4,5,6,7)) на решение от 28.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16359/2020 (судья Бояркова Т.В.) по иску Замятиной Дарьи Алексеевны, г. Бийск Алтайского края к Малетиной Анастасии Александровне, с. Алтайское Алтайского края о признании недействительной сделки - договора купли продажи доли в уставном капитале общества от 22.08.2019 N 22А 2574609; признании недействительной сделки - договора купли продажи доли в уставном капитале общества от 18.08.2020 N 22АА 2922001, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" от Замятиной Дарьи Алексеевны к Малетиной Анастасии Александровне; исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" от Малетиной Анастасии Александровны к Замятину Алексею Геннадьевичу; внести в ЕГРЮЛ сведения о праве Замятиной Дарьи Алексеевны на долю в уставном капитале ООО "ВерхКатунская дробильно-сортировочная фабрика" в размере 100%.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС N 15 по Алтайскому краю (ОГРН 1022201943653), ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" (ОГРН 1022201943653, ИНН 2234009570) Алтайский край, Бийский район, пос. Чуйский, Шипилова Елена Владимировна - нотариус, г. Бийск, ул. Максимовой, 19, Замятина Мария Алексеевна, 2008 г.р. в лице законного представителя Лукиной Ольги Юрьевны, Кравцов Андрей Викторович, Замятин Игорь Алексеевич, Молодцова Софья Алексеевна, в лице законного представителя Молодцовой Риты Федоровны.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Чиркова Р.М., доверенность от 02.06.2022; Бубнов Р.Г., доверенность от 23.09.2022,

от ответчика: Логункова Н. И., доверенность от 10.12.2020,

от третьих лиц:

от МИФНС N 15 по Алтайскому краю: Лайков А. Е., доверенность 18-2- 10/000006 от 10.01.2022,

от ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика": Мартынов Н.П., доверенность от 22.06.2021,

от Замятина И.А.: Зеленский К.С., доверенность от 16.03.2022; Замятин И.А., паспорт,

от Лукиной О.Ю.: Лебедев А.Е., доверенность от 29.06.2021,

от Молодцовой Р.Ф.: Татарникова О.В., доверенность от 19.01.2022.

УСТАНОВИЛ:

Замятина Дарья Алексеевна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Малетиной Анастасии Александровне о признании недействительной сделки - договора купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" (далее - ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика") от 22.08.2019 N 22А 2574609, признании недействительной сделки - договора купли продажи доли в уставном капитале общества от 18.08.2020 N 22 АА 2922001, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю: исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" от Замятиной Д.А. на Малетину Анастасию Александровну; исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО "ВерхКатунская дробильно-сортировочная фабрика" от Малетиной А.А. к Замятину А.Г.; внести в ЕГРЮЛ сведения о праве Замятиной Д.А. на долю в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" в размере 100%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю, ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика", Шипилова Елена Владимировна, Замятина Мария Алексеевна, 14.10.2008 г.р. в лице законного представителя Лукиной Ольги Юрьевны, Кравцов Андрей Викторович, Замятин Игорь Алексеевич, Молодцова Софья Алексеевна, 04.05.2004 года рождения, в лице законного представителя Молодцовой Риты Федоровны, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 16 по Алтайскому краю, г. Барнаул Алтайского края (ИНН 2225066879, ОГРН 1042202283551).

Решением от 28.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, Малетина А.А., Замятин И.А., Лукина О.Ю., ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика", Молодцова Р.Ф., Молодцова С.А. в апелляционных жалобах просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалоб указано, что судом первой инстанции не дана оценка доводам ответчика о пропуске срока исковой давности; если Замятина Д.А. действительно осуществляет контроль деятельности Общества, то через свое корпоративное участие она должна была знать о совершенных сделках купли-продажи долей в уставном капитале общества. Апеллянты также считают, что судом не дана оценка доводу о том, что сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников, не является основанием для изменения цены сделки.

Межрайонная ИФНС России N 16 по Алтайскому краю, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), предоставило письменный отзыв, в котором просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Замятина Д.А. в отзыве на апелляционные жалобы просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

В суде апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле настаивали на своих правовых позициях.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на неё, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" зарегистрировано 29.12.2001 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.06.2022). Уставный капитал Общества составляет 10 050 000 руб. на дату 11.09.2013.

08.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись, согласно которой учредителем и единственным участником ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" является Замятин Алексей Геннадьевич с номинальной стоимостью доли в размере 10 050 000 руб. (100 %).

18.01.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) об участниках юридического лица.

По состоянию на 21.06.2022 в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" с 23.10.2020 является генеральный директор - Корольков Денис Александрович.

В сведениях о доверительном управляющем, осуществляющем управление долей ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика", переходящей в порядке наследования (дата открытия наследства 02.10.2020) указан Зинкевич Юрий Анатольевич (запись в ЕГРЮЛ от 14.10.2020).

Из материалов дела следует, что Замятина Д.А. нотариальной доверенностью от 15.10.2014 N 22АА1262062, выданной сроком на 5 лет уполномочила Замятина А.Г. управлять и распоряжаться принадлежащей ей долей в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика": участвовать в управлении делами общества, в порядке, установленном действующим законодательством и учредительными документами общества, с правом участия в общих собраниях и голосования по всем вопросам повестки собрания, в том числе по вопросу найма директора и определения условий оплаты, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией в установленном порядке; принимать участие в распределении прибыли, получать прибыль: получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость; участвовать в определении порядка и условий реализации продукции, выпускаемой обществом, проведении инвентаризации остатков материальных средств, а также быть представителем, как участника общества во всех учреждениях и организациях, независимо от их организационно-правовой формы собственности, в том числе в Межрайонных инспекциях Федеральной налоговой службы, нотариальных конторах, внебюджетных фондах, в кредитных учреждениях и в других органах и учреждениях по вопросам, касающимся деятельности общества, в том числе истребования сданных отчетов, деклараций, получения консультаций но налогообложению и иным вопросам, подписывать от ее имени необходимые документы, заявления, в том числе заявления о выходе из состава участников общества, протоколы, продавать, закладывать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую ей долю в уставном капитале, для чего предоставляю право подавать заявления от ее имени, собирать, представлять и получать необходимые справки и другие документы, оплачивать от ее имени иные платежи, подавать заявки для проведения заключений, экспертиз, в случае необходимости получать дубликаты правоустанавливающих документов, подписывать договоры купли продажи, залога, получить следуемые ей деньги, подавать от ее имени заявления, расписываться за нее и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

Факт владения Замятиной Д.А. 100% доли в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" на момент совершения оспариваемых сделок ни кем не оспорен и установлен.

22.08.2019 Замятин А.Г., действующий от имени Замятиной Д.А. (продавец), заключил с Малетиной А.А. (покупатель) договор купли-продажи доли, составляющей 100% в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика", в котором принадлежность доли в уставном капитале общества продавцу Замятиной Д.А. подтверждается договором дарения, удостоверенным нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края Шипиловой Е.В. 16.09.2014 по реестру N 1-3903, протоколом N 5 внеочередного общего собрания участников от 05.09.2017, договором купли-продажи, удостоверенным нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края Шипиловой Е.В. 29.12.2017 по реестру N4-3858, и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ЮЭ9965- 19-76437347, выданной 22.08.2019 МИ ФНС ЦОД по г. Москва (пункт 3 договора).

Согласно пункту 4 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 10 050 000 рублей, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ЮЭ9965-19- 76437347, выданной 22.08.2019 МИ ФНС ЦОД по г. Москва.

Пунктом 5 договора стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в 240 000 руб.

Продавец передал покупателю указанную долю в уставном капитале общества за 240 000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 6 договора от 22.08.2019).

Договор удостоверен нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края Шипиловой Е.В. N 22А 2574609.

На основании указанного договора Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю произведена запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 29.08.2019 за государственным регистрационным номером 2192225507736.

18.08.2020 Малетина А.А. (продавец) заключила с Замятиным А.Г. договор купли-продажи доли, составляющей 100% в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика".

Указанный договор удостоверен нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края Шипиловой Е.В. N 22АА 2922001.

На основании указанного договора Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю произведена запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 08.09.2020 за государственным регистрационным номером 2202200426283.

Истец полагает, что договоры купли-продажи от 22.08.2019, 18.08.2020 являются недействительными, поскольку не носят реального характера, совершены лишь для вида, направлены на передачу 100% долей в ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" Замятину А.Г. без уведомления законного владельца Замятиной Д.А.; после заключения договоров продавец и покупатель не принимали мер по передаче покупателю документации ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика", покупатель организационно-распорядительные функции, корпоративные права и обязанности, вытекающие из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, принятие решений) не осуществлял, контроль деятельности ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" фактически до его смерти, осуществлял Замятин А.Г.

Истец также указала, что не знала о совершенных сделках купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества, намерений продавать свою долю не имела. От имени истца сделку совершал Замятин А.Г. по доверенности, выданной 15.10.2014 сроком на 5 лет, удостоверенной нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края Шипиловой Е.В., за 2 месяца до окончания срока ее действия. При этом, в момент выдачи указанной доверенности в 2014 доля истца (Замятиной Д.А.) составляла только 50% в уставном капитале общества. О том, что Замятин А.Г. сможет по указанной доверенности осуществить отчуждение 100% доли в уставном капитале общества, истец не предполагала.

Согласно пункту 6.2. Устава ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается. Отчуждение доли возможно произвести только по нотариальной сделке, при совершении которой нотариус всегда проверяет учредительные документы на наличие/отсутствие соответствующих запретов и отказывает в удостоверении сделки при наличии такого запрета. В связи с чем, также не могла предположить, что Замятин А.Г. в отсутствие её волеизъявления сможет осуществить отчуждение доли и внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018) (ред. от 01.06.2022) указано, что согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 Постановления N 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как указано в Определении Верховного суда от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110, Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.07.2014 N 1564-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли).

Согласно пункту 6.2. Устава ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается. Отчуждение доли возможно произвести только по нотариальной сделке, при совершении которой нотариус всегда проверяет учредительные документы на наличие/отсутствие соответствующих запретов и отказывает в удостоверении сделки при наличии такого запрета.

В материалы дел представлена информация нотариуса Алтайской краевой нотариальной палаты Бийского нотариального округа Алтайского края Шипиловой Е.В. о том, что заведено наследственное дело N 203/2020 к имуществу умершего 02.10.2020 Замятина А.Г. Наследниками имущества являются: дочь - Замятина Д.А., 18.07.1995 года рождения; сын - Замятин И.А., 15.12.1977 года рождения; дочь - Замятина М.А., 14.10.2008 года рождения.

Согласно заключению проведенной по делу судебной экспертизы рыночная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 100 % по состоянию на 22.08.2019 составляет 58 991 000 руб. Рыночная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 100 % по состоянию на 19.08.2020 составляет 97 095 000 руб.

Заключение эксперта является относимым и допустимым доказательством по делу; доказательства недостоверности экспертного заключения не представлены.

Как следует из материалов дела, ответчик в день приобретения доли выдала нотариально-удостоверенную доверенность на Замятина А.Г. с правом на полное распоряжение только что приобретенной долей в размере 100% уставного капитала. Установленное обстоятельство, как правильно указал суд первой инстанции, свидетельствует о том, что ответчик являлась номинальным держателем доли, и совершение данной сделки было обусловлено единственной целью - обход законодательно установленного запрета на совершение сделки поверенным (Замятиным А.Г.) в отношении себя лично.

Аналогичным образом управленческие решения, представленные за подписью Малетиной А.А., демонстрируют исключительно намерение придать вид законности владения последней долей в уставном капитале.

Ответчик, будучи собственником 100% доли в уставном капитале с 22.08.2019, в случае принятия активного участие в управлении делами общества, не могла не знать о примерной рыночной стоимости принадлежащего ей актива. Однако через 11 месяцев продала ее по той же стоимости, при этом, получив значительные дивиденды.

Соответственно, отчуждение ответчиком 100% доли Замятину А.Г. менее чем через год после приобретения доли, не имеет для ответчика никакого экономического смысла и эффекта, поскольку отчуждение осуществлено по цене приобретения (240 000 рублей), что согласно выводов судебного эксперта более чем в 400 раз меньше рыночной стоимости 100% доли на дату продажи Замятину А.Г.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что совершенная купля-продажа доли по цене менее рыночной в более чем 400 раз также указывает, что ответчик являлась номинальным держателем доли.

Указанные факты подтверждают довод о том, что ответчик была исключительно номинальным держателем доли, а истинная цель обжалуемых сделок - это приобретение 100% доли в уставном капитале Замятиным А.Г. в ущерб интересов Замятиной Д.А. и обход законодательно установленного запрета на совершение сделки представляемым в отношении себя лично.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ответчик, отчуждая долю Замятину А.Г., не получила никакого экономического эффекта, что дополнительно и безусловно свидетельствует как о взаимосвязанности данных сделок, так и о том, что ответчик являлась исключительно техническим держателем 100% доли в уставном капитале общества.

Пунктом 2 статьи 182 ГК РФ предусмотрено, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (пункт 3 статьи 182 ГК РФ).

Приведенные доводы совершения обжалуемых сделок свидетельствуют как об их незаконности, так и об их притворном/мнимом характере (под видом двух отдельных сделок стороны предприняли попытку скрыть продажу доли по доверенности на лицо, которому доверенность была выдана по цене менее чем в 240 ниже рыночной).

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указывал, что директор общества, назначенный ответчиком, остался руководителем общества при переходе 100% доли в уставном капитале общества Замятину А.Г. Данный факт также свидетельствует и подтверждает, что ответчик осуществляла функции учредителя исключительно номинальной, реальное управление делами общества осуществлял Замятин А.Г.

Смена учредителя на Замятина А.Г. являлась исключительно финишным звеном сделки по переходу 100% доли в уставном капитале Замятину А.Г., смена собственника не повлекла никаких изменений в структуре органов управления общества; директор, осуществлявший функции при ответчике, также осуществлял данные функции при Замятине А.Г., что свидетельствует о номинальном участии ответчика в качестве участника общества.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что сделки не имели для лиц, их совершивших, деловых и экономических целей. Так, ответчик, получив 100% доли в уставном капитале общества, имел статус учредителя непродолжительный период времени. В отсутствие каких-либо предпосылок, разумных объяснений ответчик выдал Замятину А.Г. доверенность в день приобретения доли, в том числе с правом на распоряжение долей в уставном капитале. Выдача данной доверенности является исключительно элементом полного контроля Замятина А.Г. за номинальным держателем доли, полностью подконтрольным ответчиком. Иных деловых или экономических целей выдачи доверенности судом не установлено.

В рассматриваемом случае в результате заключения Замятиным А.Г. двух договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества судом установлены следующие правовые и экономические последствия для сторон: истец лишился 100% доли в уставном капитале общества по цене в 240 меньше рыночной стоимости; Замятин А.Г. приобрел 100% доли в уставном капитале общества на основании двух взаимосвязанных сделок, первая из которых осуществлена им по доверенности, по цене в 400 раз менее рыночной стоимости доли.

При изложенных обстоятельствах, как правильно указал суд первой инстанции, мнимость и притворность оспариваемых сделок усматривается в том, что Замятин А.Г., достоверно зная о нежелании Замятиной Д.А. отчуждать ему долю за 240 000 рублей, а также достоверно понимая невозможность продажи 100% доли себе лично по доверенности, осуществил две взаимосвязанные сделки, в результате совершения которых получил в собственность 100% доли в уставном капитале общества; Замятина Д.А. при этом получила экономический эффект от сделок в виде менее чем 1% от рыночной стоимости принадлежащего ей до совершения сделок актива.

В результате совершения сделок Замятиным А.Г. интересы представляемого Замятиной Д.А. были нарушены, при этом выгодоприобретателем по сделкам явился Замятин А.Г.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции правомерно признал недействительной сделкой договор купли продажи доли в уставном капитале общества от 22.08.2019, заключенный между Замятиной Д.А. в лице Замятина А.Г. и Малетиной А.А., а также недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.08.2020, заключенный между Замятиным А.Г. и Малетиной А.А.

Довод апеллянтов о пропуске срока исковой давности, предусмотренного для оспариваемых сделок, был предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонен.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанном до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как установлено судом, подтверждается материалами дела, в рассматриваемом случае две взаимосвязанные сделки были закрыты исполнением в августе 2020 год, истец обратился в суд с иском в ноябре 2020 года. Замятина Д.А. узнала об обжалуемых сделках после смерти отца Замятина А.Г., доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Общая цель оспариваемых сделок направлена была на завладение Замятиным А.Г. долей Замятиной Д.А. в уставном капитале общества. Замятин А.Г. фактически заключил сделку от имени Замятиной Д.А. в отношении себя лично, что прямо противоречит положениям части 3 статьи 182 ГК РФ.

Между тем, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна сделка, а несколько сделок. В таком случае, прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что с учетом совершения обжалуемых сделок Замятиным А.Г., имеющим полномочия на ведение дел в обществе, истец не знала и не должна была знать о совершении данных сделок до даты смерти отца.

Тот факт, что Замятина Д.А. могла узнать о совершенных сделках в первом полугодии 2020 года (о продаже доли ответчику) на общем собрании участников общества также не свидетельствует о пропуске сроков для обращения в суд.

Иск заявлен в пределах срока давности даже с момента, когда в силу необходимости участия в общем собрании Замятина Д.А. должна была узнать (могла узнать) о продаже доли Малетиной А.А. (так ежегодное собрание должно быть в первом квартале 2020 года, иск подан в ноябре 2020 года). В связи с указанным, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что, годичный срок на обращение в суд не пропущен.

При этом апелляционный суд не принимает как не подтвержденные материалами дела пояснения нотариуса Шипиловой Е.В. от 04.10.2022, о том, что до заключения Замятиным А.Г. сделки 22.08.2019 было уточнено волеизъявление самой Замятиной Д.А. на продажу доли Малетиной А.А., а также истец отказалась от продления срока действия доверенности. Факт присутствия Замятиной Д.А. при заключении оспариваемой сделки документально не зафиксирован и противоречит установленным по делу обстоятельствам.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16359/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы Замятина Игоря Алексеевича, Лукиной Ольги Юрьевны, общества с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика", Малетиной Анастасии Александровны, Молодцовой Риты Федоровны, Молодцовой Софьи Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

Р.А. Ваганова В.М. Сухотина