Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2022 г. N 11АП-14564/22 по делу N А65-1191/2019

г. Самара

13 октября 2022 г.

Дело N А65-1191/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гадеевой Л.Р., Назыровой Н.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цветиковым П.А.,

до и после перерыва без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 - 12 октября 2022 года в помещении суда в зале N 2, апелляционные жалобы ООО "Азимут", ООО "Агроника", участника должника Шамсутдинова И.Б., ООО "Эмеково" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 августа 2022 года по рассмотрению объединенных заявлений конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" Сибгатова Динара Рауфовича об утверждении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (вх. 17963) и общества с ограниченной ответственностью "Хаерби" о признании недействительным решений собрания кредиторов должника от 08.04.2022 (вх. N 20715), в рамках дела NА65-1191/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН 1111690043871)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 августа 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН 1111690043871) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден Сибгатов Динар Рауфович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 15 апреля 2022 года поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН 1111690043871) Сибгатова Динара Рауфовича об утверждении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья", (вх. 17963).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 апреля 2022 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 28 апреля 2022 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Хаерби" о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 08.04.2022 о включении в повестку дня дополнительных вопросов:

1) Избрание представителя собрания кредиторов в процедуре банкротства общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН1111690043871), в том числе для подписания мирового соглашения в деле о банкротстве;

2) Утверждение мирового соглашения;

- о признании недействительными решений собрания кредиторов должника, состоявшегося 08.04.2022 года, принятых по дополнительным вопросам повестки дня, а именно:

1) Избрании представителем собрания кредиторов в процедуре банкротства общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН 1111690043871), Гильмутдиновой Милауши Ильдусовны, в том числе для подписания мирового соглашения в деле о банкротстве;

2) об утверждении мирового соглашения от 08.04.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 августа 2022 г. заявление общества с ограниченной ответственностью "Хаерби" о признании недействительным решений собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" от 08.04.2022 года (вх. N 20715), объединено с вопросом об утверждении мирового соглашения по делу NА65-1191/2019 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 августа 2022 года заявление общества с ограниченной ответственностью "Хаерби" (ИНН 1624444714, ОГРН 1031650802501), было удовлетворено частично.

Признано недействительным решение собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН 1111690043871), от 08.04.2022 года по первому вопросу повестки дня об избрании представителем собрания кредиторов в процедуре банкротства общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" Гильмутдиновой Милаушы Ильдусовны, в том числе для подписания мирового соглашения в деле о банкротстве.

В удовлетворении остальной части заявления общества с ограниченной ответственностью "Хаерби", отказано.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А65-1191/2019 отказано.

ООО "Азимут", ООО "Агроника" и участник должника Шамсутдинов И.Б., а также ООО "Эмеково" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 августа 2022 года по делу N А65-1191/2019.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2022 года и от 27 сентября 2022 года апелляционные жалобы приняты к производству.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 05 октября 2022 года объявлен перерыв до 12 октября 2022 года, что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

ООО "Эмеково" также дополнительно извещалось о дате и месте судебного заседания после перерыва телефонограммой.

Конкурсный управляющий Сибгатов Д.Р. в отзыве возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил судебное заседание провести без его участия.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 15 апреля 2022 года поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН 1111690043871) Сибгатова Динара Рауфовича об утверждении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья", (вх. 17963).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 апреля 2022 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 28 апреля 2022 года также поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Хаерби" (ИНН 1624444714, ОГРН 1031650802501), о признании недействительным решений собрания кредиторов должника, состоявшегося 08.04.2022 года о включении в повестку дня дополнительных вопросов:

1) Избрание представителя собрания кредиторов в процедуре банкротства общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН 1111690043871), в том числе для подписания мирового соглашения в деле о банкротстве;

2) Утверждение мирового соглашения,

- о признании недействительными решений собрания кредиторов должника, состоявшегося 08.04.2022 года, принятых по 1 и 2 дополнительным вопросам повестки дня, а именно:

1) Избрать представителем собрания кредиторов в процедуре банкротства общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН 1111690043871), Гильмутдинову Милаушу Ильдусовну, в том числе для подписания мирового соглашения в деле о банкротстве;

2) Утвердить мировое соглашение от 08.04.2022 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 августа 2022 г. заявление общества с ограниченной ответственностью "Хаерби" о признании недействительным решений собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" объединено с вопросом об утверждении мирового соглашения по делу N А65-1191/2019 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья", для совместного рассмотрения.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мировое соглашение является процедурой, применяемой в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

Согласно статье 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должника конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Особенности заключения мирового соглашения в ходе конкурсного производства предусмотрены в статье 151 Закона о банкротстве.

Так, согласно части 6 статьи 151 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Условия утверждения мирового соглашения определены в статье 158 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление N 50), в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

При этом Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не признаются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

В силу пункта 14 постановления N 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснения, данным в пункте 15 постановления N 50, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

Арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законами и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок (статья 160 Закона о банкротстве).

Условия мирового соглашения для кредиторов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статьи 156 Закона о банкротстве).

Из пункта 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" следует, что кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами. Мировое соглашение не должно заключаться в обход законодательства о банкротстве и не может противоречить смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры.

Аналогичная правовая позиция отражена в определении Верховного суда Российской Федерации от 25.05.2020 N 305-ЭС15-11067.

Из правовой позиции, содержащейся в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, следует, что при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

Согласно Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П "По делу о проверке конституционности ряда положений Федерального закона "О реструктуризации кредитных организаций", пунктов 5 и 6 статьи 120 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) мировое соглашение заключается как с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения частных экономических интересов, так и с целью сохранения деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

Как следует из материалов дела 08 апреля 2022 г. состоялось собрание кредиторов должника, на котором присутствовали представитель ООО "Агроника" с 1,26% голосов и представитель ООО "Эмеково" с 60,02% голосов.

На указанном собрании кредиторов по дополнительным вопросам повестки дня были приняты решения:

1. Избрать представителем собрания кредиторов в процедуре банкротства общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН 1111690043871), Гильмутдинову Милаушу Ильдусовну, в том числе для подписания мирового соглашения в деле о банкротстве;

2. Утвердить мировое соглашение от 08.04.2022 года.

ООО "Агроника" и ООО "Эмеково" являются аффилированными (заинтересованными) по отношению к должнику лицами, а именно через бывшего руководителя и учредителя должника Шамсутдинова И.Б. который в свою очередь является руководителем ООО "Эмеково", а его представитель Сидоров А.В. также представляет интересы ООО "Агроника".

Иными кредиторами решения об утверждении мирового соглашения не принимались.

Суд первой инстанции, оценивая условия мирового соглашения, исходил из наличия существенных отличий мирового соглашения в деле о несостоятельности (банкротстве) от мирового соглашения, заключаемого по делам искового производства.

Мировое соглашение в делах о банкротстве имеет двойственную правовую природу. С одной стороны мировое соглашение является процедурой банкротства, применяемой в отношении несостоятельного должника, с другой - договором, направленным на достижение соглашения между должником и кредиторами относительно удовлетворения требований кредиторов и сохранения деятельности предприятия должника, и прекращение судебного разбирательства по делу о несостоятельности.

Вместе с тем, мировое соглашение всегда является выражением доброй воли сторон и компромиссом, достигнутым сторонами в споре. В ходе заключения мирового соглашения допускаются взаимные уступки сторон, однако возможность мажоритарного кредитора (61,28%) заключать мировые соглашения на невыгодных для иных независимых кредиторов условиях, в целях прекращения производства по делу о банкротстве, недопустима. Само по себе волеизъявление большинства кредиторов на собрании, утвердившем мировое соглашение, не имеет общеобязательного характера для кредиторов, не принимавших участие в принятии решения. Арбитражный суд также не связан решением собрания и оценивает возможность его утверждения в деле о банкротстве, исходя из требований соблюдения баланса интересов, разумности и добросовестности участников спора, голосовавших за принятие решения, а также фактической исполнимости мирового соглашения и его направленности на действительное урегулирование спорных правоотношений и проведения расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 августа 2021 года общество с ограниченной ответственностью "Хаерби" (ИНН 1624444714, ОГРН 1031650802501), было включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН 1111690043871), с требованием в размере 810 845,48 рублей задолженности и 52 112,99 рублей неустойки.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 14 февраля 2022 года поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН 1111690043871), Сибгатова Динара Рауфовича о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2021 года по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 февраля 2022 года заявление принято судом к производству, назначено судебное разбирательство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 апреля 2022 года определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 августа 2021 года по делу А65-1191/2019 отменено в части включения требования общества с ограниченной ответственностью "Хаерби" (ИНН 1624444714, ОГРН 1031650802501), в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН 1111690043871), в размере 810 845,48 рублей задолженности и 52 112,99 рублей неустойки. Назначено судебное заседание по рассмотрению требования общества с ограниченной ответственностью "Хаерби".

В судебном заседании 05 апреля 2022 г. присутствовали представители ООО "Агроника" и ООО "Эмеково".

Таким образом, им было известно о рассмотрении судом требования ООО "Хаерби".

Между тем, в тексте мирового соглашения отсутствует условия о погашении требований кредитора ООО "Хаерби".

Как разъяснено в пункте 17 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации" N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, заключение должником мирового соглашения (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве) направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности.

Несмотря на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы, в связи с чем довод представителей кредиторов о том, что требование кредитора ООО "Хаерби" не было включено в реестр требований кредиторов должника, а следовательно не может нарушать его права отклонен судом.

Конкурсные кредиторы АО "Татагролизинг", ООО "Хаерби", ООО "Агрофирма Волжская" и Абдрафеев А.А. указывали на то обстоятельства, что имущество у должника отсутствует, и не представлены доказательства возможности должником продолжать хозяйственную деятельность.

В обоснование довода о возможности продолжать должником хозяйственную деятельность по переработке молока в материалы дела были представлены копии предварительного договора поставки молочной продукции с ООО "Авангард", предварительный договор купли-продажи молока натурального коровьего с ООО "Эмеково", договор аренды нежилого помещения СХПК Колхоз "Пригородный" (Маслоцех), договор поставки молока сырого с СХПК Колхоз "Ужара" и документы должника технологического характера.

Между тем, указанным документам суд дал критическую оценку, поскольку не представлены, в том числе доказательства наличия у указанных лиц как возможности передачи молока должнику в указанных объемах, так и самого маслоцеха, а также учитывая необходимости времени для набора работников и выстраивания логистических цепочек, не представлены доказательства, что должник сможет в указанный в мировом соглашении графике погашать требования кредиторов за счет средств вырученных от хозяйственной деятельности.

В части довода кредиторов о внесении на депозитный счет суда в качестве обеспечения исполнения мирового соглашения денежных средств, суд отметил следующее.

Регламентом работы с депозитным счетом Арбитражного суда Республики Татарстан не предусмотрено внесение денежных средств на депозитный счет суда в качестве обеспечения исполнения мирового соглашения.

Кроме того, согласно условиям мирового соглашения размер требований кредиторов составляет общую сумму 4 048 619,76 рублей, при этом на депозитный счет суда внесены денежные средства в сумме 645 000 рублей.

В части довода кредиторов о наличия у права в случае неисполнения условий мирового соглашения на расторжение мирового соглашения суд пришел к следующим выводам.

Согласно п.2 ст.164 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть расторгнуто арбитражным судом в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по заявлению конкурсного кредитора или конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, обладавших на дату утверждения мирового соглашения не менее чем одной четвертой требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику.

Из текста мирового соглашения следует, что общий размер требований кредиторов аффилированных с должником составляет 2 768 693,66 рублей, при этом размер требований независимых кредиторов составляет 552 254,42 рублей, таким образом, в случае нарушений должником условий мирового соглашения независимые кредиторы не смогут не отдельно ни все вместе обратится в суд с заявлением о расторжении мирового соглашения.

Кроме того, конкурсный управляющий в своем отзыве указал, что по его мнению заключение мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Источник здоровья" преследует совершенно иные цели, чем возобновление платежеспособности должника и удовлетворение требований его кредиторов.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим Сибгатовым Д.Р. в арбитражный суд были поданы заявления о признании недействительными сделок, совершенных ООО "Источник здоровья" с третьими лицами. По итогам рассмотрения заявлений Арбитражным судом РТ приняты соответствующие судебные акты, в том числе:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 сентября 2020 года по делу N А65-1191/2019 признана недействительной сделка - Акт N 5 о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) от 07.01.2019 года, заключенный между ООО "Источник здоровья" и ООО "Эмеково" (ИНН 1201004825, ОГРН 1071224000154); применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Эмеково" (ИНН 1201004825, ОГРН 1071224000154) вернуть в конкурсную массу должника следующее имущество: блок управления, инв. N000000006; автомат розлива и упаковки молочных продуктов Фин-пак (Ижевск), инв. N 000000003, зав. N1423, год выпуска 01.05.2014; аппарат емкостной типа А1-ОСВ (комплект из двух штук), инв. N 000000009, год выпуска 01.01.2015; пластинчатый охладитель молока 009-10, инв. N 000000010, год выпуска 31.12.2014; прицеп 8438М1 (Татагролизинг), инв. N 000000007; Триблок розлива QGF-150, инв. N 000000008, год выпуска 01.12.2015; холодильное оборудование, инв. N 000000011, год выпуска 25.02.2012; киоск для воды 5 шт, инв. N 000000004.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2021 года по делу N А65-1191/2019 суд определил:

Признать недействительными сделками - договор купли-продажи автомобиля физическому лицу N 1 от 17.10.2018 года, заключенный между ООО "Источник здоровья" и Касумовым Рамилем Эльхановичем, и договор купли-продажи автомобиля физическому лицу N 2 от 17.10.2018 г., заключенный между ООО "Источник здоровья" и Касумовым Рамилем Эльхановичем.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Касумова Ра-миля Эльхановича вернуть ООО "Источник здоровья" автомобиль марки TA3-A23R33, идентификационный номер (VIN) X96A23R33F2610881, регистрационный знакХ265ЕТ116, цвет серый, год выпуска 2015, автомобиль марки TA3-A23R33, идентификационный номер (VIN) X96A23R33F2611895, регистрационный знак Х330АН116, цвет белый, год выпуска 2015.

Восстановить право требования Касумова Рамиля Эльхановича к ООО "Источник здоровья" в сумме 1 000 000 рублей.

Взыскать с Касумова Рамиля Эльхановича в пользу ООО "Источник здоровья" 11 500 рублей судебных расходов за проведение экспертизы.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2021 года по делу N А65-1191/2019 суд определил:

Признать недействительными сделками - банковские операции по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН 1111690043871), в пользу Кадировой Гузель Камильевны денежных средств в сумме 898 000 рублей за период с 06.07.2018 года по 15.11.2018 года (с назначением платежа "На хоз.расходы") и денежных средств в размере 3 963 634 рубля за период с 16.11.2018 года по 31.05.2019 года (с назначением платежа "Заработная плата по реестру").

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с Кадировой Гузель Камильевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН 1111690043871), 4 861 634 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2021 года по делу N А65-1191/2019 суд определил:

Признать недействительными сделками - банковские операции по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН 1111690043871), в пользу Касумова Рамиля Эльхановича денежных средств в размере 21 885 рублей 42 копеек в период с 23.10.2018 года и 02.11.2018 года.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с Касумова Рамиля Эльхановича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Источник здоровья" (ИНН 1624013066, ОГРН 1111690043871), 21 885 рублей 42 копеек.

При этом, в рамках указанных обособленных споров по оспариванию сделок должника с ООО "Эмеково", Кадировой Г.К. и Касумовым Р.Э. арбитражный суд установил одним из оснований для признания сделок недействительными заинтересованность (аффилированность) указанных лиц по отношению к должнику.

По мнению конкурсного управляющего Сибгатова Д.Р., в случае полного исполнения аффилированными лицами вышеуказанных судебных актов о признании сделок недействительными, задолженность ООО "Источник здоровья" перед независимыми кредиторами будет полностью погашена.

Однако в ходе возбужденных исполнительных производств в пользу должника произведено списание только денежных средств Касумова Р.Э. в размере 21 885,42 руб. и Кадировой Г.К. в размере 135 735,04 руб.

Помимо этого, Определением Арбитражного суда РТ от 25 февраля 2021 года по делу N А65-1191/2019 бывший руководитель ООО "Источник здоровья" Шамсутдинов Илгиз Бедертдинович привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Источник здоровья". Производство по рассмотрению заявления в части привлечения к субсидиарной ответственности Шамсутдинова Илгиза Бедертдиновича приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда РТ от 02 сентября 2021 года по делу N А65 -1191/2019 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащие Шамсутдинову Илгизу Бедертдиновичу денежные средства, имущество и имущественные права в пределах 10 871 916 рублей 11 копеек, за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума, самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в Республике Татарстан.

Шамсутдинов И.Б. является участником ООО "Волжские молочные продукты" (ИНН 1216019920) с размером доли в уставном капитале 49,97% (номинал 10 000 000,00 руб.).

ООО "Волжские молочные продукты", в свою очередь, является участником кредитора ООО "Эмеково" с размером доли в уставном капитале 99,994% (номинал 16 478 270,00 руб.).

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, заключением мирового соглашения Шамсутдинов И.Б. стремится избежать возложенной на него субсидиарной ответственности.

Неисполнение Кадировой Г.К. в добровольном порядке определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2021 года по делу N А65 -1191/2019 явилось основанием для обращения в Арбитражный суд РТ с заявлением о признании ее несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2021 г. (резолютивная часть) по делу N А65-19946/2021 заявление ООО "Источник здоровья" о признании банкротом гражданина Кадировой Гузель Камильевны (ИНН 210801974350) признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов сроком на четыре месяца - до 16 марта 2022 года. Финансовым управляющим утвержден Батаев Николай Николаевич. Судебное заседание по рассмотрению дела о признании несостоятельным (банкротом) гражданина - Кадировой Гузель Камильевны назначено на 10 час. 20 мин. 15 марта 2022 года.

Требование ООО "Источник здоровья" включено в реестр требований кредиторов Кадировой Гузель Камильевны, (ИНН 210801974350), в размере 898 000 рублей и 3 963 634 рубля в состав третьей очереди.

Согласно Заключению финансового управляющего Батаева Н.Н. о финансовом состоянии Кадировой Г.К., представленного к собранию кредиторов Кадировой Г.К. от 22 февраля 2022 года, в рамках осуществления обязанностей финансового управляющего было выявлено имущество Кадировой Г.К., за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего Сибгатова Д.Р., инициирование процедуры заключения мирового соглашения в рамках настоящего дела произведено аффилированным кредитором - ООО "Эмеково" исключительно в целях прекращения производства по делу о банкротстве ООО "Источник здоровья" и возврата к руководству должником Шамсутдинова И.Б. для последующего отказа от требований к Кадировой Г.К. в рамках дела N А65-19946/2021.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции не нашел оснований для утверждения мирового соглашения от 08 апреля 2022 г.

В силу статьи 161 Закона о банкротстве в случае вынесения арбитражным судом определения об отказе в утверждении мирового соглашения мировое соглашение считается незаключенным. Вынесение арбитражным судом определения об отказе в утверждении мирового соглашения не препятствует заключению нового мирового соглашения.

В части заявления ООО "Хаерби" о признании недействительными решений собрания кредиторов должника об 08.04.2022 г. по дополнительным вопросам повестки дня суд пришел к следующим выводам.

Мотивами для оспаривания указанных выше решений ООО "Хаерби" указывает неизвещение иных кредиторов о включении в повестку дня дополнительных вопросов, а также принятие указанных решений аффилированными по отношении к должнику кредиторами.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (пункт 3 названной статьи).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных данным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 1 статьи 12 Закона участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В то же, время согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре от 29.01.2020, на собрании кредиторов не обладают голосами кредиторы, чьи требования признаны подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (пункт 14 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, далее- Обзор), а также кредиторы, являющиеся контролирующими должника или аффилированными с ним лицами, - по вопросу выбора кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих (пункты 12, 13 Обзора).

Целью таких ограничений является недопущения возможности контролирующего должника лица контролировать процедуру банкротства должника.

Как было указано выше ООО "Агроника" и ООО "Эмеково" являются аффилированными (заинтересованными) по отношению к должнику лицами, а именно через бывшего руководителя и учредителя должника Шамсутдинова И.Б. который в свою очередь является руководителем ООО "Эмеково", а его представитель Сидоров А.В. также представляет интересы ООО "Агроника".

Иными кредиторами решения об утверждении мирового соглашения не принимались.

В данном случае, контролирующие должника лица, своими действиями пытаются полностью контролировать процедуру банкротства, в том числе выбрав представителя собрания кредиторов и наделив его в том числе полномочиями подписывать от имени собрания кредиторов мировое соглашение.

Действительно, по общему правилу рассмотрение вопроса о заключении мирового соглашения в деле о банкротстве отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов и осуществляется путем принятия коллегиального решения (абзац десятый пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве).

Как было указано выше ООО "Хаерби" на момент проведения собрания кредиторов (08.04.2022 г.) не был включен в реестр требований кредиторов должника, между тем, учитывая принятие собранием кредиторов должника решения об избрании представителем собрания кредиторов должника представителя аффилированного с должником кредитора нарушает указанные нормы Закона о банкротстве, в связи с чем заявление ООО "Хаерби" подлежит частичному удовлетворению.

В части довода представителем ООО "Эмеково" и ООО "Азимут" о пропуске ООО "Хаерби" срока на оспаривание решения собрания кредиторов суд пришел к следующему выводу.

Согласно абз.2 п.4 ст.15 Закона о банкротстве заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Согласно штампу канцелярии Арбитражного суда Республики Татарстан заявление подано в суд ООО "Хаерби" 28 апреля 2022 г. следовательно, учитывая дату проведения собрания кредиторов (08.04.2022 г) двадцатидневный срок на обжалование решений собрания кредиторов заявителем не пропущен.

Апелляционные жалобы ООО "Азимут", ООО "Агроника", участника должника Шамсутдинова И.Б. и ООО "Эмеково" не содержат мотивированных возражений по существу принятого судебного акта суда первой инстанции, фактически содержат цитирование текста мирового соглашения и не могут быть приняты во внимание. Указание на несогласие заявителей с вынесенным судебным актом не является основанием для отмены законного и обоснованного определения суда.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Согласно положениям ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 августа 2022 года по делу N А65-1191/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Л.Р. Гадеева Н.Б. Назырова