Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2022 г. N 19АП-8424/18 по делу N А14-17258/2018

г. Воронеж

14 октября 2022 г.

Дело N А14-17258/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2022 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Седуновой И.Г.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего "Торговый дом "Морозко" Гридчиной М.Н.: Командин А.Г., представитель по доверенности от 10.01.2022, паспорт гражданина РФ;

от Хохлова Ивана Алексеевича, иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хохлова Ивана Алексеевича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2022 по делу N А14-17258/2018

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "Морозко" к ИП Павлову Александру Сергеевичу о признании сделок недействительными,

третьи лица: Якупов Константин Тагирович, Хохлов Иван Алексеевич, Анисимов Сергей Иванович, Потемкина Марина Александровна,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2018 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торговый дом "Морозко" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2020 ООО "Торговый дом "Морозко" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Гридчина Марина Николаевна.

Конкурсный управляющий 21.09.2021 обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными следующих договоров:

- договора купли-продажи транспортного средства от 22.05.2018, заключенного между ООО "Торговый дом "Морозко" и ИП Павловым Александром Сергеевичем (далее - ответчик) и применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства 278858, 2016 года выпуска, VIN: X8B278858G0013689;

- договора купли-продажи транспортного средства от 22.05.2018, заключенного между ООО "Торговый дом "Морозко" и ИП Павловым А.С. и применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства PEUGEOT BOXER, 2012 года выпуска, VIN: VF3YEZMFC12294100;

- договора купли-продажи транспортного средства от 22.05.2018, заключенного между ООО "Торговый дом "Морозко" и ИП Павловым А.С. и применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства 278858, 2016 года выпуска, VIN:X8B278858G0013874;

- договора купли-продажи транспортного средства от 22.05.2018, заключенного между ООО "Торговый дом "Морозко" и ИП Павловым А.С. и применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства 278858, 2016 года выпуска, VIN:X8B278858G0013691.

Определением суда от 24.09.2021 заявления о признании сделок недействительными приняты к рассмотрению, объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены третьи лица: Якупов Константин Тагирович, Хохлов Иван Алексеевич, Анисимов Сергей Иванович, Потемкина Марина Александровна

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2022 признаны недействительными заключенные 22.05.2018 между ООО "Торговый дом "Морозко" и ИП Павловым А.С. договоры купли-продажи транспортных средств в отношении:

- транспортного средства 278858, 2016 года выпуска, VIN: X8B278858G0013689;

- транспортного средства PEUGEOT BOXER, 2012 года выпуска, VIN:

VF3YEZMFC12294100;

- транспортного средства 278858, 2016 года выпуска, VIN: X8B278858G0013874;

- транспортного средства 278858, 2016 года выпуска, VIN: X8B278858G0013691.

Применены последствия недействительности сделки: с ИП Павлова А.С. в пользу ООО "Торговый дом "Морозко" взыскано 4 093 093 руб. 93 коп.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Хохлов И.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "Морозко" Гридчиной М.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в пояснениях, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц, участвующих в споре, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившхся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, пояснений, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Торговый дом "Морозко" (продавец) и ИП Павловым А.С. (покупатель) 22.05.2018 заключены четыре договора купли-продажи транспортного средства в отношении:

- транспортного средства 278858, 2016 года выпуска, VIN: X8B278858G0013689 по цене 1 000 000 руб.;

- транспортного средства PEUGEOT BOXER, 2012 года выпуска, VIN:

VF3YEZMFC12294100 по цене 490 000 руб.;

транспортного средства 278858, 2016 года выпуска, VIN: X8B278858G0013874 по цене 1 000 000 руб.;

транспортного средства 278858, 2016 года выпуска, VIN: X8B278858G0013691 по цене 1 000 000 руб.

В соответствии с пунктами 2.2 указанных договоров покупатель обязался оплатить стоимость транспортных средств в течение десяти календарных дней с момента подписания договора.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры являются недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", так как совершены с неравноценным встречным исполнением, а также на то, что при их совершении сторонами было допущено злоупотребление правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса РФ), конкурсный управляющий должника Гридчина М.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

Суд апелляционной инстанции считает возможным согласиться с выводом суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

В соответствии с пунктами 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (статья 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу необходимо доказать совершение сделки в годичный период подозрения при неравноценном встречном исполнении обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Из материалов дела усматривается, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 27.08.2018, оспариваемые договоры купли-продажи совершены 22.05.2018, т.е. в течение полугода до принятия заявления о признании должника банкротом.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции ИП Павлов А.С. возражал против удовлетворения заявленных требований, указав на то, что обязательство по оплате денежных средств было исполнено в полном объеме в соответствии с условиями договоров.

Между тем, несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции представить доказательства оплаты приобретенных транспортных средств, подобные доказательства в материалы дела представлены не были (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия полагает обоснованным вывод суда области о том, что оспариваемые сделки совершены без какого-либо встречного предоставления со стороны ИП Павлова А.С., то есть безвозмездно.

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 22.05.2018, заключенных между должником и ИП Павловым А.С., подлежат удовлетворению.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

С учетом разъяснений пункта 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору купли-продажи от 18.06.2018 ИП Павлов А.С. продал транспортное средство PEUGEOT BOXER, 2012 года выпуска, VIN: VF3YEZMFC12294100 Якупову К.Т.

Согласно справке ГУ МВД России по Воронежской области от 24.02.2022 в связи с изменением собственника (владельца) спорные транспортные средства зарегистрированы за:

- Хохловым И.А. - транспортное средство PEUGEOT BOXER, 2012 года выпуска, VIN: VF3YEZMFC12294100;

- Анисимовым С.И. - транспортные средства 278858, 2016 года выпуска, VIN: X8B278858G0013874 и 278858, 2016 года выпуска, VIN: X8B278858G0013691;

- Потемкиной М.А. - транспортное средство 278858, 2016 года выпуска, VIN: X8B278858G0013689.

Учитывая, что спорные транспортные средства выбыли из владения ИП Павлова А.С., суд первой инстанции правомерно определил в качестве последствий недействительности сделки взыскание с ответчика действительной стоимости транспортных средств на момент их приобретения.

Из материалов дела следует, что определением суда от 09.02.2022 было удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной экспертизы, в рамках дела назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "АППРАДЭКС" Меркелову А.В. На разрешение эксперта поставлены вопросы о рыночной стоимости отчужденных по оспариваемым сделкам транспортных средств на дату их продажи.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость спорных транспортных средств по состоянию на 22.05.2018 составляет 4 093 093 руб. 93 коп., в том числе:

- транспортного средства 278858, 2016 года выпуска, VIN: X8B278858G0013689 - 1 117 537 руб. 85 коп.;

- транспортного средства PEUGEOT BOXER, 2012 года выпуска, VIN: VF3YEZMFC12294100 - 740 480 руб. 37 коп.;

- транспортного средства 278858, 2016 года выпуска, VIN: X8B278858G0013874 - 1 117 537 руб. 85 коп.;

- транспортного средства 278858, 2016 года выпуска, VIN: X8B278858G0013691 - 1 117 537 руб. 85 коп.

В данном случае экспертное заключение дано квалифицированным экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Выводы эксперта, сделанные на основании предоставленных в распоряжение эксперта документов, согласуются с исследовательской частью, не имеют разногласий, противоречий, в связи с чем, экспертное заключение принято судом первой инстанции в качестве доказательства по делу.

Суд области обоснованно отклонил заявленные Хохловым И.А. возражения, основанные на том, что стоимость транспортного средства PEUGEOT BOXER, 2012 года выпуска, VIN: VF3YEZMFC12294100, определена экспертом без учета фактического пробега, отметив, что Хохловым И.А. не представлен контррасчет стоимости транспортного средства с учетом указанного им пробега, не приведены подлежащие применению коэффициенты, свидетельствующие о существенном влиянии указанной характеристики на вывод эксперта.

Ходатайств о проведении повторной экспертизы не заявлялось.

С учетом изложенного, аналогичные доводы апелляционной жалобы о том, что определенная экспертом стоимость вышеуказанного транспортного средства является завышенной, и о том, что данная стоимость определена экспертом без учета фактического пробега, судебная коллегия также отклоняет как несостоятельные и необоснованные.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает верной позицию суда первой инстанции о применении в качестве последствий недействительности сделки взыскание с ИП Павлова А.С. 4 093 093 руб. 93 коп.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в дело доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачено при подаче жалобы по квитанции от 30.07.2022).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2022 по делу N А14-17258/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

И.Г. Седунова Т.И. Орехова