Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2022 г. N 09АП-57625/22 по делу N А40-54195/2022

г. Москва

11 октября 2022 г.

Дело N А40-54195/22

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Александровой Г.С., Бондарева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронкиным Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Интеллект Дриллинг Сервисиз" на решение Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2022 года по делу N А40-54195/22, принятое судьей Рыбиным Д.С. (176-411), по иску общества с ограниченной ответственностью "Новоуренгойское управление буровых работ" (ИНН 8904049068, ОГРН: 1068904016026) к обществу с ограниченной ответственностью "Интеллект Дриллинг Сервисиз" (ИНН 7709553512, ОГРН 1047796473196 ) о взыскании 17 585 522 рубля 32 копейки задолженности

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Шайхутдинова А.И. - не допущена к участию в процессе;

УСТАНОВИЛ:

ООО "НУБР" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" (далее - ответчик) 18.412.372 рублей 26 копеек, из них 17.585.522 рублей 32 копеек задолженности, 627.740 рублей 7 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и 199.109 рублей 87 копеек неустойки.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05 июля 2022 года по делу N А40-54195/22 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, в рамках исполнения обязательств по договору аренды от 01.03.2020 N ИДС-20-412 (далее по тексту также - договор) истец (арендодатель) предоставил ответчику (арендатор) во временное владение и пользование транспортные средства в соответствии с приложением N 1 к договору. Договор заключен сроком до 31.12.2020. Порядок расчетов между сторонами установлен ч.3 договора.

В силу ч.2 ст.621 Гражданского кодекса РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (ст.610 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, с учетом отсутствия возражений со стороны арендодателя после истечения установленного в договоре срока аренды договор был возобновлен на неопределенный срок.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 23.11.2020 по делу N А81-10902/2019 ООО "НУБР" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Юрченко Борис Владимирович.

В соответствии со ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия Арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, все полномочия по управлению предприятием и распоряжением имуществом должника переходят к конкурсному управляющему.

Как указывает истец в исковом заявлении, по результатам изучения документов о финансово-хозяйственной деятельности должника и проведения инвентаризации расчетов с дебиторами, конкурсным управляющим была выявлена дебиторская задолженность ООО "ИДС" перед ООО "НУБР" по основному долгу в размере 17.585.522 рублей 32 копеек.

Указанную задолженность истец подтверждает обоюдно подписанными сторонами актами Акт N 67 от 02.11.2020, Акт N 55 от 30.09.2020, Акт N 42 от 31.08.2020, Акт N 32 от 31.07.2020, Акт N 27 от 30.06.2020, Акт N 26 от 31.05.2020, Акт N 25 от 30.04.2020.

В рамках рассмотрения настоящего дела истцом ко взысканию с ответчика на основании п.1 ст.395 Гражданского кодекса РФ и п. 5.8 договора также заявлены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 75.609 рублей 30 копеек за период с 16.06.2020 по 24.08.2021. Расчет процентов судом проверен и признан математически и методологически верным, ответчиком не оспорен и контррасчет не представлен.

Кроме того, из материалов дела следует, что Между ООО "НУБР" и ООО "ИДС" был заключен договор поставки N ИДС-1/2018 от 01.01.2018.

Согласно 1.1. договора поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии с условиями настоящего договора.

Истец указывает, что им были получены спецификации на поставку товара, а именно N 36 от 01.09.2020, N 47 от 01.09.2020, N48 от 01.09.2020, N 49 от 01.09.2020, N 51 от 30.09.2020, N N57 от 30.09.2020, N 60 от 31.10.2020, N63 от 23.11.2020, N 65 от 23.11.2020, N 45 от 31.08.2020, N 34 от 31.07.2020.

Во исполнение принятых на себя обязательств, ООО "НУБР" осуществил поставку товаров, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, обоюдно подписанными сторонами без замечаний.

Поскольку ответчик в нарушение ст.ст.307, 309, 310, 457, 508-509 Гражданского кодекса РФ и условий договора свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнил, в рамках рассмотрения настоящего дела истцом к взысканию с ответчика на основании ст.330 Гражданского кодекса РФ и п.8.3 договора заявлена неустойка в размере 199.109 рублей 87 копеек за нарушение сроков внесения платы по договору за период с 28.09.2020 по 24.08.2021. Расчет неустойки судом проверен и признан математически и методологически верным, ответчиком контррасчет не представлен.

Кроме того, между сторонами также был заключен аренды N НУБР-ИДС-3 от 01.03.2020.

Согласно п. 1.1. договора арендодатель предоставляет арендатору оборудование, указанное в договоре, во временное владение и пользование. Арендодатель обязан передать арендатору все принадлежности и документы, необходимые для использования имущества, а арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату за пользование имуществом.

ООО "НУБР" передало во временное владение и пользование ООО "ИДС" оборудование, что подтверждается актами приема-передачи.

В связи с оказанием услуг по аренде ООО "НУБР" выставило в пользу ООО "ИДС", акты Акт N 59 от 31.10.2020, Акт N 52 от 30.09.2020, Акт N 41 от 31.08.2020, Акт N 31 от 31.07.2020, Акт N 30 от 30.06.2020, Акт N 28 от 31.05.2020, Акт N 29 от 30.04.2020.

Таким образом, задолженность по основному долгу по договору аренды N НУБР-ИДС-03 от 01.03.2020 года составляет 11.894.137 рублей 50 копеек.

Согласно п.3.2 договора арендатор обязуется вносить арендную плату не позднее 30 календарных дней с даты получения надлежащим образом оформленных платежных документов.

В рамках рассмотрения настоящего дела истцом также к взысканию с ответчика на основании п.1 ст.395 Гражданского кодекса РФ также заявлены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 552.130 рублей 77 копеек за период с 02.06.2020 по 24.08.2021. Расчет процентов судом проверен и признан математически и методологически верным, ответчиком не оспорен и контррасчет не представлен.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, кроме случаев, предусмотренных законом или соглашением сторон.

В соответствии со ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом.

Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

В установленном порядке ответчиком отзыв по существу заявленных требований не представлен.

Таким образом, предъявленный иск ответчиком в установленном порядке не оспорен, процессуальная обязанность по представлению отзыва ответчиком не исполнена.

Согласно п. 3 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно правовой позиции, сформированной высшими судами, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

При этом суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (ч. 1 ст.9, ч. 1 ст.65, ч. 3.1. и 5 ст. 70 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие опровержения заявленных требований со стороны ответчика, суд первой инстанции, исходя из представленных доказательств, принял обоснованное решение об удовлетворении исковых требований.

В этой связи судом не принимается довод ответчика о нарушении судом его прав на справедливое и полное разбирательство по делу, в виде необоснованного отклонения ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку, как следует из материалов дела ответчик был надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства и при этом оснований полагать, что отложение судебного рассмотрения настоящего дела, учитывая, что и при обращении с апелляционной жалобой ответчик так же не обеспечил явку уполномоченного представителя не представил доказательств в опровержение иска, не имеется.

Судебная коллегия отмечает, что в силу ст. 158 АПК РФ, во всех случаях, за исключением ряда конкретных обстоятельств, предусмотренных законом, возможность отложения судебного разбирательства является правом, а не обязанностью арбитражного суда. Так суд, в целях предотвращения необоснованного затягивания рассмотрения дела, в каждом конкретном случае оценивает необходимость для переноса судебного заседания исходя из действительных обстоятельств.

В настоящем случае ответчик является коммерческой организацией и, в силу разъяснений данных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", кадровые причины, препятствующие ответчику своевременно совершать необходимые ему процессуальные действия, не относятся к категории уважительных.

Довод ответчика о незаключенности договоров сделан без учета положений п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, а также положений п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ N 73 от 17.11.2011 г., согласно буквальному толкованию которых, если договор фактически исполнялся, стороны не вправе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

В силу ст. 166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Таким образом, в силу ст. 10 ГК РФ, ответчик, оспаривая заключенность сделок, которые им фактически исполнялись и были одобрены, злоупотребляет правом.

Апелляционный суд отмечает, что факт вхождения ответчика и истца в одну группу лиц не свидетельствует об отсутствии реальности взаимоотношений. Доводы заявленные ответчиком об отсутствии экономической целесообразности при рассмотрении дел в обще гражданском порядке могут быть исследованы при наличии относимых, достоверных и допустимых доказательств мнимости взаимоотношений.

При этом необходимо учитывать, что в Определении Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.07.2022 по делу N А81-10902-33/2019 (требование ответчика признано реальным) дается оценка доводам сторон, что документы со стороны ООО "ИДС" подписывались неуполномоченными лицами, в том числе например Гаджиевым М.М.

В случае если ответчик, полагал, что товарные накладные, акты и иные доказательства, подтверждающие реальность взаимоотношений вправе был реализовывать предоставленные законом механизмы защиты, от которых ответчик отказался.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Интеллект Дриллинг Сервисиз" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2022 года по делу N А40-54195/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

Г.С. Александрова А.В. Бондарев