Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2022 г. N 13АП-28504/22 по делу N А56-40633/2020

г. Санкт-Петербург

17 октября 2022 г.

Дело N А56-40633/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Янбиковой Л.И.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 10.10.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28504/2022) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" Уткина Дениса Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 по делу N А56-40633/2020/сд.2 (судья Климентьев Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" Уткина Дениса Михайловича об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АДАСТРА"

ответчик: публичное акционерное общество "СБЕРБАНК РОССИИ"

УСТАНОВИЛ:

25.05.2020 общество с ограниченной ответственность "СБК ГРАНД" (далее - заявитель, кредитор, ООО "СБК ГРАНД") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "АДАСТРА" (далее - должник, ООО "АДАСТРА") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.06.2020 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 06.11.2020 (резолютивная часть объявлена 29.10.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Дмитриев Олег Валерьевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.11.2020 N 204.

Решением арбитражного суда от 27.04.2021 (резолютивная часть объявлена 22.04.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Дмитриев Олег Валерьевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 15.05.2021 N 81.

09.03.2022 в арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" (далее - заявитель) поступило заявление, в соответствии с которым заявитель просит признать недействительными следующие сделки, заключенные между должником и публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк, ответчик): договоры поручительства N 0162-1-116117-П4 от 01.11.2019, N 0162-1- 100718-П4 от 01.11.2019, N 0162-1-101818-П4 от 01.11.2019, N 0162-1-104218-П4 от 01.11.2019, N 0162-1-108418-П4 от 01.11.2019, N 0162-1-109818-П4 от 01.11.2019 и N 0162-1- 111518-П4 от 01.11.2019, по условиям которых должник обязался солидарно с заемщиком отвечать за исполнение обязательств по вышеназванным кредитным договорам в полном объеме, а также договоры ипотеки N 0162-1-116117-И1 от 01.11.2019, N 0162-1-100718-И1 от 01.11.2019, N 0162-1-101818-И1 от 01.11.2019, N 0162-1- 104218-И1 от 01.11.2019, N 0162-1-108418-И1 от 01.11.2019, N 0162-1-109818-И1 от 01.11.2019 и N 0162-1-111518-И1 от 01.11.2019, заключенные между ПАО "Сбербанк России" и должником в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии; применить последствия недействительности сделок в виде прекращения прав Залогодержателя на объекты залога, установленные недействительными сделками.

Определением от 02.08.2022 суд в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" Уткина Д.М. об оспаривании сделок должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АДАСТРА" отказал.

ООО "ТД Интерторг" не согласилось с вынесенным определением и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить в полном объеме, удовлетворить заявление ООО "ТД Интерторг" об оспаривании сделок должника.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено наличие устойчивых признаков неплатежеспособности основного заемщика - ООО "ТД Интерторг" - на дату совершения оспариваемых сделок. При этом, Банк, являющийся профессиональным участником экономического деятельности, не мог не обладать информацией о существенном ухудшении финансового состояния ООО "ТД Интерторг", о чем свидетельствует также приостановление исполнения кредитных Договоров, что изложено в письме N 270-24Е-исх/1534 от 28.10.2019. Также Банку было известно о наличии у ООО "ТД Интерторг" требований к Должнику, вытекающих из Договоров займа.

Кроме того, судом первой инстанции не учтено, что единственным участником ООО "Адастра" является ООО "Невская логистика", входящая в одну группу компаний с ООО "ТД Интерторг" и ООО "Адастра" и также находящееся в банкротстве в связи с неисполнением акцессорных обязательств (поручительства, ипотека) перед Банком по обязательствам ООО "ТД Интерторг".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ТД Интерторг" доводы жалобы поддержал.

Представитель Банка возражал против удовлетворения жалобы.

Представитель ООО "СБК "Гранд" возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник и ООО "ТД ИнтерТорг" являются солидарными должниками.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2020 требования ООО "СБК Гранд" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника на сумме 7 619 314 077 рублей 02 копейки, из них 193 110 813,45 руб., как обеспеченное залогом имущества должника.

Требования ООО "СБК Гранд", включенные в реестр требований кредиторов ООО "ТД ИнтерТорг" и должника, происходят из кредитных договоров, заключенных между ПАО "Сбербанк России" и ООО "ТД ИнтерТорг" об открытии возобновляемой кредитной линии N 0162-1- 116117 от 12.01.2018, N 0162-1-100718 от 30.01.2018, N 0162-1-101818 от 06.03.2018, N 0162-1-104218 от 13.04.2018, N 0162-1- 108418 от 25.07.2018, N 0162-1-109818 от 06.08.2018, N 0162-1-111518 от 26.11.2018

В обеспечение исполнения обязательств ООО "ТД Интерторг" ПАО "Сбербанк России" и должником заключены договоры поручительства N 0162-1-116117-П4 от 01.11.2019, N 0162-1-100718-П4 от 01.11.2019, N 0162-1-101818-П4 от 01.11.2019, N 0162-1- 104218-П4 от 01.11.2019, N 0162-1-108418-П4 от 01.11.2019, N 0162-1-109818-П4 от 01.11.2019 и N 0162-1-111518-П4 от 01.11.2019, по условиям которых должник обязался солидарно с Заемщиком отвечать за исполнение обязательств по вышеназванным кредитным договорам в полном объеме.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии между ПАО "Сбербанк России" и должником заключены договоры ипотеки N 0162-1-116117-И1 от 01.11.2019, N 0162-1- 100718-И1 от 01.11.2019, N 0162-1-101818-И1 от 01.11.2019, N 0162-1- 104218-И1 от 01.11.2019, N 0162-1-108418-И1 от 01.11.2019, N 0162-1-109818-И1 от 01.11.2019 и N 0162- 1-111518-И1 от 01.11.2019.

В обоснование требования заявитель указывает, что оспариваемые сделки были совершены ответчиком с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, ответчику было известно о наличии признаков неплатежеспособности основного заемщика по кредитным обязательствам - ООО "ТД Интерторг", ответчику было известно о невозможности исполнения обязательств должником за основного заемщика в качестве поручителя в полном объеме, поскольку неисполненные кредитные обязательства значительно превышали стоимость активов должник, а также то, что при заключении оспариваемых сделок ответчик преследовал противоправную цель нарушения права заявителя как кредитора на справедливое и соразмерное распределение конкурсной массы должника, путем обеспечения своего требования залогом имущества должника.

ООО "ТД ИнтерТорг" указывает, что вред, причиненный оспариваемыми сделками, заключается в нарушении очередности и получении преимущественного, в сравнении с другими кредиторами, удовлетворения требований кредиторов, вызванного наличием у ООО "СБК Гранд" залогового статуса.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63)).

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления N 63).

Вопрос о недействительности обеспечительной сделки, заключенной кредитной организацией, в контексте причинения ею вреда интересам кредиторов лица, выдавшего обеспечение, неоднократно являлся предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611, от 08.04.2019 N 305-ЭС18-22264 и др.).

Согласно сложившейся судебной арбитражной практике наличие, в частности, корпоративных связей между поручителем и заемщиком объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств. При кредитовании банк оценивает кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщика и лиц, предоставивших обеспечение, что является стандартной банковской практикой. Поэтому само по себе получение кредитной организацией обеспечения в период выдачи финансирования не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в ее поведении и в ситуации, когда совокупные активы всех лиц, выдавших обеспечение, соотносятся с размером задолженности заемщика, но при этом один из связанных с заемщиком поручителей принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Выстраивание отношений подобным образом указывает на стандартный характер поведения как банка - кредитора, так и его контрагентов.

Из позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, следует, что Банк, не являющийся участником отношений внутри группы, не должен подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнуть неочевидные претензии поручителя (залогодателя). В отсутствие доказательств обратного нет оснований полагать, что Банк, зная о заведомой неплатежеспособности группы лиц, объединяющей основного должника, поручителя (залогодателя) и иных лиц, подверг бы себя не имеющему экономического смысла риску и предоставил бы заемные средства.

По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на арбитражном управляющем лежит обязанность доказывания того, что, заключая договоры поручительства и договоры ипотеки, Банк отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, злоупотребив при этом правом.

О злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и залогодателем, направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами).

Между тем согласно разъяснениям, данным в пункте 12.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

Конкурсным управляющим ООО "ТД Интерторг" в заявлении также указал, что Банк при заключении с должником спорных договоров преследовал противоправную цель - нарушение права ООО "ТД Интерторг" на удовлетворение его требований.

Судом первой инстанции установлено, что требования ООО "ТД ИнтерТорг" удовлетворяются в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (определение арбитражного суда от 28.10.2021 по обособленному спору N А56-40633/2020/тр.2), соответственно, после погашения требований всех иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

ООО "ТД Интерторг" и ООО "АДАСТРА" являются солидарными должниками, исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору (пункт 1 статьи 325 ГК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что за счет реализации имущества ООО "АДАСТРА", даже при условии наличия залога Банка, размер кредиторской задолженности как должника, так и ООО "ТД ИнтерТорг" уменьшается.

При этом, судом верно указано, что даже при условии отсутствия у ООО "СБК Гранд" статуса залогового кредитора требования ООО "ТД ИнтерТорг" удовлетворялись бы после погашения текущих и реестровых требований.

Более того, не оспаривая факт того, что ООО "АДАСТРА" и ООО "ТД Интерторг" входят в одну группу компаний, из материалов дела следует, что предоставление друг другу взаем денежных средств посредством беспроцентных договоров займа являлось обычной хозяйственной деятельностью, а также служило одним из способов распределения денежных средств внутри группы.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, апелляционный суд констатирует, что у Банка не могли зародить обоснованные сомнения по поводу невозвратности ипотечных долгов, как должника, так и ООО "ТД ИнтерТорг", в отношением с которым должник выступал как поручитель перед Банком, в момент их выдачи и заключения обеспечительных сделок.

На протяжении длительного времени осуществлявшего кредитование различных юридических лиц, имеющих общий бизнес, даже в ситуации ухудшения финансового положения ООО "ТД ИнтерТорг", выразившиеся в заключении дополнительных договоров поручительства с должником, следует признать направленными на обеспечение разумного экономического интереса - обеспечения возврата ранее выданных денежных средств.

Судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемых сделок Банк преследовал цель причинения имущественного вреда прав кредиторов.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 по делу N А56-40633/2020/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ТД ИнтерТорг" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков