Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2022 г. N 10АП-15853/22 по делу N А41-26648/2019

г. Москва

18 октября 2022 г.

Дело N А41-26648/19

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Досовой М.В., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,

при участии в судебном заседании:

от АО "Ямалтрансстрой" - Сидорова А.В. по доверенности от 27.01.2022;

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "КрасДобычаКапитал" на определение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022 по делу N А41-26648/19

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2020 года по делу N А41-26648/19 в отношении ООО "КрасДобычаКапитал" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Калинина Ольга Васильевна.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий должника обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 19.11.2018 N 19/11 между должником и АО "Ямалтрансстрой".

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "КрасДобычаКапитал" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании представитель АО "Ямалтрансстрой" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом, 19.11.2018 между должником и АО "Ямалтрансстрой" был заключен договор купли-продажи N 19/11, по условиям которого должник поставил в адрес ответчика, а ответчик принял товар автогрейдера ДЗ-98В.00110, 2007 года выпуска, бывший в употреблении.

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи транспортного средства N 19/11 от 19.11.2018, заключенного между ООО "КрасДобычаКапитал" и АО "Ямалтрансстрой", имущество было реализовано по цене 120 000,00 руб.

Полагая, что данная сделка имеет признаки неравноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции посчитал недоказанной совокупность предусмотренных Законом о банкротстве условий для признания оспариваемой сделки недействительной, а также установил пропуск срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи от 19.11.2018.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанные выводы суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Только при наличии совокупности обоих признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная сделка.

В соответствии с абзацем вторым пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно материалам дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 01.04.2019, оспариваемый договор купли-продажи заключен 19.11.2018, то есть спорная сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, для признания сделки недействительной достаточно установить неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

По условиям спорного договора купли-продажи следует, что автомобиль был отчужден по стоимости 120 000 руб.

В обоснование заявления управляющий указал, что неравноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке заключается в том, что цена сделки на момент ее заключения в худшую для должника сторону отличается от действительной цены передаваемого по ней объекта.

В качестве доказательств неравноценности встречного предоставления по указанной оспариваемой сделке конкурсный управляющий ссылается на то, что по результатам проведенного им сравнительного анализа вторичного рынка аналогичного имущества, он установил, что согласно актуальным объявлением о продаже, средняя стоимость имущества составляет от 2 600 000 руб. до 3 950 000 руб. Однако сведения о предложениях по продаже аналогичного имущества не могут быть признаны надлежащими доказательствами, подтверждающими неравноценность встречного исполнения, поскольку сведения с сайта в сети Интернет не являются оценкой имущества, а являются лишь офертами (предложениями) и выражают отдельное (частное) мнение без учета специфики конкретного имущества, являющегося предметом сделки, и его особенностей.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что цена транспортного средства, указанная в оспариваемом договоре, не соответствует рыночной цене на данное имущество.

Таким образом, конкурсным управляющим не подтвержден факт того, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давности признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац 3 пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Согласно сведениям, указанным в отчете конкурсного управляющего ООО "КрасДобычаКапитал" о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 17.02.2022, 31.12.2020 конкурсным управляющим получен ответ из Межрайонной ИФНС России N 22 по Московской области, к которому приложены книги покупок и книги продаж за 2017-2018 гг.

В запросе о представлении первичной документации ООО "КрасДобычаКапитал", который направлен в адрес АО "Ямалтрансстрой" 11.10.2021, конкурсным управляющим отмечено, что о совершенной сделке ему стало известно по результатам анализа книг покупок и книг продаж за 2018 г.

Таким образом, срок исковой давности исчисляется с даты получения ответа из Межрайонной ИФНС России N 22 по Московской области - 30.12.2020. Заявление об оспаривании сделки должника с АО "Ямалтрансстрой" направлено конкурсным управляющим в суд 07.04.2022, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Сведения о совершенной сделке также стали известны конкурсному управляющему из банковской выписки по счету N 40702810300000039411 за период с 03.05.2017 по 01.02.2021, открытому в АО "Райффайзенбанк" (ответ на запрос от 09.02.2021 N 5156-Т-МСК-ГЦОЗ/21. В назначении платежа указано: "Оплата по счету N 13 от 19.11.2018, договор купли-продажи транспортного средства N 19/11 от 19.11.2018 за автогрейдер. Сумма 120000-00 в т.ч. НДС (18 %) 18305-08"

Ответ на запрос о представлении первичной документации должника от АО "Ямалтрансстрой" получен конкурсным управляющим в пределах сроках исковой давности - 11.11.2021, однако заявление о признании сделки недействительной было подано в суд лишь 07.04.2022.

Конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно, после утверждения конкурсным управляющим должника при введении соответствующей процедуры, при непередаче документации бывшим руководителем, должен был оперативно запросить всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, в том числе и в регистрирующих органах.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, статьи 2, пункта 2 статьи 181, пункта 2 статьи 199 ГК РФ и их разъяснения, содержащиеся в актах высшей судебной инстанции, суд пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности и об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего заявления.

Оснований для вывода о том, что имели место перерыв или приостановление течения срока исковой давности (ст. ст. 202, 203 ГК РФ) применительно к отношениям сторон апелляционным судом также не усматривается.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022 по делу N А41-26648/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

М.В. Досова А.В. Терешин