Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2022 г. N 06АП-4799/22 по делу N А04-2702/2019

г. Хабаровск

21 октября 2022 г.

А04-2702/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.,

представители участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Мацкан Анны Александровны

на определение от 05.07.2022

по делу N А04-2702/2019

Арбитражного суда Амурской области

по заявлению индивидуального предпринимателя Мацкан Анны Алексеевны

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Трансойлсервис" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Амурской области от 31.12.2020 общество с ограниченной ответственностью "Трансойлсервис" (далее - ООО "ТрансОйлСервис", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Казанцев Денис Сергеевич.

Определением суда от 08.04.2021 Казанцев Д.С. освобожден от исполнения обязанностей арбитражного управляющего ООО "ТрансОйлСервис", конкурсным управляющим должника утверждена Чипен Екатерина Владиславовна (определение суда от 11.05.2021).

В рамках данного дела конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными перечисления денежных средств с расчетного счета ООО "Трансойлсервис" в адрес ООО "Бензо" и на расчетный счет N 40702810210000000006, открытый в АО "Солид Банк" за период с 11.01.2018 по 28.09.2018 на общую сумму 259 640 128 рублей, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с последнего в конкурсную массу должника указанных денежных средств.

Определением от 07.12.2021 судом произведена процессуальная замена заявителя по настоящему обособленному спору с конкурсного управляющего ООО "Трансойлсервис" на индивидуального предпринимателя Мацкан Анну Алексеевну (далее - ИП Мацкан А.А.).

Определением суда от 05.07.2022 в удовлетворении заявления отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ИП Мацкан А.А. в апелляционной жалобе просит определение суда от 05.07.2022 отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемые платежи за период с 11.01.2018 по 28.09.2018 совершены ООО "Трансойлсервис" в пользу ООО "Бензо" в отсутствие правовых оснований и без встречного исполнения, поскольку в указаниях назначения платежей имеются несоответствия, что ставит под сомнение реальность совершения оспариваемых сделок.

ООО "Бензо" в отношении доводов апелляционной жалобы представило возражения, оспоренное в апелляционном порядке определение суда от 05.07.2022 просило оставить в силе, по изложенным в отзыве основаниям.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В процессе рассмотрения настоящего обособленного спора конкурсный управляющий Чипен Е.В. заявила отказ от ранее заявленных требований по признанию недействительными перечислений с расчетного счета ООО "ТрансОйлСервис" в адрес ООО "Бензо" денежных средств в размере 259 640 128 рублей, как инициатор обособленного спора при представлении интересов группы лиц.

ИП Мацкан А.А. направила в суд заявление о вступлении в дело в качестве заявителя, взамен конкурсного управляющего, в связи с чем определением от 07.12.2021 произведена процессуальная замена заявителя по настоящему обособленному спору.

Вступив в настоящий спор в качестве его инициатора, ИП Мацкан А.А. поддержала поданное ранее заявление, полагая, что спорные перечисления денежных средств являются мнимыми сделками, произведенными в отсутствие документов, подтверждающих согласование существенных условий по договору поставки нефтепродуктов от 24.07.2017 N 016/2017, заключенному между ООО "Бензо" (поставщик) и ООО "Трансойлсервис" (покупатель), а также отсутствие доказательств получение покупателем товара.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом.

При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В то же время для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.03.2021). При этом пункт 1 статьи 170 ГК РФ направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Тем самым, согласованные действия участников мнимой сделки, выражающиеся в изготовлении формально безупречных документов без цели создания реальных правовых последствий, являются заведомо недобросовестными. Применительно к банкротству такая недобросовестность проявляется, в частности, в создании искусственной кредиторской задолженности в ущерб интересам независимых кредиторов или сокрытии обстоятельств безвозмездного, по сути, отчуждения должником принадлежащего ему имущества.

Из материалов дела следует, что оспариваемые платежи совершены должником в счет оплаты поставленного ответчиком товара по заключенному между сторонами договору поставки нефтепродуктов от 24.07.2017 N 016/2017.

Согласно акту сверки взаимных расчетов между сторонами за 2018 год конечное сальдо в пользу ООО "Бензо" составляет 50445889,49 рубля, которое взыскано решением Арбитражного суда Амурской области от 18.03.2019 по делу N А04-9298/2018.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

За 2018 год ООО "Бензо" в пользу ООО "ТрансОйлСервис" было отгружено товара на сумму 392641823,51 рубля, что подтверждается подписанными универсальными передаточными документами (УПД), в которых согласованы все существенные условия поставки (вид нефтепродукта, объёма, количество и цена).

Все поставки в полном объеме отражены у ООО "Бензо" в книге продаж, а у ООО "ТрансОйлСервис" в книге покупок.

Факт передачи товара на хранение подтверждается представленными в материалы дела транспортными железнодорожными накладными, которым дана надлежащая правовая оценка в рамках рассмотрения дела N А04-8490/2018.

Кроме того, в рамках дела N А04-9298/2018 судом подробно исследовалось движение товара, реализованного ООО "Бензо" в адрес ООО "Трансойлсервис", в решении описывается факт поставки товара до конечного покупателя ООО "Бензо", а также произведенную оплату и поступление денежных средств на расчетный счет ООО "Трансойлсервис"

Указанные судебные акты вступили в законную силу, и по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не подлежат доказыванию вновь.

В этой связи суд первой инстанций, с учетом пояснений лиц, участвующих в деле, поступивших доказательств, в том числе документов о приобретении товара и его поставке должнику, налоговой отчетности, а также установленные обстоятельства в рамках рассмотрения дел N А04-8490/2018, А04-9298/2018 (имеющие преюдициальное значение), пришел к правомерному выводу о необоснованности доводов о мнимости оспариваемых в настоящем споре сделок.

Ссылки подателя жалобы, что представленные ООО "Бензо" документы, в которых имеются несоответствия в указаниях назначения платежей, ставят под сомнение реальность совершения оспариваемых сделок, подлежат отклонению, поскольку представленные документы не подтверждают факт формального документооборота и не подтверждают факт ненадлежащего исполнении сторонами возмездных обязательств.

В ходе проведенного конкурсным управляющим должником Чипен Е.В. анализа книг покупок и продаж ООО "ТрансОйлСервис" и отчета о прибылях и убытках общества за 2018 год были получены следующие результаты:

- всего приобретено ГСМ на ООО "ТрансОйлСервис" за 2018 год на сумму 1376 786 769.77 рубля, из них приобретено у ООО "Бензо" - 389123179,71 рубля или 28.26%;

- за 1 квартал 2018 года приобретено ГСМ на ООО "ТрансОйлСервис" на сумму 357 724 364,36 рубля, из них приобретено у ООО "Бензо" - 116 276 366,55 рубля или 32,50%;

- за 2 квартал 2018 года приобретено ГСМ на ООО "ТрансОйлСервис" на сумму 480 327 938,45 рубля, из них приобретено у ООО "Бензо" - 150 581 367,67 рубля или 31,35%

- за 3 квартал 2018 года приобретено ГСМ на ООО "ТрансОйлСервис" на сумму 308 845 199,14 рубля, из них приобретено у ООО "Бензо" - 92 349 373,09 рубля или 29,90%

- за 4 квартал 2018 года приобретено ГСМ на ООО "ТрансОйлСервис" на сумму 229 889 267,82 рубля, из них приобретено у ООО "Бензо" - 29 916 072,40 рубля или 13,01%

Таким образом, общий объем топлива приобретенного ООО "ТрансОйлСервис" в 2018 году составил сумму 1 376 786 769, 77 рубля, объем поставок от ООО "Бензо", ООО "Бензо-Транзит" и ООО "ГСМ-ОПТ" составил 694 712 139, 20 рубля или 50, 45%.

Согласно отчету о финансовых результатах ООО "Трансойлсервис" за 2018 год себестоимость проданного ГСМ составила 1 120 467 000 рублей (стр. 2120 отчета).

Изложенный анализ исключает мнимость поставок ГСМ на общую сумму 694712139,20 рубля, поскольку ООО "Трансойлсервис" не имело возможности реализации ГСМ на сумму 1 120 467 рублей в 2018 году.

Указанные обстоятельства подтверждаются также банковскими выписками, из которых следует поступление денежных средств за товар от независимых покупателей.

В этой связи суд первой инстанций правомерно пришел к выводу о доказанности факта поставки ООО "Бензо" товара, и как следствие, реальность исполнения должником действий по перечислению денежных средств, в рамках оспариваемых сделок.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 05.07.2022 по делу N А04-2702/2019 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.Д. Козлова И.Е. Пичинина