Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2022 г. N 13АП-23201/22 по делу N А56-78569/2018

г. Санкт-Петербург

21 октября 2022 г.

Дело N А56-78569/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Герасимовой Е.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Санджиевой А.В.

при участии:

от ООО "Лакор":Кокорин С.А. (доверенность от 12.08.2021), от конкурсного управляющего Брылева М.Ю. (доверенность от 17.05.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23201/2022) ООО "Лакор" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2022 по обособленному спору N А56-78569/2018/сд.22 (судья Терешенков А.Г.), принятое по заявлению конкурсного управляющего АО "Агротехмаш" Павлова Михаила Юрьевича к ООО "Лакор" ООО и "Инвестерр" об оспаривании сделок должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Агротехмаш",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Техноторг" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Агротехмаш".

Определением от 25.06.2018 заявление оставлено без движения до 24.07.2018.

Определением от 30.07.2018 заявление ООО "Техноторг" принято к производству.

Определением от 23.08.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Рубцов Александр Владимирович (далее - Рубцов А.В.).

Решением от 20.02.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении АО "Агротехмаш" открыто конкурсное производство. Суд возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника на арбитражного управляющего Рубцова А.В.

Определением от 22.03.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Павлов Михаил Юрьевич.

Определением от 23.05.2022 утвержден конкурсным управляющим АО "Агротехмаш" арбитражный управляющий Брылев Михаил Юрьевич.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенных между АО "Агротехмаш" и ООО "Лакор" актов зачета взаимных требований от 01.08.2018, от 30 11.2018, от 31.01.2019. Просил применить последствия недействительности сделки восстановить взаимные обязательства должника и ответчика в сумме 1 373 819 руб. 12 коп., в сумме 1 245 991 руб. 31 коп. и в сумме 92 058 руб. 10 коп. соответственно, погашенные в результате оспариваемых зачетов.

К участию в деле в качестве соответчика также привлечено ООО "Инвестерр".

Определением от 28.06.2022 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО "Лакор", считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, просит определение отменить, полагая, что оспариваемые акты зачетов взаимных требований являются документами по оформлению отношений, установленных соглашениями между ООО "Инвестерр" и АО "Агротехмаш" от 01.08.2018, 30.11.2018, 31.01.2019 об уступке права требований к ООО "Лакор", и только констатируют объем осуществленного сторонами исполнения. Оспариваемые акты носят сверочный характер и не влекут наступление правовых последствий, поэтому не могут быть оспорены в качестве самостоятельных сделок в рамках дела о банкротстве.

Конкурсный управляющий возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе анализа сделок должника конкурсным управляющим установлено, что между АО "Агротехмаш" и ООО "Лакор" заключены акты зачета взаимных требований от 01.08.2018, от 30.11.2018, от 31.01.2019, по условиям которых стороны договорились считать прекращенными взаимные обязательства сторон на общую сумму 2 711 868 руб. 53 коп.

Полагая, что указанные акты зачета являются недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против предъявленных требований, ответчик указал, что между ООО "Лакор" и (поверенный) и ЗАО "Агротехмаш" (доверитель) был заключен договор от 12.04.2011 N 0306/04-11-015, по условиям которого поверенный взял на себя обязательства совершать операции по таможенному оформлению товаров и транспортных средств.

В рамках данного договора у должника образовалась задолженность в размере 2 711 868 руб. 53 коп. по актам от 25.07.2018 N 1079, от 01.08.2018 N 1170, от 15.11.2018 N 1598, от 25.11.2018 N 250, от 09.01.2019 N 8.

Также между ООО "Лакор" и ООО "Инвестерр" был заключен договор поручения от 09.07.2015 N 0306/00-15074, по которому ООО "Инвестерр" были оплачены авансовые платежи на общую сумму 2 711 868 руб. 53 коп. (платежные поручения от 25.072018 N 1079, от 01.08.2018 N 11740, от 15.11.2018 N 1598, от 22.11.2018 N 250, от 09.01.2019 N 8)

Впоследствии между ООО "Инвестерр" (цедент) и ООО "Агротехмаш" (цессионарий) заключены соглашения об уступке прав требования от 01.08.2018, от 30.11.2018, от 31.01.2019, по условиям которых цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Лакор" в размере 2 711 868 руб. 53 коп.

Исходя из правовой позиции ответчика, подписанные впоследствии между должником и ООО "Лакор" акты зачетов фактически констатировали объем осуществленного сторонами исполнения по договорам.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемые сделки недействительными, исходил из того, что они совершены с предпочтением удовлетворения требования ответчика по отношению к требованиям иных кредиторов должника.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Под такими действиями понимаются, в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора, или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п. (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 13 Постановления N 63).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", датой принятия заявления о признании должника банкротом следует считать дату вынесения определения об этом.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

В настоящем случае первое заявление о банкротстве должника принято к производству определением от 30.07.2018 (заявление ООО "Техноторг").

При этом, первоначально данное заявление было оставлено без движения определением от 25.06.2018.

В соответствии с частью 3 статьи 128 АПК РФ в случае, если обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения, устранены в срок, установленный в определении арбитражного суда, заявление считается поданным в день его первоначального поступления в суд и принимается к производству арбитражного суда.

Как следует из материалов дела, акты зачетов заключены между сторонами 01.08.2018, 30.11.2018, 31.01.2019, то есть после принятия заявления о признании должником банкротом.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 первой части Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу положений статьи 410 ГК РФ зачет является способом прекращения обязательства и не предполагает фактическую передачу денежных средств. Признание недействительным совершенного зачета влечет в порядке применения двусторонней реституции восстановления прав требования сторон друг к другу.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального содержания оспариваемых актов определенно следует, что сторонами совершены сделки по прекращению обязательств сторон.

Зачет проведен в отношении задолженностей, возникших по разным основаниям из разных гражданско-правовых обязательств, в том числе задолженности ООО "Лакор" перед ООО "Инвестерр", право требования которых уступлено должнику.

В рамках данных договоров возникли самостоятельные правоотношения сторон, которые были урегулированы в результате двустороннего волеизъявления ООО "Лакор" и АО "Агротехмаш" зачетом.

Таким образом, обязательства сторон основаны на самостоятельных договорах, предметом которых являются разные объекты, обязанность сторон по исполнению данных договоров не зависит от исполнения другого, что исключает применение правил о сальдировании. Воля сторон на установление единой договорной связи при заключении договоров в данном случае не усматривается.

Оспариваемый зачеты являются сделками, совершенными за счет средств должника.

Оснований для отнесения оспариваемых зачетов к обычной хозяйственной деятельности не имеется, поскольку прекращение обязательств должника перед ответчиком осуществлены с просрочкой (сроки исполнения зачтенных обязательств должника возникли с 30.08.2017), тогда как не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж с просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (пункт 14 Постановления N 63).

В настоящем случае в процедуре банкротства должника в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов с общей суммой более 4 000 000 000 рублей. Кроме того, на момент совершения оспариваемого платежа имелись и в настоящее время имеются непогашенные текущие обязательства.

Учитывая изложенное, ответчику оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Обстоятельства совершения оспоренных сделок подтверждают совершение их с оказанием предпочтения ответчику по сравнению с другими кредиторами, что исключает вывод об отсутствии условий для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что в силу пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, тогда как оспариваемые зачеты нарушают очередность удовлетворения требований кредиторов и соответствующую пропорциональность, предусмотренную Законом о банкротстве.

В порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки виде взыскания указанных денежных средств с ответчика в конкурсную массу должника.

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов относительно законности и обоснованности определения в части отказанных конкурсному управляющему требований в отсутствие возражений конкурсного управляющего определение в указанной части не подлежит апелляционной проверке.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2022 по делу N А56-78569/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.А. Герасимова И.В. Юрков