Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2022 г. N 09АП-66507/22 по делу N А40-102311/2022

г. Москва

20 октября 2022 г.

Дело N А40-102311/22

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Петровой О.О., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Инфорком-Сервис"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 18.08.2022

по делу N А40-102311/22

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "РТК Логистика" (ОГРН 1167746887329, 121165, г.Москва, ул. Киевская, д. 22, э 1 пом 103 к 3 оф 1)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Инфорком-Сервис" (ОГРН 1085074013100, 108851, г.Москва, г. Щербинка, ул. Спортивная, д. 7, офис 33)

третье лицо: временный управляющий ООО "Группа Компаний "РТК Логистика" - Борщев Олег Александрович;

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Дудаков В.Ю. по доверенности от 04.03.2020;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "РТК Логистика" с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Инфорком-Сервис" о взыскании денежных средств в размере 2 850 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 августа 2022 года по делу N А40-102311/22 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что 10.01.2018 между ООО "РТК Логистика" и ООО "ГК "РТК Логистика" был заключен договор займа.

В силу п. 1.1. договора заимодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 2 850 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и проценты на нее согласно п. 3.1. договора.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "ГК "РТК Логистика" перечислило ООО "Инфорком-Сервис" денежные средства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021 г.; Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 г.; Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.11.2021 г. по делу N А40-119205/19-78-132 "Б" признан недействительным договор займа от 10.01.2018, заключенный между ООО "РТК-Логистика" к ООО "ГК "РТК Логистика".

Резолютивная часть определения Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021 г. не содержит последствия недействительности сделки.

Как установлено Арбитражным судом города Москвы: "между ООО "Инфорком-Сервис" (агент) и ООО "РТК Логистика" (принципал) было заключено агентское соглашение ЖЛИ-1909/Л от 19.09.2017, согласно которому агент заключает от своего имени в интересах принципала договоры с автозаправочными станциями, а принципал в рамках указанных договоров получает возможность заправлять свои транспортные средства на этих АЗС посредством предъявления пластиковых карточек, предоставляемых агентом, без уплаты наличных денежных средств на момент заправки.

Оплата топлива, полученного принципалом на АЗС, производится следующим образом: АЗС выставляет счета агенту, которые тот оплачивает АЗС, и в свою очередь выставляет счета за топливо принципалу, который должен уплатить стоимость потребленного топлива на расчетный счет агента.

Агент выставил УПД с накладной по форме ТОРГ-12 с приложением отчета агента за топливо. Во исполнение принятых на себя обязательств по займу ООО "ГК "РТК Логистик" перечислил на расчетный счет ООО "Инфорком-Сервис" денежные средства, предоставленные в виде займа, в общей сумме 2 850 000 рублей в качестве исполнения обязательств должника перед третьим лицом по договору N ЛИ-1909/Л от 19.09.2017.

Факт перечисления на расчетный счет ООО "Инфорком-Сервис" денежных средств, предоставленные в виде займа, в общей сумме 2 850 000 руб. подтверждается платежными поручениями 104 от 31.08.2018; 105 от 01.02.2018; 106 от 01.02.2018; 107 от 02.02.2018; 118 от 09.02.2018; 137 от 12.02.2018; 181 от 16.02.2018; 183 от 19.02.2018.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (п. 80 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В результате выдачи займа ООО "ГК "РТК Логистика" путем перечисления денежных средств ООО "Инфорком-Сервис", требование последнего по агентскому соглашению N ЛИ-1909/Л от 19.09.2017 было прекращено.

При недействительности сделки стороны возвращаются в первоначальное положение, которое существовало заключения оспоренной сделки.

Таким образом, стороны подлежат возврату в первоначальное положение, а именно у ООО "Инфорком-Сервис" есть право требование к ООО "РТК Логистика" в размере 2 850 000 руб., а денежные средства, которые ООО "Инфорком-Сервис" получило в счет исполнения договора займа подлежат возврату ООО "ПС "РТК Логистика".

Более того, в настоящее время у ООО "Инфорком-Сервис" имеется неосновательное обогащение, которое заключается в том, что ООО "Инфорком-Сервис" в результате признания договора займа недействительным получило право требования к ООО "РТК Логистика" в размере 2 850 000 руб., а также денежные средства в размере 2 850 000 руб., которые ООО "ГК "РТК Логистика" перечислило в счет исполнения договора займа перед ООО "РТК Логистика".

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить задолженность, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст.ст. 307, 309, 310, 314 ГК РФ возникшее из договора обязательство должно было быть исполнено Ответчиком надлежащим образом в соответствии с условиями данного обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 1102 ГК РФ - лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ - на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика о том, что платежи от ООО "ГК "РТК Логистика", платежными поручениями: N 104 от 31.01.2018 г., N 105 от 01.02.2018 г., N , N 106 от 01.02.2018 г., N 107 от 02.02.2018 г., N 118 от 09.02.2018 г., N 137 от 12.02.2018 г., N 181 от 16.02.2018 г., N 183 от 19.02.2018 г. не устанавливают договорных отношений между Истцом и Ответчиком, совершены более трех лет назад до предъявления настоящего искового требования, ранее не оспаривались из чего усматривается, что срок исковой давности по платежам Истцом пропущен.

ООО "ГК "РТК Логистика" перевело денежные средства ООО "Инфорком-Сервис" в рамках исполнения договора займа, а не в порядке ст. 313 ГК РФ. То есть основным документом, на основании которого были переведены денежные средства ответчику - это Договор займа.

Последующее признание указанного договора займа недействительным не влечет за собой погашение требований должника перед кредитором в порядке ст. 313 ГК РФ в силу следующего.

Законом о банкротстве установлены специальные правила погашения требований кредиторов должника.

Так, в ст. 113 Закона о банкротстве указано, что Учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

В условиях введенной процедуры банкротства, погашение требований кредиторов в порядке ст. 313 не допускается, так как закон о банкротстве по отношению к ГК РФ является специальным законом, и в силу принципа "Lex specialis derogat generali" специальный закон отменяет общий закон.

В рамках введенной процедуры банкротства в отношении должника требования кредитора(-ов) возможно погасить только в случае удовлетворения судом заявления о намерении погасить все требования кредиторов, включенных в реестр требований должника, либо в порядке заключения договора уступки прав требования (цессии) с отдельным кредитором.

Однако, между истцом и ответчиком данный договор не заключался.

Ответчик также указывает, что ООО "ГК "РТК Логистика" имеет право требование к должнику в порядке ст. 313 ГК РФ.

Между тем, до признания договора займа недействительным, ООО "ГК "РТК-Логистика" было включено в реестр требований кредиторов на основании договора займа, а не исполнении третьим лицом перед кредитором за должника в порядке 313 ГК РФ.

Кроме того, ООО "ГК "РТК-Логистика" отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО "РТК-Логистика", что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2022 по делу N А40-119205/19.

В связи с тем, что ООО "ГК "РТК-Логистика" в настоящее время отказано во включении в реестр требований кредиторов в связи с признанием договора займа недействительным, права требования к должнику у ООО "ГК "РТК-Логистика".

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что стороны подлежат возврату в первоначальное положение, а именно у ООО "Инфорком-Сервис" есть право требование к ООО "РТК Логистика" в размере 2 850 000 руб., а денежные средства, которые ООО "Инфорком-Сервис" получило в счет исполнения договора займа подлежат возврату ООО "ГК "РТК Логистика", так как на стороне ответчики в настоящее время имеется неосновательное обогащение.

В соответствии с п.1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, и по ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока давности и порядка его исчисления.

Как следует из статьи 191 ГК РФ, течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в исковых требованиях.

Суд первой инстанции правильно указал что, срок исковой давности истцом не пропущен, ввиду того, что основания возврата денежных средств возникло с даты признания договора недействительным - 25.05.2021.

В связи с вышеизложенным, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности в судебном порядке являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме в размере 2 850 000 руб.

Все доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Ответчик не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его возражения по иску, а также доводы апелляционной жалобы

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение на основании ст.ст. 307-309,1102,1107 ГК РФ и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 августа 2022 г. по делу N А40-102311/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Сазонова

Судьи

О.О.Петрова Е.Н.Янина