Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2022 г. N 09АП-58940/22 по делу N А40-200967/2021

г.Москва

24 октября 2022 г.

Дело N А40-200967/21

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Глобальные Бизнес Решения"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.07.2022 и на определение от 08.07.2022 по делу N А40-200967/21

по иску Нечистика Олега Анатольевича

к ООО "Глобальные Бизнес Решения"

третьи лица: финансовый управляющий Нечистика Олега Анатольевича, Мосолкин Сергей Александрович

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Нечистик Олег Анатольевич обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Глобальные Бизнес Решения" о взыскании 8 741 500 руб. задолженности, 504 637 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2020 по 17.09.2020, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства.

Решением суда от 06.07.2022 иск удовлетворен.

17.05.2022 ООО "Глобальные Бизнес Решения" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы со встречным исковым заявлением к Нечистику Олегу Анатольевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АвтоПассаж", а также о применении последствий признания сделки недействительной, взыскании денежных средств в размере 91 258 500 руб.

Определением от 08.07.2022 встречный иск возвращен заявителю.

Не согласившись с принятыми по делу решением и определением, ООО "Глобальные Бизнес Решения" обратилось с апелляционными жалобами, в которых просит их отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между Нечистиком Олегом Анатольевичем (продавец) и ООО "Глобальные Бизнес Решения" (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "АвтоПассаж" от 02.04.2019, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в размере 10% в уставном капитале ООО "АвтоПассаж", составляющую 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., за цену и на условиях, предусмотренных заключенным договором (п.1 договора).

Договор удостоверен Видуловой Е.В., временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы Корнеева М.В., зарегистрирован в реестре за N 77/848-н/77-2019- 3-476.

По условиям п.2 договора полномочие продавца на распоряжение принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "АвтоПассаж" в размере 10% подтверждается протоколом N 01-У собрания учредителей ООО "АвтоПассаж" от 10.09.2009, договором об учреждении ООО "АвтоПассаж" от 10.09.2009, а также выпиской из ЕГРЮЛ, полученной 02.04.2019 в электронной форме N ЮЭ9965-19-36388332, подписанной усиленной квалифицированной подписью МИФНС России по ЦОД.

Принадлежащая продавцу доля в уставном капитале ООО "АвтоПассаж" в размере 10% на удостоверения договора купли-продажи оплачена полностью, что подтверждается справкой об оплате уставного капитала ООО "АвтоПассаж", выданной обществом 29.03.2019, списком участников ООО "АвтоПассаж" (список ведется обществом) по состоянию на 02.04.2019, выданным обществом 02.04.2019 и выпиской из ЕГРЮЛ, полученной 02.04.2019 в электронной форме N ЮЭ9965-19-36388332, подписанной усиленной квалифицированной подписью МИФНС России по ЦОД.

Согласно п. 4 договора продавец и ООО "Глобальные Бизнес Решения" оценивают продаваемую долю в уставном капитале ООО "АвтоПассаж" по согласованной ими цене, равной 100 000 000 руб., которые должны быть перечислены на следующий день после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно п.9 договора доля в уставном капитале ООО "АвтоПассаж" в размере 10% переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Продавец обязательства по договору исполнил в полном объеме, соответствующие изменения внесены 29.04.2019, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "АвтоПассаж" за ГРН 2197747734787 и не оспаривается ответчиком.

30.04.2020 сторонами заключено соглашение о взаиморасчетах к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АвтоПассаж", в соответствии с которым стороны установили, что оплата за долю в размере 10% в уставном капитале ООО "АвтоПассаж" будет производиться частями.

При этом полная оплата должна быть совершена покупателем не позднее 01.07.2020.

В связи с тем, что в установленный соглашением о взаиморасчетах срок оплата за приобретенную часть доли продавцу в полном объеме не поступила, Нечистик Олег Анатольевич 22.11.2020 направил в адрес ООО "Глобальные Бизнес Решения" претензию с требованием об оплате задолженности в сумме 8 741 500 руб.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что сторонами спорного договора согласованы все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, четко выражены его предмет и цена, а также воля сторон, оценка доли проводилась независимым специалистом, что также не отрицает сторона ответчика, при подписании оспариваемого договора и его нотариальном удостоверении обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, факт оплаты ответчиком не доказан.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Доводы ответчика о введении его истцом в заблуждение уже заявлялись в суде первой инстанции, получили надлежащую оценку суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были рассмотрены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Ответчиком же наличие указанных обстоятельств не доказано, напротив, обратное усматривается из представленных в дело доказательств.

В соответствии с условием п.14 договора, заключая настоящий договор, стороны подтверждают, что они действуют добровольно, не вынуждено, на обоюдно выгодных условиях, понимают значение своих действий и заключают настоящий договор не вследствие заблуждения, не по принуждению, не под влиянием обмана, насилия. Угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, что они дееспособности не лишены и в ней не ограничены, под опекой, попечительством, а также патронажем не состоят, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять свои обязанности, не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого договора и обстоятельств его заключения, осознают последствия нарушения условий настоящего договора.

Также в п.6 договора ООО "Глобальные Бизнес Решения" в лице представителя Немова С.В. заверяет, что ему известно о финансовом состоянии, составе активов и обязательств общества на дату заключения настоящего договора.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства по делу сторонами проведена сверка расчетов, по результатам которой задолженность в сумме 8 741 500 руб. обществом подтверждена.

Ссылка ответчика на возбуждение в отношении истца процедуры банкротства не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора, требования в рамках которого заявлены самим истцом, финансовый управляющий которого привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Возвращая встречное исковое заявление, суд первой инстанции указал, что из анализа первоначального и встречного иска следует, что в рамках рассмотрения первоначального и встречного исков подлежит установлению различный круг обстоятельств, встречные исковые требования не относятся к предмету исследования суда по настоящему делу.

Вопреки доводам ответчика, встречное требование является по существу новым самостоятельным исковым заявлением, его рассмотрение в рамках настоящего дела не будет способствовать целям эффективного правосудия, и не направлено к зачету первоначального требования в силу их неоднородности.

В соответствии с ч.1 ст.132 АПК РФ, ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Согласно ч.3 ст.132 АПК РФ, встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

При отсутствии совокупности условий, предусмотренных названной нормой, арбитражный суд в силу ч.4 ст.132 АПК РФ возвращает встречный иск по правилам ст.129 АПК РФ.

При этом следует отметить, что ст.132 АПК РФ оставляет решение вопроса о целесообразности совместного рассмотрения первоначального и встречного исков на усмотрение суда.

Учитывая отсутствие условий, предусмотренных п.3 ст.132 АПК РФ, а также исходя из предмета заявленных требований, предмета доказывания и обстоятельств, подлежащих доказыванию, рассмотрение встречного иска совместно с первоначальным не может привести к более быстрому и правильному разрешению споров.

Кроме того, возвращение встречного иска не нарушает право заявителя на судебную защиту, так как не препятствует повторному обращению в отдельном судопроизводстве производстве в порядке, предусмотренном ст.125 АПК РФ.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2022 и определение от 08.07.2022 по делу N А40-200967/21 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

М.Е. Верстова А.С. Сергеева