Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2022 г. N 20АП-3864/22 по делу N А54-8671/2021

г. Тула

24 октября 2022 г.

Дело N А54-8671/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.10.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Натуральные мясопродукты" - представителя Логинова А.Е. (доверенность от 08.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Дядина-Говядина" - представителя Саутиной О.Н. (доверенность от 01.04.2022), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дядина-Говядина" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2022 по делу N А54-8671/2021 (судья Костюченко М.Е.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Натуральные мясопродукты" (Рязанская область, Рязанский район, с. Дядьково, ИНН 6215024997, ОГРН 1116215000131) к обществу с ограниченной ответственностью "Дядина-Говядина" (г. Москва, ИНН 9701014657, ОГРН 1157746944046) о взыскании задолженности по договору поставки N 20 от 01.07.2016 в сумме 8 691 462,94 руб., пени за период с 25.06.2019 по 21.10.2021 в сумме 7 387 743,50 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Натуральные мясопродукты" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дядина-Говядина" о взыскании задолженности по договору поставки N 20 от 01.07.2016 в сумме 8 691 462,94 руб., пени за период с 25.06.2019 по 21.10.2021 в сумме 7 387 743,50 руб.

Определением суда от 17.02.2022 (резолютивная часть объявлена 11.02.2022) в передаче дела N А54-8671/2021 по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 указанное определение оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2022 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу стороны, в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 49 и главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс), заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения судом апелляционной инстанции.

Рассмотрев представленное для утверждения мировое соглашение, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 Кодекса).

Согласно статье 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или используя другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному закону.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Кодекса.

В соответствии со статьей 139 Кодекса мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Положениями частей 1, 2 статьи 140 Кодекса предусмотрено, что мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно статье 142 Кодекса мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

В силу части 2 статьи 150 Кодекса арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", следует, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 Кодекса) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из представленного сторонами в суд апелляционной инстанции мирового соглашения, оно заключено между истцом и ответчиком на следующих условиях:

"1. Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2022 по делу N А54-8671/2021 удовлетворены исковые требования ООО "Натуральные мясопродукты" и взыскано с ООО "Дядина-Говядина", в связи с неисполнением последним обязательств по договору поставки N 20 от 01.07.2016 (далее по тексту именуемому "Договор поставки"): 8 691 462,94 руб. сумма основного долга за полученную, но не оплаченную продукцию по универсальным передаточным документам (далее в тексте именуемые УПД): N 88 от 06.05.2019 на сумму 491 567 руб., N 72 от 19.04.2019 на сумму 1 368 355,50 руб., N 62 от 12.04.2019 на сумму 2 045 962,80 руб., N 46 от 03.04.2019 на сумму 1 280 028,80 руб., N 33 от 13.03.2019 на сумму 949 722,50 руб., N 31 от 11.03.2019 на сумму 163 317,80 руб., N 30 от 08.03.2019 на сумму 949 547 руб., N 27 от 06.03.2019 на сумму 722 930,70 руб., N 26 от 04.03.2019 на сумму 377 220,90 руб. и N 24 от 01.03.2019 на сумму 342 809,94 руб., далее по тексту именуемым "УПД", пени в сумме 7 387 743,50 руб. (за несвоевременную оплату продукции за период с 25.06.2019 по 21.10.2021), а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 103 396 руб.

В целях мирного урегулирования спора и в счет исполнения вышеуказанного решения Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2022 по делу N А54-8671/2021, ответчик 06.09.2022 перечислил на расчетный счет истца денежные средства в сумме 494 858,94 руб., которые засчитываются сторонами, как исполненные ответчиком обязательства по погашению:

- расходов истца на оплату госпошлины в сумме 103 396 руб.,

- погашение ответчиком (частичное) взысканной с него суммы пени в сумме 390 000 руб.,

- погашение ответчиком (частичное) суммы основного долга в сумме 1 462,94 руб.

2. В соответствии со статьями 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны заключили настоящее мировое соглашение, которым договорились о снижении выплаты ответчиком суммы неустойки (пени) до 3 500 000 руб.

3. В этой связи ответчик обязуется произвести расчет по договору поставки N 20 от 01.07.2016 (далее именуемый Договор поставки) в следующем порядке:

- в течение 2 (двух) рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего мирового соглашения и направления его для утверждения в Двадцатый арбитражный апелляционный суд (вместе с совместным заявлением сторон об утверждении мирового соглашения) ответчик перечисляет истцу 1 000 000 руб., которые засчитываются в счет погашения неустойки (пени). При этом обязанность отправки в апелляционный суд указанных документов: мирового соглашения и заявления сторон об утверждении мирового соглашения, возлагается на ответчика, который должен их отправить не позднее следующего рабочего дня после получения подписанных документов от истца;

- в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения Двадцатым арбитражным апелляционным судом, ответчик перечисляет истцу 4 000 000 руб., из которых 2 110 000 руб. засчитываются в счет погашения неустойки (пени) и 1 890 000 руб. - в счет погашения суммы основного долга (за поставленную продукцию);

- не позднее 30 ноября 2022 года ответчик обязуется оплатить истцу 2 000 000 руб. - в счет погашения суммы основного долга (за поставленную продукцию);

- оставшийся долг (сумма основного долга за поставленную продукцию) в размере 4 800 000 руб. ответчик обязуется уплатить истцу равными платежами (по 1 600 000 рублей в месяц) в период с декабря 2022 года по февраль 2023 года (произведя платежи не позднее последнего числа каждого месяца), и окончательно рассчитаться не позднее 28 февраля 2023 года.

4. Денежные средства по соглашению, подлежат перечислению на счет ООО "Натуральные мясопродукты" N 40702810600000009590, в Прио-Внешторгбанк (ПАО), г. Рязань ОГРН 1026200000111, БИК 046126708, ИНН 6227001779, КПП 623401001, корсчет N 30101810500000000708. Назначение платежа: Оплата по мировому соглашению от 29.09.2022 по делу N А54-8671/2021.

5. С учетом условий настоящего мирового соглашения, в соответствии с п. 3 ст. 407 ГК РФ все иные обязательства сторон, связанные с товаром, переданным по УПД, помимо обязательств, предусмотренных в п. 3 Соглашения, прекращаются (прекращаются, как обязательства, являющиеся предметом рассмотрения по делу N А54-8671/2021, так и любые иные обязательства, которые могут быть связаны с передачей товара по указанным в мировом соглашении универсальным передаточным документам по договору поставки (в частности взыскание долга, процентов, неустоек, убытков и т.д.)).

6. Судебные расходы по оплате услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла, за исключением суммы расходов по уплате госпошлины.

7. В случае нарушения ответчиком условий по расчету, предусмотренных в пункте 3 настоящего мирового соглашения (сроков и/или суммы оплаты на 10 дней и более), перестают действовать условия, касающиеся отказа истца от требования о взыскании с ответчика полного размера пени (неустойки), убытков, судебных расходов и т.д.

В этом случае ответчик обязуется в 5-ти дневный срок с момента получения от истца соответствующего требования, погасить основной долг, возместить судебные расходы и убытки, и оплатить пени (неустойку) в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа, за период с 25.06.2019 и по день фактической оплаты долга, в соответствии с условиями договора поставки N 20 от 01.07.2016 и действующим законодательством.

8. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса РФ Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. При этом мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству заинтересованного лица.

9. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и интересы других лиц и не противоречит закону. Каждая из сторон заверяет и гарантирует другой стороне, что каждая из сторон получила все одобрения, разрешения, согласия или другие документы, которые необходимы в соответствии с законодательством РФ и учредительными документами соответствующей стороны для подписания и исполнения настоящего мирового соглашения.

10. Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и становится обязательным для них с момента утверждения его Двадцатым арбитражным апелляционным судом.

11. Стороны согласились, что предусмотренные настоящим мировым соглашением условия являются окончательными и ими в полном объеме урегулированы правоотношения сторон, связанные с договором поставки и передачей по нему товара по универсальным передаточным документам.

12. Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющий равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон и один экземпляр предоставляется в материалы дела N А54-8671 /2021.

13. На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Стороны, просят суд утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу N А54-8671/2021.

14. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ, сторонам известны и поняты.".

Обсудив условия мирового соглашения и проверив их на соответствие закону, апелляционная инстанция пришла к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права других лиц, что могло бы, согласно части 6 статьи 141 Кодекса, явиться основанием для отказа в его утверждении.

Соглашение заключено в письменной форме в соответствии с требованиями статьи 140 Кодекса, подписано уполномоченными представителями сторон.

При таких обстоятельствах и на основании части 4 статьи 49, статей 139, 140 Кодекса, указанное мировое соглашение подлежит утверждению судом.

Учитывая изложенное, принятый по делу судебный акт подлежит отмене, а производство по делу - прекращению на основании пункта 3 статьи 269 Кодекса.

В соответствии со статьями 102, 110, частью 3 статьи 140, пунктом 3 части 9 статьи 141 Кодекса апелляционный суд разрешает вопрос о распределении судебных расходов.

В силу части 3 статьи 140 Кодекса, если в мировом соглашении отсутствует условие о распределении судебных расходов, арбитражный суд разрешает этот вопрос при утверждении мирового соглашения в общем порядке, установленном Кодексом.

При заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов (абзац второй пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

При обращении в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой ответчик согласно платежному поручению от 09.06.2022 N 941 произвел уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб. (т. 6, л. д. 86).

С учетом положений статьи 104 Кодекса и подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, ответчику из федерального бюджета подлежит возврату половина уплаченной при подаче апелляционной жалобы государственной пошлины в сумме 1 500 руб. В остальной части государственная пошлина относится на ответчика согласно соглашению достигнутому сторонами в соответствии с частью 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 139, 140, 141, 150, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2022 по делу N А54-8671/2021 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Натуральные мясопродукты" (Рязанская область, Рязанский район, с. Дядьково, ИНН 6215024997, ОГРН 1116215000131) и обществом с ограниченной ответственностью "Дядина-Говядина" (г. Москва, ИНН 9701014657, ОГРН 1157746944046) в следующей редакции:

- расходов истца на оплату госпошлины в сумме 103 396 руб.,

- погашение ответчиком (частичное) взысканной с него суммы пени в сумме 390 000 руб.,

- погашение ответчиком (частичное) суммы основного долга в сумме 1 462,94 руб.

Производство по делу N А54-8671/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Натуральные мясопродукты" к обществу с ограниченной ответственностью "Дядина-Говядина" о взыскании задолженности по договору поставки N 20 от 01.07.2016 в сумме 8 691 462,94 руб., пени за период с 25.06.2019 по 21.10.2021 в сумме 7 387 743,50 руб. прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Дядина-Говядина" (г. Москва, ИНН 9701014657, ОГРН 1157746944046) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 500 руб., уплаченную при подаче апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Т.В. Бычкова
И.Г. Сентюрина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.