Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 г. N 11АП-15365/22 по делу N А65-7996/2021

г. Самара

25 октября 2022 г.

Дело N А65-7996/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Барковской О.В., Деминой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

с участием:

от конкурсного кредитора - Семенова П.Е., представитель (доверенность от 04.04.2022);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 октября 2022 года в зале N 4 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нармонка" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 декабря 2021 года (судья Алексеев С.А.)

о включении требований общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нармонка" (ОГРН 1111690013115, ИНН 1616021240), Республика Татарстан, Высокогорский район, п. ж/д разъезда Киндери,

в размере 18101464 руб. 30 коп.

в реестр требований кредиторов должника по делу N А65-7996/2021

по заявлению Федеральной налоговой службы

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Камская" (ОГРН 1181690017233, ИНН 1622002492), Республика Татарстан, Камско-Устьинский район, п.г.т. Камское Устье,

о признании несостоятельным (банкротом),

конкурсный управляющий Цапурин Сергей Анатольевич,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Камская" (далее - ООО "Агрофирма "Камская", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Цапурин Сергей Анатольевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 169(7131) от 18.09.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2022 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Цапурин С.А.

Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нармонка" (далее - ООО "Агрофирма "Нармонка", кредитор) 19.10.2021 в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 18101464 руб. 30 коп. долга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2021 требование ООО "Агрофирма "Нармонка" к ООО "Агрофирма "Камская" в размере 18101464 руб. 30 коп. долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Агрофирма "Камская" и требований кредиторов, признанных обоснованными в соответствии с пунктом 4 статьи 142 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", но перед распределением ликвидационной квоты.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2021 изменено, по делу принят новый судебный акт, заявление ООО "Агрофирма "Нармонка" удовлетворено, требование в размере 18101464 руб. 30 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.09.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу N А65-7996/2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 дело N А65-7996/2021 по апелляционной жалобе ООО "Агрофирма "Нармонка" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2021 принято на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела кредитор представил письменные пояснения, просил принять новый судебный акт об удовлетворении требования ООО "Агрофирма "Нармонка" и включении задолженности в размере 18101464 руб. 30 коп. в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

Доводы кредитора сводятся к следующему.

Задолженность, указанная в требовании N 1/Кам от 16.10.2021, возникла перед кредитором в период с 15.07.2019 по 06.10.2019 (в период отсутствия аффилированности, в ЕГРЮЛ 07.06.2019 была внесена запись о смене участника должника на Килину Дарью Владимировну (далее - Килина Д.В.) на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.06.2019, заключенного между АО "Татагролизинг" и Килиной Д.В.). Обстоятельства и цели заключения сделки между АО "Татагролизинг" и Килиным Владимиром Николаевичем (далее - Килин В.Н.), а в последующем дочерью Килиной Д.В. были представлены в суд первой инстанции и не скрывались кредитором от суда. Сделка по продаже АО "Татагролизинг" 100% доли в уставном капитале должника и передаче имущества в аренду (до марта 2022 года) и последующие продажи имущества в марте 2020 года согласовывались Министерством сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан. Договоры купли-продажи с Килиным В.Н. и Килиной Д.В. удостоверялись нотариально. Инициатором сделок был Килин В.Н. Гайнетдинов Р.Н. является директором ООО ЧОО "Спарта-НБ" (ИНН 1655212294), в которой учредителем был Килин В.Н.

Задолженность должника перед кредитором подтверждена судебным актом (решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 по делу N А65-2006/2020).

Должник не заявлял в рамках указанного дела о признании исковых требований, а напротив, подавал апелляционную жалобу, и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу N А65-2006/2020 его апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения.

Кредитор также пытался взыскать в принудительном порядке задолженность, для чего предъявлял исполнительный лист по делу N А65-2006/2020 в Камско-Устьинское РОСП УФССП по Республике Татарстан.

ООО "Агрофирма "Нармонка" даже обращалось в правоохранительные органы о привлечении руководителя должника Гайнетдинова P.M. к уголовной ответственности. Но постановлением следователя СО МО МВД РФ "Верхнеуслонский" в возбуждении уголовного дела было отказано, ввиду наличия спора гражданско-правового характера.

Килиным В.Н. 01.04.2022 подавалась апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 по делу N А65-2006/2020, которая определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 оставлена без удовлетворения. В рамках апелляционного производства проверялись доводы Килина В.Н. и были сделаны, в том числе следующие выводы:

- таким образом, Килин В.Н, являющийся инициатором заключения договора аренды имущественного комплекса в Камско-Устъяинском районе, через Гайнетдинова P.M. и в последующем через Килину Д.В. осуществлял управление ответчиком и вел хозяйственную деятельность. Следовательно, ООО "Агрофирма "Нармонка" не являлось контролирующим или аффилированным лицом по отношению к ООО "Агрофирма "Камская";

- довод заявителя жалобы о том, что задолженность ответчика перед истцом создана искусственно, является необоснованным, напротив, Килин В.Н. является контролирующим ответчика лицом. Данные выводы содержатся в судебных актах по делу о банкротстве ООО "Агрофирма "Камская" N А65-7996/2021. Товары по указанным в иске УПД поставлялись истцом ответчику в период, когда руководство агрофирмой осуществлял Гайнетдинов P.M. - лицо, подконтрольное Килину В.Н.;

- также суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что ответчик не признавал исковые требования, а напротив представлял возражения, ходатайствовал о судебной экспертизе, обжаловал решения судов о взыскании, при этом во всех судебных заседаниях интересы ответчика представляли юристы Комиссаров И.С., Идиатуллина Э.И., оказывающие услуги самому Килину В.Н., так и его группе охранных компаний, что подтверждается судебными актами по делам N А65-7996/2021, N А65-3106/2020, N А65- 28891/2019, N А65-3291/2020, N А65-20099/2020, N А65-28711/2020, N А65-2125/2020, N А65-2123/2020.

Единственный учредитель и руководитель ООО "Виктория" Валеев Ильгиз Ринатович (далее - Валеев И.Р.) защищал в рамках дела N А65-8590/2021 интересы Гайнетдинова P.M. - бывшего директора должника.

Операции по продаже товаров, указанных в требовании о включении в реестр УПД, были отражены в налоговых декларациях и книге продаж кредитора, что также исследовалось Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом по делу N А65-2006/2020 (запрашивались документы из МРИ ФНС N 3 по Республике Татарстан).

Довод ООО "Виктория" и Килина В.Н. о том, что в рамках заключенных с кредитором договоров аренды должнику передавалось в пользование имущество, принадлежащее ООО "Агрофирма "Нармонка", содержание которого обеспечивалось должником, в результате чего у последнего образовалась задолженность за оказанные третьими лицами услуги и выполненные работы, кроме того, при отсутствии у ООО "Агрофирма "Камская" какого-либо имущества должник нес бремя управления оборудованием котельной, не соответствует действительности и не подтверждается материалами дела. Здания, в которых могли быть котлы в пгт. Камское Устье и с.Сюкеево, были получены должником (ООО "Агрофирма "Камская") у конкурсного управляющего ООО СХП "Камско-Устьинское" Русинова А.В. по договору хранения N 2 от 01.05.2019, а не у кредитора. В здании, принадлежавшем ООО СХП "Камско-Устьинское", зарегистрировано более 5 различных юридических лиц.

В материалах настоящего спора имеются банковские выписки по счетам должника в ПАО "АК БАРС" и ПАО Сбербанк (истребованы судом первой инстанции), которые свидетельствуют о наличии движения по счетам должника денежных средств в размере около 40-50 млн. руб.

Банкротство должника наступило в ходе управления должником Килиным В.Н., Килиной Д.В. и подчиненного им Гайнетдинова P.M. (который работает в ЧОО "Спарта-НБ", где учредитель также Килин В.Н.).

Кроме того, в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 30.08.2022 по N А65-7996/2021 (начиная со страницы 10) указано, что Килин В.Н. не пытался взыскивать задолженность с должника и не предъявлял к должнику требований до признания его несостоятельным (банкротом). Килин В.Н. 30.05.2019 заключил договор поручительства N 36 от 29.05.2019 (к договору поставки N 109 от 24.05.2019) с ООО "Связь Петролиум", что подтверждает подконтрольность должника Килину В.Н. еще до 07.06.2019 (до внесения в ЕГРЮЛ записи о смене участника должника). Таким образом, целесообразность заключения договора поручительства основана на воле Килина В.Н. обеспечить интересы общества, единственным участником которого поручитель должен был стать на основании договора купли-продажи от 30.04.2019, при этом последующий отказ инспекции в регистрации сведений о смене учредителя не имеет правового значения, поскольку не зависит от воли и действий Килина В.Н. При этом именно по письму Килина В.Н. прежний учредитель должника реализовал долю предложенному им лицу - Килиной Д.В.

Все вышеуказанные действия Килина В.Н. и ООО "Виктория" (директор и учредитель которого Валеев И.Р. защищал интересы Гайнетдинова P.M. в рамках привлечения его к субсидиарной ответственности) свидетельствуют о злоупотреблении ими правами.

Кредитор в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки представителя в судебное заседание без указания каких-либо причин, а также сообщил о том, что ООО "Агрофирма "Нармонка" не получало отзыв на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, в частности, от Килина В.Н.

Килин Владимир Николаевич (далее - Килин В.Н., конкурсный кредитор) в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу кредитора - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал и просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Кроме того, представитель конкурсного кредитора заявил возражения против удовлетворения ходатайства кредитора об отложении судебного разбирательства.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как предусмотрено частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Принимая во внимание, что кредитор не указал какие-либо причины и обстоятельства, свидетельствующие о невозможности его явки в судебное заседание, а также учитывая, что кредитор своевременно и надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в связи с чем имел возможность направить в арбитражный суд своего представителя, суд апелляционной инстанции с учетом мнения представителя конкурсного кредитора признает причины неявки кредитора в судебное заседание неуважительными.

В связи с отсутствием обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела по существу, ходатайство кредитора об отложении судебного разбирательства судом апелляционной инстанции отклонено.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверяется в соответствии со статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и письменных пояснениях кредитора, отзыве на апелляционную жалобу конкурсного кредитора, заслушав выступление присутствующего в судебном заседании представителя конкурсного кредитора, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

На основании пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Требование кредитора предъявлено в срок, установленный пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Как следует из материалов дела, требование кредитора к должнику в заявленном размере основано на том, что сумма задолженности в размере 18101464 руб. 30 коп. подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 по делу N А65-2006/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020, в соответствии с которым с должника в пользу кредитора взыскано 18101464 руб. 30 коп. основного долга.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 24 Постановления N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Аналогичная правовая позиция приведена в пункте 37 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, в котором разъясняется, что право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

По общему правилу денежные требования кредиторов, подлежащие включению в реестр требований должника, подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами (абзац 1 пункта 6 статьи 16, пункт 1 статьи 71, пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве).

Разногласия между конкурсными кредиторами и арбитражным управляющим о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (абзац 1 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Если требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу решением суда, то арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, не вправе рассматривать какие-либо разногласия по составу и размеру этих требований (абзац 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Это положение Закона о банкротстве дано в развитие принципов общеобязательности и стабильности судебных актов, недопустимости повторного рассмотрения тождественных судебных споров.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу, но не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда по гражданскому делу обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Принимая во внимание, что факт поставки товара, наличие и размер задолженности подтверждены документально, в том числе вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 по делу N А65-2006/2020, которое в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для настоящего обособленного спора, учитывая, что в материалы дела не представлены доказательства отмены указанного судебного акта, равно как и доказательства его исполнения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленное кредитором требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 18101464 руб. 30 коп. является обоснованным.

В то же время Закон о банкротстве не запрещает суду, рассматривающему требования кредиторов, разрешать иные разногласия, например, связанные с очередностью удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам (абзац 1 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве), с пересмотром судебных актов, с их исполнением (абзац 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Разрешая вопрос об очередности удовлетворения требования кредитора, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор судебной практики) обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что единственным учредителем кредитора является акционерное общество "Татагролизинг" (далее - АО "Татагролизинг"), которое также являлось единственным учредителем должника до 07.06.2019 согласно сведениям, представленным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан.

В заседании суда первой инстанции 10.11.2021 представитель кредитора пояснил, что на момент поставки товара должник и кредитор не были аффилированы, поскольку задолженность возникла в период участия Килиной Д.В. в уставном капитале должника.

Между АО "Татагролизинг" и Килиным В.Н. 30.04.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале должника. Пунктом 4 указанного договора стоимость доли оценена сторонами в 10000 руб.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан N 27982А от 14.05.2019 отказано в государственной регистрации изменений сведений о должнике в части изменения учредителя. Отказ мотивирован тем, что Килин В.Н. владел не менее чем 50% голосов общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажсервис-СК", которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица.

Соглашением от 03.06.2019 договор купли-продажи доли в уставном капитале должника между АО "Татагролизинг" и Килиным В.Н. расторгнут. В этот же день, 03.06.2019, между АО "Татагролизинг" и Килиной Д.В. по письму Килина В.Н. (вх.N 538 от 21.05.2019) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале должника. Пунктом 4 указанного договора стоимость доли также оценена сторонами в 10000 руб., пунктом 5.1. стороны согласовали получение АО "Татагролизинг" в счет оплаты доли денежных средств в размере 10000 руб.

Сведения о том, что единственным учредителем должника является Килина Д.В., внесены в ЕГРЮЛ 07.06.2019.

Из материалов дела также следует, что начиная с 11.12.2019 единственным учредителем и руководителем должника становится ООО "КАРСТ", соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 11.12.2019.

Верховный Суд Российской Федерации указал, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений об автоматическом понижении очередности удовлетворения требования лица, контролирующего должника.

Очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (ст. 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования. Если внутреннее финансирование осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании (п.2 Обзора судебной практики).

Наличие аффилированности между должником и лицом, заявившем о своих притязаниях на конкурсную массу - само по себе не свидетельствует о фиктивности обязательства аффилированного лица либо о злоупотреблении данным лицом своими правами в ущерб законным интересам кредиторов должника, но возлагает именно на аффилированное лицо бремя опровержения обоснованных сомнений в реальности оспариваемого обязательства, с необходимостью полного раскрытия всех экономических взаимоотношений между такими лицами.

В пункте 3 Обзора судебной практики разъяснено, что требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Кроме того, в пункте 9 Обзора судебной практики также разъяснено, что очередность удовлетворения требования контролирующего должника лица о возврате займа, предоставленного в начальный период осуществления должником предпринимательской деятельности, может быть понижена, если не установлено иных целей выбора такой модели финансирования, кроме как перераспределение риска на случай банкротства.

Из материалов дела следует, что решением единственного учредителя АО "Татагролизинг" от 24.02.2018 создается должник.

При создании организации учредитель наделил ее уставным капиталом в минимальном размере - 10000 руб. (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 66.2, п. 1 ст. 90 ГК РФ).

Согласно представленным в материалы основного дела о банкротстве сведениям налогового органа расчетные счета должника были открыты 02.10.2018 (АКБ "АК БАРС" (ПАО) и 14.06.2019 (ПАО "Сбербанк").

Таким образом, с момента принятия решения о создании должника как юридического лица и до 02.10.2018 (дата открытия первого расчетного счета) должником не велись безналичные расчеты с контрагентами, что позволило суду первой инстанции сделать вывод о том, что после создания организации и до открытия расчетного счета должник предпринимательскую деятельность фактически не вел.

Между кредитором, единственным учредителем которого является АО "Татагролизинг" (арендодатель), и должником (арендодатель) 08.07.2019 заключен договор аренды имущества, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование производственно-технологический комплекс имущества (техника, оборудование, 7 транспортных средств, крупный рогатый скот и иное имущество), состав которого указывается в приложениях к настоящему договору, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Подписывая акт приема-передачи имущества, входящего в состав комплекса имущества, арендатор подтверждает, что ознакомился с имуществом и указание иных характеристик и индивидуализирующих признаков не носит для сторон обязательный характер.

Крупный рогатый скот и товарно-материальные ценности (относящиеся к потребляемым вещам), входящие в состав комплекса имущества передаются с обезличиванием. В части имущества, переданного с обезличиванием, арендатор в случае убыли, забоя, продажи имущества, самостоятельно восполняет численность (количество) каждой категории имущества, и обязуется возвратить арендодателю то же количество имущества (пункт 1.1. договора); срок аренды устанавливается с момента подписания договора до 31.03.2020; перечень техники, оборудования и транспортных средств, входящих в состав передаваемого в аренду комплекса имущества, перечислен в приложении N 1 к договору, подписанном сторонами; перечень крупного рогатого скота, входящих в состав передаваемого в аренду комплекса имущества, перечислен в приложении N 2 к договору, подписанном сторонами.

08.07.2019 по акту приема-передачи кредитор передал, а должник принял производственно-технологический комплекс имущества, в том числе: по приложению N 2 КРС в составе: основное стадо в количестве 894 голов, молодняк в количестве 1824 головы. Всего: 2718 голов.

10.10.2019 стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды имущества от 08.10.2019, в соответствии с которым арендатор обязался освободить и возвратить арендованное имущество по акту возврата.

Далее по актам возврата N 1 от 10.10.2019, N 2 от 10.10.2019, N 3 от 31.10.2019 имущество возвращено арендодателю не в полном объеме, а именно: в части КРС возврат произошел:

- по акту N 2 от 10.10.2019 в составе: основное стадо (по всем отделениям) в количестве 952 головы, основное стадо (по всем отделениям) в количестве 1728 голов;

- по акту N 3 от 31.10.2019 в составе: молодняк (по всем отделениям) в количестве 11 голов.

Таким образом, всего было возвращено 2691 голова КРС. Разница при возврате составила 27 голов молодняка.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2020 по делу N А65-2125/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020, и не подлежат дополнительному доказыванию.

Данная информация является общедоступной и размещена на официальном сайте Картотеки арбитражных дел в сети "Интернет" по адресу: www.kad.arbitr.ru.

Также установлено, что 17.04.2019 между кредитором (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды имущества, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование имущественный комплекс (техника, оборудование, семена, корма, скот и иное имущество), состав которого указывается в приложении к настоящему договору, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Перечень техники, оборудования, скота, входящего в состав передаваемого в аренду комплекса имущества, перечислен в приложении N 1 к договору, подписанном сторонами. Скот и товарно-материальные ценности (относящиеся к потребляемым вещам), входящие в состав комплекса имущества передавались с обезличиванием.

Вместе с заключением договора от 17.04.2019 между кредитором и должником был подписан акт приема-передачи имущества от 17.04.2019, по которому ответчику было передано 508 голов основного стада КРС и 1505 голов молодняка КРС.

Соглашением от 05.12.2019 стороны расторгли договор и должник обязался возвратить имущество в течение 7 рабочих дней со дня расторжения договора, т.е. до 16.12.2019.

По актам возврата N 1 от 05.12.2019 и N 2 от 05.12.2019 имущество было возвращено арендодателю не в полном объеме.

Как следует из акта возврата имущества N 1 от 05.12.2019, должник возвратил 773 головы основного стада КРС и 1070 голов молодняка КРС.

Таким образом, после расторжения договора аренды должником не было возвращено 435 голов молодняка КРС и излишне возвращено 265 голов основного стада КРС.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2021 по делу N А65-2123/2020 и не подлежат дополнительному доказыванию.

Данная информация является общедоступной и размещена на официальном сайте Картотеки арбитражных дел в сети "Интернет" по адресу: www.kad.arbitr.ru.

Суд первой инстанции отметил, что на момент заключения договора аренды от 17.04.2019 АО "Татагролизинг" являлось как учредителем кредитора, так и учредителем должника.

Указанный статус сохранялся вплоть до 07.06.2019. При этом после заключения договора аренды (17.04.2019) АО "Татагролизинг", как единственный учредитель должника, приняло решение о назначении руководителем должника Гайнетдинова Раиса Мунеровича, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 24.04.2019 и являлись актуальными до 11.12.2019.

Подпунктом 3.2 пункта 3 Обзора судебной практики предусмотрена разновидность финансирования, осуществляемого путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности.

В соответствии с подпунктом 3.3 пункта 3 Обзора судебной практики разновидностью финансирования по смыслу п. 1 ст. 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договору купли-продажи по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (п. 1 ст. 486 ГК РФ). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (ст. 65 АПК РФ).

Из материалов настоящего требования следует, что кредитором (продавец) была поставлена должнику (покупатель) продукция на сумму 18101464 руб. 30 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами: N 2/200 от 15.07.2019 на сумму 862280 руб. 80 коп.; N 2/188 от 31.07.2019 на сумму 713300 руб.; N 2/190 от 31.07.2019 на сумму 1745920 руб.; N 2/202 от 06.08.2019 на сумму 22000 руб.; N 2/191 от 09.09.2019 на сумму 9735 руб.; N 2/199 от 01.10.2019 на сумму 1753600 руб., N 2/204 от 01.10.2019 на сумму 160785 руб.; N 2/205 от 01.10.2019 на сумму 129300 руб.; N 2/220 от 01.10.2019 на сумму 143538 руб.; N 2/226 от 01.10.2019 на сумму 246568 руб.; N 2/252 от 01.10.2019 на сумму 2320856 руб.; N 2/254 от 02.10.2019 на сумму 9587923 руб. 50 коп.; N 2/218 от 02.10.2019 на сумму 167945 руб.; N 2/225 от 02.10.2019 на сумму 71085 руб. 50 коп.; N 2/219 от 06.10.2019 на сумму 166627 руб. 50 коп. Должник не произвел оплату за полученную продукцию.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 по делу N А65-2006/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020, и не подлежат дополнительному доказыванию.

В заседании суда первой инстанции 10.11.2021 представитель кредитора пояснил, что обязательства возникли по счетам-фактурам поставки товара в период с 15.07.2019 по 06.10.2019.

По общему правилу, в силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В рассматриваемом случае фактические сроки оплаты по спорным поставкам наступали более чем за полтора года до введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Впоследствии вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 по делу N А65-2006/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020, с должника было взыскано в пользу кредитора 18101464 руб. 30 коп. долга.

Располагая вступившим в законную силу судебным актом о взыскании с должника 18101464 руб. 30 коп. долга, кредитор 25.08.2020 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании должника банкротом (дело N А65-20099/2020).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020 по делу N А65-20099/2020 производство по рассмотрению заявления кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом) прекращено.

Данным судебным актом, в частности, установлено, что согласно бухгалтерскому балансу за 2018 год у должника отсутствует ликвидное имущество, материалами дела подтверждается отсутствие у должника денежных средств и какого-либо имущества, достаточного для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему; должных доказательств, свидетельствующих о наличии реальной возможности обнаружения имущества должника, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве общества, а также полностью или частично погашена кредиторская задолженность не представлено, в связи с чем суд, с учетом отсутствия в материалах дела согласия на финансирование процедуры банкротства должника, пришел к выводу о необходимости прекращения производства по делу о несостоятельности. При этом в заседании суда представитель кредитора пояснил, что кредитор отказывается от финансирования процедуры несостоятельности (банкротства) должника.

Данная информация является общедоступной и размещена на официальном сайте Картотеки арбитражных дел в сети "Интернет" по адресу: www.kad.arbitr.ru.

В дальнейшем Арбитражным судом Республики Татарстан было возбуждено настоящее дело о банкротстве должника N А65-7996/2021, в котором имела место следующая последовательность процессуальных действий.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 06.04.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Спецтехойл", г.Казань, ОГРН 1071690058472, ИНН 1656040305 (далее - ООО "Спецтехойл"), о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2021 заявление ООО "Спецтехойл" оставлено без движения.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 12.05.2021 поступило заявление Федеральной налоговой службы о признании должника несостоятельным (банкротом) с применением положений параграфа 2 (Банкротство отсутствующего должника) Главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Закона о банкротстве.

Определением суда от 14.05.2021 заявление ООО "Спецтехойл" о признании должника банкротом возвращено.

Определением суда от 14.05.2021 заявление Федеральной налоговой службы оставлено без движения. В установленный срок обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения, устранены.

Определением суда от 28.05.2021 заявление Федеральной налоговой службы принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению дела по заявлению Федеральной налоговой службы о признании должника несостоятельным (банкротом) с применением положений параграфа 2 (банкротство отсутствующего должника) Главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Закона о банкротстве.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 07.06.2021 снова поступило заявление ООО "Спецтехойл" о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2021 заявление ООО "Спецтехойл" оставлено без движения.

Определением суда от 17.06.2021 заявление ООО "Спецтехойл" о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству в качестве вступления в дело о банкротстве.

Определением суда от 09.07.2021 производство по делу по заявлению Федеральной налоговой службы о признании должника несостоятельным (банкротом) прекращено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения по заявлению ООО "Спецтехойл", утвержден временный управляющий.

За весь вышеуказанный период кредитор, как лицо, ранее инициировавшее дело о банкротстве должника N А65-20099/2020 и имеющее вступивший в законную силу судебный акт о взыскании с должника 18101464 руб. 30 коп. долга, с заявлением о признании должника банкротом (о вступлении в дело о банкротстве N А65-7996/2021) не обратился.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 14.10.2021 поступило требование Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 7156803 руб. 91 коп., из них: 5451712 руб. 99 коп. - основной долг, 1469507 руб. 69 коп. - пени, 235583 руб. 23 коп. - штраф.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2021 требование Федеральной налоговой службы было оставлено без движения.

И лишь после введения в отношении должника процедуры наблюдения (26.08.2021 - дата оглашения резолютивной части) и поступления в Арбитражный суд Республики Татарстан требования Федеральной налоговой службы (14.10.2021) в размере 5451712 руб. 99 коп. недоимки, 1469507 руб. 69 коп. пени, 235583 руб. 23 коп. штрафа кредитор для целей участия в первом собрании кредиторов 19.10.2021 обратился с требованием к должнику (вх.5781) в размере 18101464 руб. 30 коп. долга, подтвержденным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 по делу N А65-2006/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020.

Указанное поведение, по мнению суда первой инстанции, является нестандартным поведением лица в рамках гражданского оборота и может иметь место только в случае аффилированности участников спорных правоотношений. Подобное поведение значительно отличается от того, что можно было бы ожидать от любого независимого кредитора, который должен был бы незамедлительно принять меры по защите своих прав.

При данных обстоятельствах задолженность по указанным поставкам суд первой инстанции признал накопленной, а соответствующее право кредитора требовать исполнения - нереализованным в разумный срок.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции усмотрел как предоставление отсрочки платежа подконтрольному должнику по договору купли-продажи по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и фактический отказ кредитора от принятия мер к истребованию задолженности, пусть даже и взысканной решением суда (подпункты 3.2 и 3.3 пункта 3 Обзора судебной практики).

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)). Поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3.1 Обзора судебной практики).

Также суд первой инстанции посчитал необходимым отметить следующее.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2020 по делу N А65-2125/2020 и от 27.01.2021 по делу N А65-2123/2020 установлено, что договоры аренды между кредитором и должником расторгнуты соответственно 10.10.2019 и 05.12.2019.

Данная информация является общедоступной и размещена на официальном сайте Картотеки арбитражных дел в сети "Интернет" по адресу: www.kad.arbitr.ru.

Из содержания представленной ПАО "Сбербанк" выписки по лицевому счету должника следует, что расчетные операции велись с 04.07.2019 по 01.11.2019, дальнейшее движение денежных средств по данному счету не производилось.

Из содержания представленной АКБ "АК БАРС" (ПАО) выписки по лицевому счету должника следует, что расчетные операции велись по 24.12.2019, дальнейшее движение денежных средств по данному счету не производилось.

Таким образом, с момента открытия должником первого расчетного счета 02.10.2018 АКБ "АК БАРС" (ПАО) и до последней операции по расчетным счетам должника (24.12.2019) прошло чуть более одного года.

За это время у должника возникла указанная задолженность перед кредитором в размере 18101464 руб. 30 коп.

Также за указанный период хозяйственной деятельности у должника возникла кредиторская задолженность перед иными лицами, а также задолженность перед уполномоченным органом, что свидетельствует об имущественном кризисе должника в рассматриваемый период.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2019 по делу N А65-25249/2019 с должника взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис", г. Казань (ОГРН 1051629009992, ИНН 1657052053) (далее - ООО "Спецстройсервис") 191249 руб. 35 коп. долга по договору N 2657 на управление имуществом (передача в эксплуатацию оборудования котельной) от 01.01.2019, 11389 руб. 05 коп. пени, 6000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 7053 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2020 по делу N А07-41213/19 с должника взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью "Росагросервис", Республика Башкортостан, р.п. Чишмы (ОГРН 1020200973540, ИНН 0229008955) (далее - ООО "Росагросервис") 138150 руб. долга, 18472 руб. 60 коп. неустойки, 5699 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также неустойка за период с 11.12.2019 по день фактической оплаты суммы долга в размере 0,1% за каждый день просрочки.

В свою очередь, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2020 по делу N А07-41213/19 установлено, что между ООО "Росагросервис" (исполнитель) и должником (заказчик) заключен договор сервисного обслуживания N 205 от 22.03.2019.

ООО "Росагросервис" во исполнение договора N 205 от 22.03.2019 г. были выполнены работы на сумму 138150 руб., что подтверждается актами выполненных работ: N 450 от 09.04.2019 на сумму 8700 руб.; N 451 от 09.04.2019 на сумму 4650 руб.; N 1070 от 03.06.2019 на сумму 12300 руб.; N 1297 от 28.06.2019 на сумму 30600 руб.; N 1298 от 28.06.2019 на сумму 30700 руб.; N 2538 от 26.09.2019 на сумму 22000 руб.; N 2539 от 26.09.2019 на сумму 15500 руб.; N 2544 от 26.09.2019 на сумму 13700 руб. У должника образовалась задолженность за выполненные истцом работы в размере 138150 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2021 о введении в отношении должника процедуры наблюдения установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2020 по делу N А65-2815/2020 с должника взыскано в пользу заявителя по делу о банкротстве ООО "Спецтехойл", г.Казань (ОГРН 1071690058472, ИНН 1656040305), 428755 руб. 20 коп. задолженности.

В свою очередь, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2020 по делу N А65-2815/2020 установлено, что во исполнение заключенного сторонами договора поставки N 13-05/2019-1163 от 13.05.2019 ООО "Спецтехойл" по универсальным передаточным документам - счетам-фактурам N 1021 от 16.05.2019, N 1444 от 16.06.2019, N 1585 от 10.07.2019, N 1666 от 17.07.2019, N 1706 от 19.07.2019, N 1816 от 31.07.2019, N 1963 от 13.08.2019, N 2077 от 22.08.2019, N 2131 от 27.08.2019, N 2163 от 29.08.2019, поставило должнику продукцию на общую сумму 538755 руб. Вместе с тем, товар ответчиком не был оплачен в полном объеме, в связи с чем сумма задолженности составила 428755 руб. 20 коп., которая на день рассмотрения настоящего дела не погашена.

Анализ указанных выше судебных актов, по мнению суда первой инстанции, позволяет прийти к выводу, что договор N 2657 на управление имуществом (передача в эксплуатацию оборудования котельной), договор N 205 и договор поставки N 13-05/2019-1163 были заключены должником с указанными выше кредиторами соответственно 01.01.2019, 22.03.2019 и 13.05.2019, то есть в период, когда единственным учредителем должника являлось АО "Татагролизинг".

Как следует из материалов дела, начиная с 11.12.2019 единственным учредителем и руководителем должника становится ООО "КАРСТ", соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 11.12.2019.

Согласно общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ ООО "КАРСТ" исключено из реестра как недействующее юридическое лицо.

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере.

По общему правилу в связи с неопределенностью, присущей предпринимательской деятельности, учредителям хозяйственного общества заранее может быть неизвестно, является ли формируемый ими уставный капитал достаточным или нет.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае у учредителя организации АО "Татагролизинг" при создании должника-агрофирмы не было какой-либо неопределенности относительно рынка и масштабов деятельности нового, созданного им, участника гражданского оборота.

Уже на начальном этапе АО "Татагролизинг" было заведомо известно, что организация не имеет возможности вести нормальную предпринимательскую деятельность в сфере сельского хозяйства ввиду очевидного несоответствия полученного ею имущества (денежные средства в сумме 10000 руб.) объему планируемых мероприятий.

Из содержания вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2021 по делу N А65-2123/2020 следует, что имущественный комплекс (техника, оборудование, семена, корма, скот и иное имущество) был передан кредитором должнику по договору аренды. При этом единственным учредителем кредитора является АО "Татагролизинг", которое также являлось единственным учредителем должника на дату заключения договора аренды (17.04.2019) и до 07.06.2019.

Также из содержания вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2020 по делу N А65-2125/2020 следует, что между кредитором и должником 08.07.2019 был заключен еще один договор аренды имущества, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование производственно-технологический комплекс имущества (техника, оборудование, 7 транспортных средств, крупный рогатый скот и иное имущество).

АО "Татагролизинг" намеренно отказалось от предусмотренных законом механизмов капитализации через взносы в уставный капитал (ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) или вклады в имущество (ст. 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) и воспользовалось предусмотренным законом минимальным размером уставного капитала, не выполняющим гарантирующую функцию, ограничившись заключением ООО "Агрофирма "Нармонка" (контролируемый АО "Татагролизинг" кредитор) с должником договоров аренды, предусматривающих передачу должнику имущественных комплексов для целей ведения хозяйственной деятельности. При этом на момент заключения договора аренды от 17.04.2019 АО "Татагролизинг" контролировало и должника.

Судом первой инстанции учтено и то обстоятельство, что в дальнейшем доля АО "Татагролизинг" была отчуждена также по минимальной стоимости 10000 руб. исходя из минимального размера уставного капитала должника.

При этом кредитор-арендодатель, предоставив должнику в аренду имущественные комплексы, поставлял должнику товар. Заключенные между кредитором и должником договоры аренды имущественных комплексов (что повлекло обязанность возвратить арендованное имущество) прекратили свое действие 10.10.2019 и 05.12.2019, при этом по актам возврата арендованное имущество было в конечном счете возвращено должником кредитору (пусть и не в полном объеме), что позволило суду первой инстанции сделать вывод о том, что основные активы, позволявшие должнику вести хозяйственную деятельность, выбыли из владения и пользования должника в пользу кредитора, а следовательно, должник лишился возможности осуществлять хозяйственную деятельность и, как следствие, погасить задолженность перед кредитором в размере 18101464 руб. 30 коп. за поставленный товар по УПД, в связи с чем решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 по делу N А65-2006/2020 указанная задолженность и была взыскана с должника в пользу кредитора.

Суд первой инстанции посчитал, что подобные действия были сделаны с единственной целью - перераспределение риска утраты крупного вклада на случай неуспешности коммерческого проекта, повлекшей банкротство подконтрольной организации (должника). Однако в ситуации прибыльности данного проекта все преимущества относились бы на это контролирующее лицо. Избранная контролирующим лицом АО "Татагролизинг" процедура финансирования уже в момент ее выбора приводила к очевидному дисбалансу прав должника (его учредителей, контролирующего лица) и прав независимых кредиторов.

Указанные выше обстоятельства дела, по мнению суда первой инстанции, позволяют сделать вывод, что совокупность действий кредитора с последующим предъявлением требования к должнику в размере 18101464 руб. 30 коп. направлена исключительно на осуществление последующего контроля кредитором процедуры банкротства в статусе мажоритарного кредитора.

Исходя из заложенной в Обзоре судебной практике презумпции, не устраненные кредитором разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

В отсутствие доказательств согласованность действий должника и кредитора предполагается.

При таких обстоятельствах на основании пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции обоснованно признал требование кредитора, как контролирующего лица, подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (пункт 9 Обзора судебной практики).

Ссылка кредитора на выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в определении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по делу N А65-2006/2020, является несостоятельной и подлежит отклонению.

Независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств", Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 N 10486/12).

В Постановлении от 21.12.2011 N 30-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 90 УПК Российской Федерации, статья 61 ГПК Российской Федерации, статья 69 АПК Российской Федерации). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Наделение судебных решений, вступивших в законную силу, свойством преюдициальности - сфера дискреции федерального законодателя, который мог бы прибегнуть и к другим способам обеспечения непротиворечивости обязательных судебных актов в правовой системе, но не вправе не установить те или иные институты, необходимые для достижения данной цели. Введение же института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Следовательно, в системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК Российской Федерации основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 N 407-О, от 16.07.2013 N 1201-О, от 24.10.2013 N 1642-О, от 06.11.2014 N2528-О).

Именно такое толкование и применение нормы части 2 статьи 69 АПК Российской Федерации, вопреки утверждению кредитора, находит отражение в сложившейся практике арбитражных судов, последовательно придерживающейся того, что часть 2 статьи 69 АПК Российской Федерации освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 N 2045/04, от 31.01.2006 N 11297/05 и от 25.07.2011 N 3318/11).

Судом апелляционной инстанции установлено, что по ранее рассмотренному делу N А65-2006/2020 обстоятельства фактической аффилированности кредитора и должника, а также факт предоставления кредитором должнику компенсационного финансирования не исследовались и не оценивались, равно как и не учитывались обстоятельства, установленные в рамках иных обособленных споров, в том числе относительно предоставления должнику имущества и различных видов сырья для ведения экономической деятельности в интересах ООО "Агрофирма "Нармонка".

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что часть 2 статьи 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 N 2528-О), суд апелляционной инстанции считает, что правовая оценка юридической аффилированности кредитора и должника, изложенная в определении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по делу NА65-2006/2020, не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Другие доводы, приведенные в апелляционной жалобе и письменных пояснениях кредитора, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое кредитором определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение, вынесенное по результатам рассмотрения заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 декабря 2021 года по делу N А65-7996/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нармонка" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

О.В. Барковская Е.Г. Демина