Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2022 г. N 15АП-16903/22 по делу N А32-48229/2021

город Ростов-на-Дону

24 октября 2022 г.

дело N А32-48229/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Долговой М.Ю., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ракитянской А.Ю.,

при участии посредством веб-конференции:

от индивидуального предпринимателя Стеблянского Станислава Валерьевича: представитель по доверенности от 28.02.2022 Гучетль А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Субботиной Людмилы Семеновны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2022 по делу N А32-48229/2021 по заявлению индивидуального предпринимателя Стеблянского Станислава Валерьевича о замене кредитора в реестре требований кредиторов, исключении из реестра требований кредиторов должника требований Субботиной Людмилы Семеновны, повороте исполнения определения Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2022 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МостЩебень"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МостЩебень" (далее также - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился индивидуальный предприниматель Стеблянский Станислав Валерьевич с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов, исключении из реестра требований кредиторов должника требований Субботиной Людмилы Семеновны, повороте исполнения определения Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2022.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2022 по настоящему делу требования удовлетворены частично. В порядке процессуального правопреемства произведена замена Субботиной Людмилы Семеновны в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "МостЩебень" на индивидуального предпринимателя Стеблянского Станислава Валерьевича в размере 837 012, 75 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, Субботина Людмила Семеновна обжаловала определение суда первой инстанции от 24.08.2022 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции неверно применены нормы материального и процессуального права. Податель жалобы указывает, что договор уступки права требования между конкурсным кредитором Субботиной Л.С. и ИП Стеблянским С.В. не заключался, кредитор не давал согласия на его замену и выход из дела о банкротстве ООО "Мостщебень". Податель жалобы указывает, что положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат. Суд первой инстанции, по мнению апеллянта, неверно определил правовую природу спорных правоотношений, не достаточно выяснил имеющие значения для дела обстоятельства.

В отзыве на апелляционную жалобу индивидуальный предприниматель Стеблянский Станислав Валерьевич просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя Стеблянского Станислава Валерьевича поддержал правовую позицию по спору по доводам, отраженным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

Поскольку Субботина Л.С. в апелляционной жалобе указала, что обжалует определение суда только в части удовлетворенных требований, а иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не заявили возражений по поводу обжалования определения в соответствующей части, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность судебного акта в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в части удовлетворенных требований.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя Стеблянского С.В., арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Компромисс" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "МостЩебень" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2021 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "Компромисс" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "МостЩебень" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Поляков Андрей Михайлович, член некоммерческого партнёрства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Индивидуальный предприниматель Стеблянский Станислав Валерьевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МостЩебень" с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов; об исключении из реестра требований кредиторов ООО "МостЩебень" требования Субботиной Людмилы Семеновны в размере 837 012 рублей 75 копеек и включении требований Стеблянского Станислава Валерьевича в реестр требований кредиторов; повороте исполнения определения Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2022.

Удовлетворяя требования ИП Стеблянского С.В. в части, суд первой инстанции исходил из того, что заявитель, перечислив денежные средства, которые в последующем направлены арбитражным управляющим на погашение задолженности перед Субботиной Людмилой Семеновной, по сути, выкупил соответствующие требования у кредитора, а последний, приняв платеж от арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МостЩебень", акцептовал осуществленную им уступку прав требования к должнику.

Как указано судом первой инстанции, доказательств возврата Субботиной Людмилой Семеновной денежных средств, полученных от арбитражного управляющего по платежному поручению N 3 от 16.03.2022 с назначением платежа "погашение требований кредитора Субботиной Л.С. 3-я очередь РТК (должник ООО "МостЩебень" сумма 837012,75 руб. без налога", в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что основания считать нарушенным право кредитора, получившего полное удовлетворение своих требований, отсутствуют, принимая во внимание, что по смыслу положений Закона о банкротстве цель участия кредитора в процедурах банкротства состоит в получении им удовлетворения предъявленных к должнику требований.

В подобных случаях, согласно пункту 5 статьи 313, статье 407 Гражданского кодекса Российской Федерации происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Объем прав, переходящих новому кредитору, определен статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу пункта первого этой статьи требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление индивидуального предпринимателя Стеблянского Станислава Валерьевича о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Признавая выводы суда первой инстанции ошибочными, судебная коллегия руководствуется следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Целью процедуры банкротства является удовлетворение денежных требований кредиторов, а интересы кредитора сводятся к получению удовлетворения своих денежных требований.

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2022 требования Субботиной Людмилы Семеновны включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "МостЩебень" в размере 837 012 рублей 75 копеек - основной долг.

08 февраля 2022 года в арбитражный суд обратился индивидуальный предприниматель Стеблянский Станислав Валерьевич с заявлением о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2022 по делу N А32-48229/2021 указанное заявление удовлетворено, установлен срок для удовлетворения требований кредиторов; назначено судебное заседание по итогам погашения требований к должнику.

Индивидуальным предпринимателем Стеблянским Станиславом Валерьевичем была исполнена обязанность, установленная определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2022 по делу N А32-48229/2021, должнику перечислены денежные средства в размере 1 712 096, 28 рублей, что подтверждается платежным поручением N 28 от 16 марта 2022 года.

Арбитражным управляющим Поляковым Андреем Михайловичем произведено погашение задолженности перед Субботиной Людмилой Семеновной в размере 837 012 рублей 75 копеек, что подтверждается платежным поручением N 3 от 16 марта 2022 года, выпиской операций по лицевому счету ООО "МостЩебень" за период с 15.03.2022 по 16.03.2022.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2022 по делу N А32-48229/2021 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2022 по делу N А32-48229/2021 отменено, в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Стеблянского Станислава Валерьевича отказано.

По мнению Стеблянского С.В., указанные обстоятельства являются основанием для произведения замены в реестре требований кредиторов.

Между тем, фактически требование индивидуального предпринимателя в рассматриваемом случае направлено на преодоление судебного акта, вступившего в законную силу, что является недопустимым.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Из изложенного следует, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности: в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр; признания в установленном порядке недействительным решения о взыскании задолженности; в случае замены кредитора; по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов.

Арбитражный суд, рассматривая заявление арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность пребывания данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми управляющий просит требования исключить.

При этом, при рассмотрении судом заявления арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника суд не ставит под сомнение правомерность нахождения такого требования в реестре, а исходит из обстоятельств, в результате которых основания для нахождения требования кредитора в реестре отпали.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсный кредитор должен доказать суду неправомерность дальнейшего нахождения требований Субботиной Л.С. в реестре требований кредиторов должника после включения в реестр данного кредитора в связи с наличием таких оснований, которые исключают возможность нахождения требований кредитора в реестре.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства.

Обязанность по внесению в реестр кредиторов должника соответствующих сведений о полном или частичном погашении требований кредиторов во всех процедурах банкротства отнесена действующим законодательством к компетенции арбитражного управляющего (реестродержателя).

Согласно пункту 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

После введения первой процедуры банкротства погашение требований должника перед его кредиторами в индивидуальном порядке по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации об исполнении обязательства третьим лицом недопустимо, суброгация признается несостоявшейся, что также свидетельствует об отсутствии оснований для осуществления процессуальной замены.

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, указано на то, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации. Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Действующим законодательством о банкротстве не предусмотрено удовлетворение, в том числе третьим лицом, требований отдельных кредиторов, поскольку это может повлечь нарушение очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами. Исполнение третьим лицом отдельных обязательств должника после введения первой процедуры банкротства противоречит специальному установленному Законом о банкротстве порядку и не создает значимых юридических последствий.

Как отмечено выше, ранее постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2022 по делу N А32-48229/2021 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2022 по делу N А32-48229/2021 отменено, в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Стеблянского Станислава Валерьевича о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов отказано.

Как установлено судом и следует из материалов дела, договор цессии между сторонами не заключен. Фактические обстоятельства настоящего дела исключают возможность произведения замены в реестре требований кредиторов.

ИП Стеблянский С.В. не выразил отказ от правопреемства в отношении погашенных требований, что исключает также применение сформировавшегося правового подхода, в соответствии с которым допускается погашение третьим лицом требований отдельного кредитора, в случае последующего отказа от процессуального правопреемства (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.08.2020 по делу N А32-17602/2018).

Действия Стеблянского С.В. фактически направлены на включение в реестр требований кредиторов должника.

По сути, третье лицо использовало институт, закрепленный статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, не в соответствии с его назначением (исполнение обязательства третьим лицом).

На основании вышеизложенного, оснований для процессуального правопреемства не имеется.

Довод Стеблянского С.В. о недобросовестных действиях кредитора Субботиной Л.С., уклонения от возврата ему денежных средств, также не является основанием для удовлетворения его требований. ИП Стеблянский С.В. не лишен права на обращение с требованием о взыскании неосновательного обогащения с Субботиной Л.С., либо взыскания убытков с арбитражного управляющего, либо избрать иной сопосб защиты своих прав, которые он полагает нарушенными.

Таким образом, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права и принял незаконный судебный акт, что в силу части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалованного судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2022 по делу N А32-48229/2021 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.А. Сурмалян

Судьи

М.Ю. Долгова Н.В. Шимбарева