город Владимир |
|
24 октября 2022 г. |
Дело N А11-10417/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2022 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сарри Д.В.,
судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Третьяковой К.О.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бакулин Моторс Групп" (ОГРН 1143340000330, ИНН 3329072540)
на определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.06.2022 по делу N А11-10417/2019,
принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "ПромСтройПроект" (ОГРН 114334001750, ИНН 3329075929) Дьяченко Оксаны Александровны о признании акта зачета взаимных требований от 31.12.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании представителей:
конкурсного управляющего акционерного общества "ПромСтройПроект" Дьяченко Оксаны Александровны - Дьяченко О.В. по доверенности от 12.01.2021 сроком действия до 31.12.2022,
общества с ограниченной ответственностью "Бакулин Моторс Групп" - Голубкова М.И. по доверенности от 11.12.2021 сроком действия до 31.12.2022,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о банкротстве акционерного общества "ПромСтройПроект" (далее - АО "ПромСтройПроект", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника Дьяченко Оксана Александровна (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании акта зачета взаимных требований от 31.12.2017, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Бакулин Моторс Групп" (далее - ООО "БМГ", ответчик), ничтожной сделкой, применении последствий ее недействительности.
Определением от 15.06.2022 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявленные требования частично; признал акт зачета взаимных требований недействительной сделкой и применил последствия недействительности сделки: восстановил право требования должника к ООО "БМГ" в размере 41 042 469 руб. 75 коп.; в удовлетворении заявления в остальной части отказал.
ООО "БМГ" не согласилось с определением суда первой инстанции от 15.06.2022 и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы ООО "БМГ" указало, что размещение в информационной системе "Картотека арбитражных дел" сведений о возбуждении дела о банкротстве должник не может означать осведомленность о его неплатежеспособности всех кредиторов. Применительно к данному производству, АО "ПромСтройПроект" ни разу не обращалось к ООО "БМГ" за отсрочкой платежей, а наоборот своими конклюдентными действиями подтверждало реальность и действительность взаимоотношений между ним и ООО "БМГ". По мнению заявителя жалобы, наличие споров между подрядчиком, его субподрядчиками и заказчиком является стандартной практикой взаимодействия между лицами в процессе строительства крупного инфраструктурного объекта, такого как завод по производству автобусов. АО "ПромСтройПроект" продолжало осуществлять хозяйственную деятельность. Считает, что признаков заинтересованности или наличие общих корпоративных связей в данном случае не усматривается. На основании имеющихся в материалах дела документах можно прийти к выводу о том, что заявителем не доказана как сама цель причинения вреда кредиторам должника, так и единство воли сторон на момент совершения оспариваемой сделки зачета причинить вред кредиторам должника. Каких-либо иных доказательств и доводов в обоснование данного требования конкурсный управляющий должника не приводит. ООО "БМГ" настаивает, что проведение зачетов встречных требований не может указывать на нарушение прав иных кредиторов, поскольку при совершении подобного рода сделок, в том числе погашаются и обязательства должника перед кредитором. При этом, конкурсным управляющим не приведено ни одного довода каким именно образом проведение зачета встречных однородных требований ухудшило финансовое положение должника. Обязательство ООО "БМГ" перед АО "ПромСтройПроект", и наоборот, вытекало из реальных хозяйственных взаимоотношений сторон по подряду,
купли-продаже, аренде, носивших длительный?, систематический? характер, реальность исполнения обязательств подтверждается имеющимися в деле материалами. На основании изложенного, заявитель полагает, что не доказана цель причинения вреда кредиторам должника. Также ООО "БМГ" обращает внимание суда на то обстоятельство, что в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, что свидетельствует о том, что у него в силу действующего гражданского законодательства о ликвидации юридических лиц не могла присутствовать
какая-либо кредиторская задолженность кроме текущей.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
В судебном заседании представитель ООО "БМГ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель конкурсного управляющего просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает доводы жалобы необоснованными.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 18.03.2020 АО "ПромСтройПроект" признано несостоятельным (банкротом) в порядке упрощенной процедуры банкротства в связи с наличием у должника признаков, предусмотренных статьями 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон о банкротстве), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Дьяченко Оксана Александровна.
В ходе проведения предусмотренных Законом о банкротстве мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим выявлено совершение должником сделки по зачету взаимных требований от 31.12.2017, заключенной между АО "ПромСтройПроект" и ООО "БМГ".
Так, 15.08.2017 между ООО "БМГ" (Заказчик) и АО "ПромСтройПроект" (Генподрядчик) заключен договор N ГП001/2-17 на выполнение функций Генерального подрядчика на выполнение комплекса проектно-изыскательных и строительно-монтажных работ по объекту "Строительство научно-промышленного комплекса по производству автобусов во Владимирской области" (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Заказчик поручает Генподрядчику осуществлять функции Генерального подрядчика при выполнении комплекса работ на объекте "Строительство научно-промышленного комплекса по производству автобусов во Владимирской области", предусмотренных договором.
Согласно пункту 1.3 договора Генподрядчик обязуется завершить комплекс работ и сдать объект готовым к эксплуатации в установленном порядке.
Стоимость услуг Генерального подряда согласована сторонами в Ведомости договорной цены. Авансирование работ производится в соответствии с Графиком авансирования, являющимся Приложением к Дополнительным соглашениям к данному договору, по каждому объекту. Оплата за выполненные этапы работ по настоящему договору производится Заказчиком в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания Сторонами актов формы КС-2, КС-3, акта сдачи-приемки выполненных работ с приложением к нему полного комплекта документов, подтверждающих выполнение и приемку работ (счет, счет-фактура, готовая проектная и техническая документация, результаты изыскательных работ, иные предусмотренные законодательством документы, подтверждающие выполнение работ) (пункт 3.3 договора). Окончательный расчет за выполненные работы по настоящему договору производится Заказчиком после устранения Генподрядчиком замечаний экспертизы, получения подтверждения о положительном заключении экспертизы, полного завершения этапов работ согласно календарных планов на соответствующий вид работ, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора с устранением всех недоделок и замечаний и ввода Объекта в эксплуатацию.
02.04.2018 ООО "БМГ" и АО "ПромСтройПроект" заключили дополнительное соглашение N 1 к договору от 15.08.2017 N ГП001/2-17, в соответствии с пунктом 1.1 которого Заказчик поручает, а Генподрядчик выполняет работу в соответствии с Приложением N 1 к настоящему Соглашению.
В пункте 2 установлен срок выполнения работ - 300 календарных дней с момента подписания Соглашения. Пунктом 3 предусмотрено авансирование - 100 % по ежеквартальным приложениям.
01.03.2016 между АО "ПромСтройПроект" (поставщик) и ООО "БМГ" (покупатель) заключен договор на поставку материалов, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять и оплатить его. Наименование, цена, количество, ассортимент, комплектность поставляемого в рамках настоящего Договора Товара указываются в Спецификациях (Приложения), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора).
Пунктом 3.1 договора установлено, что расчеты между сторонами производятся путем перевода денежных средств Покупателя на расчетный счет Поставщика в срок на позднее 90 дней от даты отгрузки.
05.10.2017 между АО "ПромСтройПроект" (арендодатель) и ООО "БМГ" (арендатор) заключен договор N АР10/17-1, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется на основании арендных отношений, устанавливаемых между Арендатором и Арендодателем, в соответствии с положениями Главы 34 ГК РФ, предоставлять во временное владение и пользование собственную технику с экипажем по перечню и за цену согласно Приложения N 1 к договору, а Арендатор принять в аренду Технику в целях ее использования в своей уставной деятельности. Размер арендной платы Техники указан в Приложении N1 к договору.
01.02.2016 между АО "ПромСтройПроект" (исполнитель) и ООО "БМГ" (заказчик) заключен договор на оказание услуг, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется оказать услуги, указанные в Приложениях к договору, а заказчик оплатить эти услуги. В пункте 2.1 договора согласована цена услуг, устанавливается в российских рублях с НДС и согласовывается сторонами в Приложениях к договору.
Между АО "ПСП" (Сторона 1) и ООО "БМГ" (Сторона 2) подписан акт зачета взаимных требований от 31.12.2017, согласно пункту 1 которого для прекращения взаимных обязательств Стороны договорились зачесть сумму встречных однородных требований, срок которых наступил 31 декабря 2017 года. Зачет по акту производится Сторонами на сумму 41 042 469 руб. 75 коп., в том числе НДС 6 260 715 руб. 72 коп.
По условиям пункта 2 Акта зачета с момента подписания Сторонами Акта зачета взаимных требований обязательства Сторон по договору от 05.10.2017 N АР10/17-1 на сумму 1 269 105 руб. 17 коп., договору на оказание услуг от 01.02.2016 на сумму 12 566 512 руб. 13 коп., договору на поставку материалов от 01.03.2016 на сумму 27 206 852 руб. 45 коп., по договору от 15.08.2017 N ГП001/2-17 на сумму 41 042 469 руб. 75 коп. считаются прекращенными.
Полагая, что акт зачета взаимных требований от 31.12.2017 является притворной сделкой, конкурсный управляющий оспорил их в рамках настоящего дела на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации).
На возможность оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным в Гражданском кодексе Российской Федерации, также указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.
В силу разъяснений, приведенных в абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).
В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
К отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 2 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 706 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика.
В силу пункта 3 статьи 706 Гражданского кодекса Российской Федерации, генеральный подрядчик несет перед заказчиком ответственность за последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств субподрядчиком в соответствии с правилами пункта 1 статьи 313 и статьи 403 настоящего Кодекса, а перед субподрядчиком - ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение заказчиком обязательств по договору подряда.
На основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).
Судом первой инстанции установлено, что ООО "БМГ" какие-либо документы, свидетельствующие о перечислении должнику денежных средств 18.10.2017 в размере 41 042 469 руб.75 коп. во исполнение условий о исполнении договора от 15.08.2017 N ГП001/2-17 не представило.
Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "БМГ" на стадии апелляционного производства данное обстоятельство относимыми и допустимыми обстоятельствами не опровергло.
Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Коллегией судей отклоняется довод ООО "БМГ" об отсутствии осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности, в том числе по основаниям заинтересованности, учитывая, что стороны прекратили взаимные обязательства безденежным способом (путем совершения зачета) в условиях наличия у АО "ПСП" неисполненных обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника.
ООО "БМГ", с учетом распространения на него стандарта ожидаемого от добросовестного участника гражданских правоотношений разумного и осмотрительного поведения, не могло не быть известно о затруднительном положении, в котором находилось АО "ПСП". Тем не менее, ООО "БМГ" не представило убедительных пояснений в обоснование причин игнорирования им сведений, находящихся в открытых источниках, равно как не сослалось на обстоятельства, объективно воспрепятствовавшие этому.
Следовательно, ответчик располагал объективной возможностью получить сведения о наличии признаков неплатежеспособности АО "ПСП", однако не воспользовалось ею (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного судебная коллегия находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый акт зачета (в отсутствие каких-либо доказательств наличия задолженности должника перед ООО "БМГ") составлен лишь для видимости погашения встречной задолженности, что влечет невозможность получения должником причитающихся ему по договорам от 01.02.2016, от 05.10.2017 N АР10/17-1, от 01.03.2016 денежных средств, не направлено на реализацию экономических интересов должника, что свидетельствует о явном ущербе интересам должника и дает основание для применения к спорной сделке положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судебной коллегией отклоняются доводы апелляционной жалобы о том, что фактически имело место сальдирование, поскольку обязательства сторон, возникшие из различных договоров, были направлены на исполнение основного генерального договора подряда от 15.08.2017 N ГП001/2-17, исходя из следующего.
Зачет в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации представляет собой способ прекращения встречных однородных требований. Зачет встречного однородного требования, как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть влечет те же последствия, что и исполнение (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").
Прекращение договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по нему (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (статьи 1, 10, 328 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, сальдирование, по своей правовой природе, представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких связанных договорах между одними и теми же сторонами). Действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках одного договора, не являются сделкой с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве), которая может быть оспорена в рамках дела о банкротстве, так как в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение предпочтения.
В настоящем случае оспоренная конкурсным управляющим сделка не является сальдированием (установлением завершающей обязанности одной из сторон) и представляет собой зачет встречных однородных требований, поскольку правоотношения должника и ответчика основаны на нескольких самостоятельных договорах с разными предметами, обязанность сторон по исполнению одного из которых не зависит от исполнения другого. В деле отсутствуют бесспорные доказательства, подтверждающие по утверждению заявителя жалобы, фактическое использование должником приобретенных у него же ООО "БМГ" строительных материалов и арендованной техники для производства строительно-монтажных работ по договору генерального подряда. Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что конкурсным управляющим сделка оспорена не как совершенная с предпочтением, а по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.
Таким образом, данный аргумент заявителя основан на неверном толковании норм материального права и фактически направлен на переоценку фактических обстоятельств дела, верно установленных судом первой инстанции.
Довод ООО "БМГ" о том, что у АО "ПромСтройПроект", в отношении которого введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, не могла присутствовать какая-либо кредиторская задолженность, кроме текущей, судом апелляционной инстанции отклоняется, как противоречащий фактическим обстоятельствам, учитывая факт возбуждения в отношения должника дела и установления требований в реестре требований кредиторов.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования акционерного общества "ПромСтройПроект" к ООО "БМГ" в размере 41 042 469 руб. 75 коп.
Аргумент конкурсного управляющего, отраженный с отзыве на апелляционную жалобу, о том, что на момент свершения спорного зачета денежные требования ООО "БМГ" к АО "ПСП" отсутствовали, не может быть принят во внимание, учитывая, что в данном случае подлежит восстановление права требования должника к ответчику.
Суд апелляционной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.
Несогласие с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судами норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.
Доводы заявителя жалобы, повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка. Заявленные доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.06.2022 по делу N А11-10417/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бакулин Моторс Групп" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья |
Д.В. Сарри |
Судьи |
О.А. Волгина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.