Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2022 г. N 18АП-5405/22 по делу N А47-16652/2020

г. Челябинск

26 октября 2022 г.

Дело N А47-16652/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фоминых И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аккерманн Цемент" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.03.2022 по делу N А47-16652/2020.

В заседании, проводимом с использованием системы видеоконференц-связи, приняли участие:

- представитель общества с ограниченной ответственностью "Аккерманн Цемент" - Зинин Н.В. (паспорт, доверенность), Юрин И.Д. (паспорт, доверенность).

- Литуновский Алексей Алексеевич (паспорт);

- представитель финансового управляющего Литуновского Алексея Алексеевича Муртазина Романа Нуртаевича - Лапшина А.Ю. (паспорт, доверенность).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.02.2021 в отношении Литуновского Алексея Алексеевича введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2021 Литуновский А.А. признан банкротом с открытием в отношении него процедуры реализации имущества должника, финансовым управляющим должника утвержден Муртазин Роман Нуртаевич (далее - финансовый управляющий).

Финансовый управляющий Муртазин Р.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением к Мирскову Павлу Сергеевичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 10.03.2020, просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля ЗИЛ 431410 1993 года выпуска, тип ТС: грузовой бортовой, N кузова отсутствует, шасси N - 3345525, цвет: голубой, VIN: отсутствует, ПТС 56МЕ N967590 выдан: 05/07/2006, свидетельство о регистрации ТС 5620 651545, выданное 22.05.2014, государственный регистрационный знак: У412КР56.

Определением суда от 23.03.2022 (резолютивная часть от 22.03.2022) в удовлетворении заявления финансового управляющего Муртазина Р.Н. отказано.

С определением суда от 23.03.2022 не согласилось общество с ограниченной ответственностью "Аккерманн Цемент" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Аккерманн Цемент" ссылается на то, что при анализе сервисов по продаже автомобилей следует, что цены на автомобиль данной марки и года выпуска достигают суммы 800 000 руб., что более чем в два раза превышает цену, указанную в договоре между Литуновским А.А. и Мирсковым П.С. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия финансовой возможности совершения ответчиком крупной покупки. В материалах дела отсутствует информация, каким образом совершалась сделка между Литуновским А.А. и Мирсковым П.С. в публичных источниках сети "Интернет", отсутствуют объявления о продаже спорного автомобиля из чего можно сделать о том, что Литуновский А.А. и Мирсков П.С. были знакомы, это означает, что были заинтересованными по отношению друг к другу лицам.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 20.07.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 14.09.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 в составе суда произведена замена судьи Калиной И.В. судьей Забутыриной Л.В., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с начала.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 19.10.2022.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса, в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Аккерманн Цемент" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Литуновский А.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Представитель финансового управляющего Муртазина Р.Н. доводы апелляционной жалобы ООО "Аккерманн Цемент" поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.03.2020 должник и Мирсков П.С. заключили договор купли-продажи автомототранспортного средства (л.д. 13), по условиям которого Литуновский А.А. (продавец) продал, а Мирсков П.С. (покупатель) купил автомобиль ЗИЛ 431410 1993 года выпуска, тип ТС: грузовой бортовой, N кузова отсутствует, шасси N - 3345525, цвет: голубой, VIN: отсутствует, ПТС 56МЕ N967590 выдан: 05/07/2006, свидетельство о регистрации ТС 5620 651545, выданное 22.05.2014, государственный регистрационный знак: У412КР56.

Стоимость автомототранспорта определена в сумме 300 000 руб.

Определением суда от 15.12.2020 в отношении должника возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 08.02.2021 в отношении Литуновского А.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, решением суда от 06.07.2021 Литуновский А.А. признан банкротом с открытием в отношении него процедуры реализации имущества должника, финансовым управляющим должника утвержден Муртазин Р.Н.

Ссылаясь на неравноценность встречного предоставления со стороны Мирскова П.С., финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомототранспортного средства от 10.03.2020, со ссылками на статью 61.2 Закона о банкротстве.

В удовлетворении заявления финансового управляющего о признании договора купли-продажи недействительным по указанным им основаниям судом отказано. Суд исходил из недоказанности совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, отчуждения имущества при неравноценном встречном исполнении.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае, договор купли-продажи от 10.03.2020 был совершен менее чем за 1 год до принятия заявления о признании должника банкротом (15.12.2020), в связи с чем заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, следовало доказать обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Согласно условиям договора купли-продажи транспортное средство продано ответчику по цене 300 000 руб.

Денежные средства в размере 300 000 руб. переданы должнику по расписке.

В подтверждение несоответствия цены спорной сделки рыночной стоимости реализуемого имущества, ООО "Аккерманн Цемент" в материалы апелляционного производства представлен Отчет N 044ю-05/22 от 26.05.2022, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества на 01.03.2022 составляла 140 000 руб.

В подтверждение несоответствия цены спорной сделки рыночной стоимости реализуемого имущества, ООО "Аккерманн Цемент" в материалы апелляционного производства также представило распечатку с сайта drom.ru, согласно которым рыночная стоимость спорного имущества составляла 800 000 руб.

Представленная ООО "Аккерманн Цемент" распечатка содержит сведения о среднерыночной цене автомобиля, но не учитывает индивидуальные особенности и фактическое состояние объекта, являющегося предметом договора купли-продажи от 10.03.2020.

Исходя из изложенного, представленная ООО "Аккерманн Цемент" в подтверждение обоснованности заявленных требований распечатка с сайта не может быть принята во внимание арбитражным апелляционным судом.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности, в том числе договор купли-продажи от 10.03.2020, суд установил, что полученное за реализованное имущество встречное предоставление от Мирскова П.С., превышает стоимость, указанную в отчете оценщика, представленном заявителем жалобы.

ООО "Аккерманн Цемент", финансовый управляющий не воспользовались своим правом и не заявили о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного ТС.

Оснований для выводов о безвозмездности сделки у суда отсутствуют. Договором купли-продажи предусмотрена оплата покупателем за имущество цены. Оснований полагать, что стороны сделки при ее заключении не имели намерения исполнять ее условия в данной части, предполагали безвозмездную передачу имущества, не имеется.

Доказательств аффилированности ответчика по отношению к должнику в материалы дела не представлено.

В суде апелляционной инстанции ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что автомобиль был приобретен у должника за счет собственных сбережений. После приобретения автомобиль находился в пользовании ответчика. Расходы на его содержание и страхование ответчик несет в полном объеме.

В обоснование несения расходов ответчик представил копию страхового полиса ОСАГО серии ААА N 6007154847, квитанцию по оплате страховой премии.

Должник в суде первой инстанции пояснил, что по оспариваемому договору получил оплату в полном объеме, что подтверждается распиской от 10.03.2020, которую должник собственноручно подписал, денежные средства были потрачены на приобретение строительных материалов.

Учитывая изложенное, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности совершения сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной вследствие отчуждения имущества по заниженной цене. Оснований считать договор купли-продажи недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Ни условия сделки, ни последующее поведение сторон договора не свидетельствуют о неразумности экономических мотивов заключения сделки.

Пояснения соотносятся между собой, не противоречат иным доказательствам. Оснований для критического отношения к данным пояснениям не имеется.

Доказательств фактического использования транспортного средства должником, несения расходов по его содержанию после отчуждения не имеется. После перехода права собственности на транспортное средство ответчик владеет, пользуется данным имуществом.

Представленные ответчиком доказательства не оспорены и не опровергнуты, о фальсификации их не заявлено.

Явных и очевидных признаков злоупотребления правом при совершении сделки также не усматривается.

В результате заключения оспариваемого договора уменьшение размера имущества должника не произошло, убыточность сделки не доказана.

Отсутствие у ответчика имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения по сделке, не доказано.

При указанных обстоятельствах оснований для вывода о мнимости сделки не имеется.

Таким образом при разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.03.2022 по делу N А47-16652/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аккерманн Цемент" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина Т.В. Курносова