Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2022 г. N 19АП-7534/20 по делу N А35-6803/2020

город Воронеж

28 октября 2022 г.

дело N А35-6803/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,

судей Безбородова Е.А.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Курскэнергоспецремонт" Назарова В.Э.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Курскэнергоспецремонт" Назарова В.Э. на определение Арбитражного суда Курской области от 05.08.2022 по делу N А35-6803/2020 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Курскэнергоспецремонт" Назарова В.Э. о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи самоходной машины N 2 от 17.07.2020, применении последствий недействительности сделки в рамках дела, рассматриваемого по заявлению ООО "Энергия" (ИНН 4616006350, ОГРН 1044613000960) о признании ООО "Курскэнергоспецремонт" (ИНН 4632203820, ОГРН 1154632005065) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Курской области от 11.09.2020 было принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Энергия" (далее - ООО "Энергия") о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Курскэнергоспецремонт" (далее - ООО "Курскэнергоспецремонт", должник).

Определением Арбитражного суда Курской области от 03.11.2020 резолютивная часть объявлена 03.11.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Курскэнергоспецремонт" (далее - ООО "Курскэнергоспецремонт", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Скрипко Е.М. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 14.11.2020, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 04.11.2020 N сообщения 5699600.

Решением арбитражного суда от 07.04.2021 ООО "Курскэнергоспецремонт" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Назаров Владислав Эдуардович. Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 17.04.2021, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 12.04.2021 N сообщения 6486932.

Конкурсный управляющий ООО "Курскэнергоспецремонт" Назаров В.Э. 01.11.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины N 2 от 17.07.2020, заключенный между ООО "Курскэнергоспецремонт" и Моора Евгением Викторовичем, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика разницы между рыночной стоимостью имущества и фактически оплаченной в размере 320 000 руб. (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Фомин Павел Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.08.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Курскэнергоспецремонт" Назарова В.Э. о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины N 2 от 17.07.2020, заключенного между должником и Моором Е.В., применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО "Курскэнергоспецремонт" Назаров В.Э. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять новый судебный акт.

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.07.2020 между ООО "Курскэнергоспецремонт" (продавец) и Моором Е.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи самоходной машины N 2, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить Трактор Т-170 (ДЗ-110 В), регистрационный знак 46 КА 1658, год выпуска 1989, заводской номер 23609, номер двигателя 279255, цвет желтый, вид движителя гусеничный.

В соответствии с пунктом 1 договора, цена самоходной машины определена сторонами в размере 86 000 руб., в том числе НДС 14 333,33 руб.

Ссылаясь на то, что вышеназванный договор купли-продажи от 16.07.2020 является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий должником Назаров В.Э. обратился в суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 11.09.2020, а оспариваемая сделка совершена 17.07.2020, то есть в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве.

В обоснование заявления о признании сделки недействительной конкурсный управляющий указывает, что согласно отчету об оценке N 460-4 от 26.10.2021, рыночная стоимость спорного экскаватора на дату заключения сделки составляла 406 000 руб. Таким образом, стоимость переданного имущества занижена более чем в 4 раза.

Моор Е.В. возражал по существу данного довода, указывая, что конкурсный управляющий не учитывает реальное техническое состояние отчужденного имущества. Так, ответчик поясняет, что трактор 1989 года выпуска находился в нерабочем состоянии и был частично разукомплектован. Кроме того, ответчик указывает, что в последующем спорное имущество было им продано Фомину П.Е. по цене 86 000 руб.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции исходил из того, что, несмотря на занижение стоимости спорного погрузчика от рыночной стоимости аналогичного имущества на дату совершения сделки, материалами дела подтверждается его ненадлежащее техническое состояние.

Так, из акта приема-передачи к оспариваемому договору следует, что трактор находится в технически нерабочем состоянии.

Кроме того, в материалы дела представлен акт о приеме-передаче объекта основных средств, согласно которому трактору требуется капитально-восстановительный ремонт основных узлов. Вместе с тем, сделан вывод об экономической нецелесообразности проведения ремонта. При этом из указанного акта следует, что сумма начисленной амортизации (износа) составляет 156 860 руб.

Данный акт составлен и подписан работниками ООО "Курскэнергоспецремонт", а именно начальником ПТО Твороговым Д.А., главным бухгалтером Полосковой Г.Н., заместителем генерального директора Амелиным Ю.Т., начальником ОМТС Гордеевым С.В., заведующим складом Шумаковым И.Г.

Доказательств того, что сведения, изложенные в вышеуказанном акте, не соответствуют действительности, лицами, участвующими в деле, не представлено.

Суд первой инстанции верно указал, что в материалах дела также имеются фотографии спорного имущества, из которых очевидно следует, что трактор находился в неисправном техническом состоянии. Таким образом, довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не выяснено реальное техническое состояние трактора на дату совершения сделки, подлежит отклонению по основаниям, изложенным выше.

Из материалов дела также следует, что спорный трактор был продан ответчиком Моором Е.В. в пользу Фомина П.Е. по цене 86 000 руб. В свою очередь, Фомин П.Е. сдал трактор в лом, что подтверждается представленным в материалы дела приемо-сдаточным актом N 721 от 30.10.2020, на сумму 85 500 руб.

Исходя из положений Правил обращения с ломом и отходами черных металлов, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 11.05.2001 N 369, Правил обращения с ломом и отходами цветных металлов, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 11.05.2001 N 370, для сдачи на металлолом спорного погрузчика Фомину П.Е. необходимо было предоставить только документ (договор), на основании которого возникло его право собственности. На руки же собственник металлолома получает только документ, подтверждающий количество и стоимость сданного лома черных и цветных металлов.

Таким образом, в данном случае суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалах обособленного спора имеются документальные доказательства, подтверждающие факт сдачи техники в металлолом.

Довод апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие достоверно установить факт сдачи погрузчика в металлолом, отклоняется апелляционной коллегий с учетом вышеизложенного, как опровергающийся материалами дела.

Кроме того, согласно ответу Инспекции гостехнадзора Курской области на запрос суда спорный трактор был снят с учета 16.09.2020; после снятия с регистрационного учета трактор в инспекции Курской области не регистрировался, информацией о возможных новых владельцах инспекция не располагает, так как процедура снятия с учета не предполагает предоставление в органы Гостехнадзора договоров купли-продажи или иных документов, подтверждающих отчуждение техники в адрес третьих лиц.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия считает возможным согласиться с позицией суда первой инстанции о том, что Моором Е.В. представлены доказательства, подтверждающие факт сдачи спорного имущества, находящегося в ненадлежащем техническом состоянии, в металлолом. Данный вывод конкурсным управляющим не опровергнут, каких-либо доказательств, указывающих на иные фактические обстоятельства, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Довод конкурсного управляющего о том, что по результатам технического осмотра в 2020 году у спорного погрузчика не было выявлено существенных недостатков, отклоняется судебной коллегией, поскольку данный осмотр производился за полгода до его продажи и не может быть принят во внимание, учитывая наличие иных доказательств, свидетельствующих о ненадлежащем техническом состоянии.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание доказанность ненадлежащего технического состояния спорного имущества, факта сдачи его в металлолом, отсутствия доказательств неравноценности встречного представления, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия условий, позволяющих признать спорный договор купли-продажи недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наряду с этим, судом области не установлено наличия оснований для признания вышеуказанной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав позиции сторон, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая положения статей 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о правомерности вывода суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего. Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Следует отметить, что в рамках настоящего дела ранее был рассмотрен спор со схожими обстоятельствами, определением Арбитражного суда Курской области от 21.04.2022 по делу N А35-6803/2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022, требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины N 1 от 16.07.2020 также были оставлены без удовлетворения.

Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

Согласно абзацу 4 пункта 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 05.08.2022 по делу N А35-6803/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ботвинников

Судьи

Е.А. Безбородов Т.И. Орехова