Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2022 г. N 15АП-14033/22 по делу N А53-8011/2021

город Ростов-на-Дону

28 октября 2022 г.

дело N А53-8011/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Сулименко О.А., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Романовым А.А.,

при участии:

от истца: адвоката Васильева Д.А. по ордеру,

от ООО "Владен": представителя Царевой О.П. по доверенности от 05.08.2022,

от Волченскова Д.В.: представителя Сязиной Ю.А. по доверенности от 22.12.2020,

от Касьячненко Е.В.: представителя Сязиной Ю.А. по доверенности от 27.04.2021,

от Касьяненко А.В.: представитель Сязиной Ю.А. по доверенности от 27.04.2021, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

Касьяненко Дениса Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Владен", Волченскову Дмитрию Владимировичу,

о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 15.05.2015 к трудовому договору с директором общества от 15.05.2013,

апелляционную жалобу Касьяненко Дениса Владимировича

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 23 июня 2022 года по делу N А53-8011/2021

по иску Касьяненко Дениса Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Владен"

при участии третьих лиц: Касьяненко Анны Владимировны, Касьяненко Елены Владимировны

о признании недействительным решения участника общества,

УСТАНОВИЛ:

Касьяненко Денис Владимирович (далее - Касьяненко Д.В., истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Владен" (далее - ООО "Владен", общество) о признании недействительными решения единственного участника общества Касьяненко В.М. N 15 от 15.05.2015, дополнительного соглашения N 1 от 15.05.2015 к трудовому договору с директором общества.

Исковые требования мотивированы тем, что Касьяненко Д.В. приобрёл статус участника общества в результате наследственного правопреемства после смерти Касьяненко В.М. Истец полагает, что подпись, проставленная от имени Касьяненко В.М. в решении единственного участника общества N 15 от 15.05.2015, последнему не принадлежит, что свидетельствует о недействительности оспариваемого решения. Недействительность решения высшего органа управления свидетельствует о недействительности дополнительного соглашения N 1 от 15.05.2015 к трудовому договору от 15.05.2013, заключённому между ООО "Владен" и Волченсковым Д.В.

Определением от 19.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, судом первой инстанции привлечены Касьяненко Елена Владимировна и Касьяненко Анна Владимировна.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объёме.

Судебный акт мотивирован тем, что согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), является ООО "Владен" в лице Касьяненко Д.В. Решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021, оставленным без изменения апелляционным определением от 14.02.2022, Касьяненко Д.В. признан недостойным наследником и отстранен от наследования имущества, оставшегося после смерти Касьяненко В.М., умершего 02.09.2015. Полномочиями по заявлению требования об оспаривании решений и сделок общества закон наделяет корпорацию, либо ее непосредственных участников. Таким образом, на момент разрешения спора истец правом на обращение в суд с исковым заявлением в интересах ООО "Владен" при наличии решения Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021, оставленного без изменения апелляционным определением от 14.02.2022, не обладает, само ООО "Владен" позицию Касьяненко Д.В. не поддерживает, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

С принятым судебным актом не согласился Касьяненко Д.В., в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, по делу принять новое решение, которым исковые требования удовлетворить в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что на момент обращения с иском Касьяненко Д.В. обладал статусом участника общества, в связи с чем он является надлежащим истцом по заявленным требованиям. Суд не учёл, что между истцом и третьими лицами имеется наследственный конфликт. Ворошиловский районный суд г. Ростова-на-Дону не мог признавать Касьяненко Д.В. недостойным наследником. Суд необоснованно применил к спорным правоотношениям разъяснения, изложенные в пункте 32 постановления Пленума N 25, фактически разрешил спор без ответчика по делу.

Определением от 22.09.2022 суд апелляционной инстанции в части искового требования о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 15.05.2015 к трудовому договору с директором общества от 15.05.2013 перешел к рассмотрению дела N А53-8011/2021 по правилам, установленным нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Волченсков Д.В. привлечен к участию в деле в качестве ответчика по исковому требованию о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 15.05.2015 к трудовому договору с директором общества от 15.05.2013.

Судебный акт мотивирован тем, что дополнительное соглашение N 1 от 15.05.2015 к трудовому договору от 15.05.2013 заключено между ООО "Владен" (работодатель) и Волченсковым Д.В. (работник). Волченсков Д.В. до настоящего времени занимает должность директора ООО "Владен", при этом его правовой статус непосредственно определяется оспариваемым истцом дополнительным соглашением N 1 от 15.05.2015 к трудовому договору. Судебный акт по рассматриваемому делу непосредственно может повлиять на права и обязанности Волченскова Д.В. как работника общества. Суд первой инстанции не привлек Волченскова Д.В. к участию в деле на стороне ответчика как стороны трудового договора, действительность дополнительного соглашения к которому оспаривается со стороны Касьяненко Д.В.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления и апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Представитель истца настаивал на рассмотрении арбитражным судом по существу искового требования о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 15.05.2015 к трудовому договору от 15.05.2013, заключённого между ООО "Владен" и Волченсковым Д.В., пояснил, что фактически истец как участник общества заявленным требованием оспаривает наличие у Волченскова Д.В. статуса единоличного исполнительного органа предприятия.

Представители ООО "Владен", Волченскова Д.В. и третьих лиц доводам апелляционной жалобы возражали, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, в части искового требования о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 15.05.2015 к трудовому договору с директором общества от 15.05.2013 представители просили рассмотреть данное требование по существу и отказать в его удовлетворении.

Изучив материалы дела, оценив доводы искового заявления и апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования истца о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 15.05.2015 к трудовому договору с директором общества от 15.05.2013 подлежат отклонению, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Владен" было создано 08.11.2001 единственным учредителем и участником Касьяненко В.М., умершим 02.09.2015. После смерти Касьяненко В.М. открылось наследство, в состав которого, среди прочего, вошли 100% долей в уставном капитале ООО "Владен".

Наследниками умершего Касьяненко В.М. первоначально определены Касьяненко Д.В. (сын), Касьяненко Е.В. (жена во втором браке), Касьяненко А.В. (удочеренная во втором браке дочь).

Ввиду того, что ООО "Владен" было создано до момента вступления Касьяненко В.М. в брак с Касьяненко Е.В. (25.12.2007), уставный капитал общества не находился в общей собственности супругов, что установлено вступившим в законную силу решением Батайского городского суда Ростовской области от 16.10.2019 по делу N 2-1655/2019.

Как указывает истец, в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации и устава ООО "Владен", право Касьяненко Д.В. на долю в уставном капитале общества считается возникшим с момента открытия наследства и не требует дополнительных подтверждений путем получения свидетельства о праве на наследство и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ о составе участников общества.

Касьяненко Д.В. стало известно о том, что 15.05.2015 единственным участником ООО "Владен" Касьяненко В.М. было принято решение N 15.

Указанным решением Касьяненко В.М. принял решение о внесении с 15.05.2015 изменений в трудовой договор, утвержденный решением участником N 14 ООО "Владен" с 15.05.2013 с директором ООО "Владен" Волченсковым Д.В., об утверждении и подписании дополнительного соглашения к трудовому договору с директором ООО "Владен", утвержденному решением участника N 14 ООО "Владен" от 15.05.2013, которым пункт 3 "Срок договора" дополнен подпунктом 3.3 следующего содержания: "В случае если срок действия договора истек, а решение участника ООО "Владен" о продлении полномочий действующего директора либо о назначении нового директора - отсутствует, все функции единоличного исполнительного органа ООО "Владен" будет выполнять действующий директор Волченсков Д.В. до момента вынесения решения участника (учредителя) ООО "Владен" о продлении полномочий действующего директора либо о назначении нового директора.

Позиция истца сводится к тому, что подпись на решении от 15.05.2015 не принадлежит Касьяненко В.М., о чем свидетельствует следующее: при сопоставлении подписи Касьяненко В.М. поставленной на оспариваемом решении с подписями Касьяненко В.М. на других документах 2014-2015 годов можно сделать однозначный вывод о том, что подписи существенно отличаются; поставленная на оспариваемом решении подпись Касьяненко В.М. является факсимильной подписью; в спорный период состояние здоровья Касьяненко В.М. было крайне тяжелым, о чем свидетельствуют пояснения Касьяненко Е.В., которая приходилась супругой умершему Касьяненко В.М.

Необходимость в принятии оспариваемого решения в 2015 году отсутствовали, учитывая, что полномочия Волченскова Д.В. истекали лишь в 2016 году. Единственное лицо, которое заинтересовано в принятии такого решения - сам директор ООО "Владен" Волченсков Д.В., чьи полномочия в период корпоративного конфликта истекли.

Так, первоначально Волченсков Д.В. был избран на должность руководителя общества решением N 10 единственного участника ООО "Владен" Касьяненко В.М. от 18.06.2007.

Решением N 12 единственного участника ООО "Владен" Касьяненко В.М. от 11.06.2010 полномочия Волченскова Д.В. были продлены до 17.06.2013.

Решением N 14 единственного участника ООО "Владен" Касьяненко В.М. от 15.05.2013 полномочия Волченскова Д.В. продлены до 16.06.2016.

Изложенное свидетельствует о том, что Касьяненко В.М. на протяжении всего срока действия полномочий Волченскова Д.В. продлевал его полномочия в преддверии истечении его полномочий, однако оспариваемое решение от 15.05.2015 было принято более чем за год до даты истечения полномочий Волченскова Д.В.

Директор ООО "Владен" Волченсков Д.В. использует указанное решение в качестве документа, подтверждающего его полномочия руководителя ООО "Владен", о чем свидетельствует доверенность, выданная от имени общества Боровкову А.В., предоставление оспариваемого решения в Банк "ВТБ" (ПАО) в качестве документа, подтверждающего его полномочия на распоряжение расчетным счетом.

15.05.2015 одновременно с принятием решения от 15.05.2015 N 15 было заключено дополнительное соглашение N 1 к трудовому договору с директором ООО "Владен", утвержденному решением участника N 14 ООО "Владен" от 15.05.2013. Указанное дополнительное соглашение является также недействительным, в связи с фальсификацией на нем подписи Касьяненко В.М.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции рассматривает исковое требование Касьяненко Д.В. к ООО "Владен", Волченскову Д.В. о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 15.05.2015 к трудовому договору с директором общества от 15.05.2013 по правилам, установленным нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, а также апелляционную жалобу Касьяненко Д.В. на решение суда от 23.06.2022 по делу N А53-8011/2021 по иску Касьяненко Д.В. к ООО "Владен" о признании недействительным решения единственного участника общества Касьяненко В.М. N 15 от 15.05.2015.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума N 25, следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что надлежащим истцом по настоящему делу является ООО "Владен" в лице Касьяненко Д.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

Согласно статье 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона N 14-ФЗ).

Указание законодателя на неприменение положений статьи 43 Закона N 14-ФЗ о возможности обжалования решения общего собрания участников общества к ситуации, когда в обществе имеется только один участник, обусловлено отсутствием необходимости согласования волеизъявления нескольких лиц, имеющих равные права на участие в управлении делами данного общества. Это не исключает возможность оспаривания решения единственного участника общества в случаях, когда, по мнению участника общества, указанное решение было сфальсифицировано, а, следовательно, нарушило исключительное право единственного участника общества на управление делами общества.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, истец Касьяненко Д.В. указывает на ничтожность оспариваемых решения единственного участника общества Касьяненко В.М. N 15 от 15.05.2015 и дополнительного соглашения N 1 от 15.05.2015 к трудовому договору с директором общества, и полагает, что в силу ничтожности указанных решения и дополнительного соглашения к трудовому договору, он имеет право на их обжалование, ввиду наличия охраняемого законом интереса в таком признании, ссылаясь при этом на пункт 106 постановления Пленума N 25.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 106 постановления Пленума N 25, следует, что согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума N 25 в их совокупности следует, что возможность признания ничтожным решения единственного участника общества по заявлению иного лица, чем участник, предусмотрена только при наличии законного интереса.

Касьяненко Д.В. легитимирует себя в качестве участника общества в результате наследственного правопреемства после смерти Касьяненко В.М.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Пунктом 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Как следует из пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо ни от времени, ни от способа его принятия.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан.

В силу пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 N 10107/1, согласно которому со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Данная правовая позиция изложена также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 N 309-ЭС15-10685, от 15.06.2016 N 204-ПЭК-16.

Гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участника от факта выдачи свидетельства о праве на наследство. Законодательством не предусмотрена обязанность наследников по получению указанных свидетельств, получение свидетельства является правом, а не обязанностью наследника.

Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства. Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни. Поэтому правообразующее значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

В пункте 5.1.1 устава ООО "Владен" указано на то, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства, либо на ином законном основании. Пунктом 5.1.4 закреплено, что доли в уставном капитале общества могут переходить к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Между тем судом первой инстанции установлено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1117 Гражданского кодекса Российской Федерации не наследуют ни по закону, ни по завещанию граждане, которые своими умышленными противоправными действиями, направленными против наследодателя, кого-либо из его наследников или против осуществления последней воли наследодателя, выраженной в завещании, способствовали либо пытались способствовать призванию их самих или других лиц к наследованию либо способствовали или пытались способствовать увеличению причитающейся им или другим лицам доли наследства, если эти обстоятельства подтверждены в судебном порядке.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 подпункта "а" пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", наследник является недостойным согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 1117 Гражданского кодекса Российской Федерации при условии, что перечисленные в нем обстоятельства, являющиеся основанием для отстранения от наследования, подтверждены в судебном порядке - приговором суда по уголовному делу или решением суда по гражданскому делу (например, о признании недействительным завещания, совершенного под влиянием насилия или угрозы).

Судом установлено, что решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021, оставленным без изменения апелляционным определением от 14.02.2022, Касьяненко Д.В. признан недостойным наследником и отстранен от наследования имущества, оставшегося после смерти Касьяненко В.М., умершего 02.09.2015.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума N 25, полномочиями по заявлению требования об оспаривании решений и сделок общества закон наделяет корпорацию, либо ее непосредственных участников.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как указал суд первой инстанции, на момент разрешения спора истец правом на обращение в суд с исковым заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества N 15 от 15.05.2015 в интересах ООО "Владен" при наличии решения Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021, оставленного без изменения апелляционным определением от 14.02.2022, не обладает, ООО "Владен" позицию Касьяненко Д.В. не поддерживает, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2021 N 305-ЭС21-4605 по делу N А41-68359/2019.

Истец не является участником общества, на момент разрешения спора по существу утратил статус наследника Касьяненко В.М., что свидетельствует об отсутствии у него как законного интереса в признании недействительным решения единственного участника общества N 15 от 15.05.2015, так и материального права на предъявление требования о признании указанного решения недействительным.

Таким образом, основания для удовлетворения апелляционной жалобы Касьяненко Д.В. отсутствуют.

Относительно исковых требований Касьяненко Д.В., предъявленных к ООО "Владен", Волченскову Д.В. о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 15.05.2015 к трудовому договору с директором общества от 15.05.2013, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Между ООО "Владен" в лице Касьяненко М.В. и Волченсковым Д.В. было заключено дополнительное соглашение N 1 к трудовому договору с директором общества от 15.05.2013, согласно которому пункт 3 "Срок договора" дополнен подпунктом 3.3 следующего содержания: "В случае если срок действия договора истек, а решение участника ООО "Владен" о продлении полномочий действующего директора либо о назначении нового директора - отсутствует, все функции единоличного исполнительного органа ООО "Владен" будет выполнять действующий директор Волченсков Д.В. до момента вынесения решения участника (учредителя) ООО "Владен" о продлении полномочий действующего директора либо о назначении нового директора".

Суд апелляционной инстанции отмечает, что рассматриваемый спор не носит характер трудового, т.к. отсутствуют неурегулированные разногласия между работодателем и работником по вопросам применения законов и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права, коллективного договора, соглашения, трудового договора.

Фактически истец, заявив требование о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 15.05.2015 к трудовому договору с директором общества от 15.05.2013, оспаривает наличие у Волченскова Д.В. полномочий действовать от имени ООО "Владлен" в качестве единоличного исполнительного органа, таким образом, спор имеет корпоративный характер. Кроме того, между сторонами спора не имеется разногласий по поводу подсудности данного искового требования Касьяненко Д.В. арбитражному суду.

Суд апелляционной инстанции, установив факт того, что решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021, оставленным без изменения апелляционным определением от 14.02.2022, Касьяненко Д.В. признан недостойным наследником и отстранен от наследования имущества, оставшегося после смерти Касьяненко В.М., умершего 02.09.2015, Касьяненко Д.В. не является участником общества и на момент разрешения спора по существу утратил статус наследника Касьяненко В.М., пришел к выводу о том, что у истца отсутствует законный интерес в признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 15.05.2015 к трудовому договору с директором общества от 15.05.2013 и материальное право на предъявление требования о признании указанного соглашения недействительным.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований Касьяненко Д.В. о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 15.05.2015 к трудовому договору с директором общества от 15.05.2013 надлежит отказать.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта, и принимает новый судебный акт.

В остальной части судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц. При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в остальной части.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 23 июня 2022 года по делу N А53-8011/2021 в части требования о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 15.05.2015 к трудовому договору с директором общества от 15.05.2013 отменить, в данной части принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.

В остальной части решение Арбитражного суда Ростовской области от 23 июня 2022 года по делу N А53-8011/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

О.А. Сулименко С.И. Яицкая