Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2022 г. N 01АП-636/20 по делу N А39-4657/2018

г. Владимир

24 октября 2022 г.

Дело N А39-4657/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.10.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семеновым К.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОПАРК" (ОГРН 1151326020757, ИНН 1326232432)

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.06.2022 по делу N А39-4657/2018,

принятое по заявлению конкурсного управляющего Мазурина Андрея Юрьевича, об увеличении размера оплаты услуг лиц, привлеченных конкурсным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве,

при участии:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Центральная" Мазурина Андрея Юрьевича - Есенкиной Я.С., на основании доверенности от 01.07.2021, сроком действия три года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Городская управляющая компания "Центральная" (далее - ООО ГУК "Центральная", должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий Мазурин Андрей Юрьевич (далее - конкурсный управляющий, Мазурин А.Ю.) с заявлением об увеличении размера оплаты услуг лиц, привлеченных конкурсным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Определением от 03.06.2022 суд первой инстанции привлек общество с ограниченной ответственностью "Правовой центр поддержки" (далее - ООО "Правовой центр поддержки") в качестве специалиста для взыскания дебиторской задолженности ООО ГУК "Центральная", установил следующий размер оплаты услуг:

- 1 600 руб. - за один подготовленный комплект документов для судебного взыскания дебиторской задолженности в случае, если сумма задолженности по лицевому счёту составляет более 2 000,00 руб.;

- при сумме задолженности по лицевому счёту менее либо равной 2 000,00 руб., стоимость услуг составляет 20% от суммы денежных средств, фактически поступивших на расчётный счёт ООО ГУК "Центральная" в качестве оплаты по каждому лицевому счёту.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 20.3, 20.7, 60, Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьями 176, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНОПАРК" (далее - ООО "ТЕХНОПАРК") обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 03.06.2022 по основаниям, изложенным в жалобе, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что увеличение размера оплаты услуг лиц, привлеченных конкурсным управляющим для обеспечения возложенных на него обязанностей, является неразумным, поскольку более чем в два раза превышает установленные лимиты. Более того, конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств в обоснование заявления.

Заявитель полагает, что на момент заключения договора с ООО "Центр правовой поддержки" установленные пунктом 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве лимиты уже были исчерпаны.

ООО "ТЕХНОПАРК" указывает на недобросовестное поведение конкурсного управляющего, считает, что действиями последнего нарушаются права и интересы кредиторов должника.

Более подробно доводы содержаться в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий в отзыве и его представитель в судебном заседании указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просили оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, определением арбитражного суда от 08.06.2018 в отношении ООО ГУК "Центральная" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), определением от 30.08.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения сроком до 30.01.2019, временным управляющим утвержден Сероглазов Р.Р.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.02.2019 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сероглазов Р.Р., который освобожден от исполнения обязанностей на основании определения от 22.06.2020, новым конкурсным управляющим утвержден Мазурин А.Ю.

06.08.2022 конкурсный управляющий Мазурин А.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением об увеличении размера оплаты услуг лиц, привлеченных конкурсным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

В обоснование заявленного ходатайства конкурсный управляющий указал о недостаточности установленного пунктом 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве лимита расходов на оплату услуг привлеченных специалистов в процедуре конкурсного производства.

Как следует из заявления, сумма активов ООО ГУК "Центральная", согласно бухгалтерскому балансу за 2018 год, составляет 94 354 000,00 руб., установленный лимит расходов на оплату услуг привлеченных специалистов в процедуре конкурсного производства составляет 1 238 540,00 руб. Как полагает конкурсный управляющий, данной суммы может быть недостаточно для достижения целей процедуры банкротства по объективным причинам.

По данным конкурсного управляющего, объем дебиторской задолженности, подлежащей взысканию в судебном порядке, на момент обращения составляет более 3 000 (трех тысяч) лицевых счетов, что предполагает значительный объем работы по взысканию дебиторской задолженности в судебном порядке, в связи с чем, был заключен договор оказания услуг с ООО "Центр правовой поддержки".

В связи с изложенным, для оплаты услуг лиц, привлеченных конкурсным управляющим для обеспечения возложенных на него обязанностей, потребуется 6 038 540,00 руб.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в настоящее время в конкурсной массе имеется достаточное количества денежных средств для погашения текущей задолженности перед привлеченными специалистами, а также ожидаются значительные поступления от взыскания дебиторской задолженности. Должность юриста в штатном расписании общества отсутствует, заключение договора в целях проведения работы по взысканию дебиторской задолженности было объективно необходимо, полномочия не могли быть реализованы лично конкурсным управляющим, в связи с чем, суд удовлетворил заявленные требования, привлек ООО "Центр правовой поддержки" в качестве специалиста, установил размер оплаты услуг общества.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав нормы материального и процессуального права, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Положениями части 3 статьи 20.3 Закона о банкротстве установлено, что арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве", при рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения привлеченного лица следует, исходя из положений пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, учитывать, в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией.

Единой программой подготовки арбитражных управляющих, утв. приказом Росрегистрации N 12 от 11.02.2005 и приказом Минэкономразвития N 517 от 10.12.2009, предусмотрено, что арбитражный управляющий должен иметь достаточный уровень познаний для осуществления профессиональной деятельности, что, однако, не умаляет право на привлечение специалистов, предусмотренное пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

Согласно части 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве размер оплаты услуг лиц, привлеченных внешним управляющим или конкурсным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, за исключением лиц, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, составляет при балансовой стоимости активов должника от трёхсот миллионов рублей до одного миллиарда рублей - не более двух миллионов двухсот девяноста пяти тысяч рублей и одной десятой процента размера суммы превышения балансовой стоимости активов должника над тремястами миллионами рублей.

В силу пункта 6 статьи 20.7 Закона о банкротстве, оплата услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности, за счет имущества должника при превышении размера оплаты таких услуг, определенного в соответствии с этой статьей, осуществляется по определению арбитражного суда.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", при необходимости привлечения лиц, оплата услуг которых приведет к превышению общей суммы расходов на оплату привлеченных лиц, арбитражный управляющий вправе обратиться с соответствующим ходатайством в суд на основании пункта 6 статьи 20.7 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд выносит определение о привлечении указанных в данном пункте лиц и об установлении размера оплаты их услуг по ходатайству арбитражного управляющего при условии, что арбитражным управляющим доказаны обоснованность их привлечения и обоснованность размера оплаты их услуг.

Согласно пункту 1 Постановления N 91, привлекая лиц для обеспечения своей деятельности, арбитражный управляющий обязан в числе прочего учитывать возможность оплаты его услуг за счет имущества должника.

Исходя из смысла приведенных правовых норм и разъяснений, арбитражный управляющий должен доказать, что понесенные им расходы непосредственно связаны с осуществлением процедуры банкротства в отношении конкретного должника, документально подтвердить факт несения указанных расходов, доказать, что такие расходы были целесообразны и необходимы, и оценить обоснованность стоимости и объема оказанных услуг.

Привлечение арбитражным управляющим лиц для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, оплата услуг таких лиц или определенный настоящей статьей размер оплаты таких услуг могут быть признаны арбитражным судом необоснованными по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, в случаях, если услуги не связаны с целями проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возложенными на арбитражного управляющего обязанностями в деле о банкротстве либо размер оплаты стоимости таких услуг явно несоразмерен ожидаемому результату (абзац 1 пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве).

Как установлено в абзаце 3 пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, обязанность доказывания необоснованности привлечения лиц для обеспечения деятельности арбитражного управляющего в деле о банкротстве и (или) определенного в соответствии с названной статьей размера оплаты их услуг возлагается на лицо, обратившееся в арбитражный суд с заявлением о признании привлечения таких лиц и (или) размера такой оплаты необоснованными.

В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", пунктами 3 и 4 статьи 20.7 Закона установлены лимиты расходов на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности.

Предусмотренный указанными нормами Закона лимит расходов распространяется в целом на соответствующую процедуру. При необходимости привлечения лиц, оплата услуг которых приведет к превышению общей суммы расходов на оплату привлеченных лиц, арбитражный управляющий вправе обратиться с соответствующим ходатайством в суд на основании пункта 6 статьи 20.7 Закона о банкротстве. Данное ходатайство рассматривается в порядке, определенном статьей 60 Закона.

Таким образом, по общему правилу, обращение с ходатайством в суд на основании пункта 6 статьи 20.7 Закона о банкротстве осуществляется арбитражным управляющим при возникновении необходимости привлечения лиц, оплата услуг которых приведет к превышению общей суммы расходов на оплату привлеченных лиц, а не по факту произведенных конкурсным управляющим расходов, превышающих установленный законом лимит.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, между конкурсным управляющим (заказчик), действующим от имени должника, и ООО "Центр правовой поддержки" (исполнитель) 24.05.2021 заключен договор на оказание услуг, согласно пункту 1.1 которого Исполнитель обязуется оказать юридические услуги по взысканию дебиторской задолженности Заказчика, в том числе в порядке досудебного урегулирования, представление интересов заказчика в арбитражном суде, судах общей юрисдикции, мировых судах, принудительное исполнение решений, принятых судами на основании заявлений, подготовленных заказчиком (п. 1.2.1. договора), и выполнять иные действия по заданию заказчика (п. 1.2.2. договора), а Заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость услуг установлена в размере 1 600,00 руб. за один подготовленный пакет документов для судебного взыскания дебиторской задолженности.

Из данных бухгалтерского баланса должника за 2018 год следует, что стоимость активов составляет 94 354 000,00 руб., в соответствии с абзацем 6 пункта 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве лимит на оплату услуг привлеченных лиц устанавливается в размере 1 238 540,00 руб. и, как установлено судом, на дату заключения договора с ООО "Центр правовой поддержки" лимит на оплату услуг привлеченных лиц не был превышен.

Кроме того, как следует из материалов дела, между должником и ООО "Центр правовой поддержки" было заключено дополнительное соглашение от 23.05.2022 к договору оказания услуг, согласно которому установлена стоимость оказываемых услуг.

Как установлено судом первой инстанции и не противоречит материалам дела, основной объем услуг по договору оказания услуг выполнен и общий размер текущих обязательств перед привлеченными специалистами составил не более 2 267 200,00 руб. Более того, на расчетный счет должника регулярно поступают денежные средства от взыскания дебиторской задолженности с физический лиц, что является доказательством осуществления деятельности ООО "Центр правовой поддержки" по оказанию юридических услуг, и ООО "Центр правовой поддержки" продолжает осуществлять деятельность по взысканию задолженности.

Также установлено, что на исполнении в Управлении ФК по Республике Мордовия находится исполнительный лист по делу N А39-10717/2019 о взыскании с администрации Ленинского района г.Саранска 3 256 066,88 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 734 568,45 руб.

Таким образом, в конкурсной массе находится достаточное количество денежных средств для погашения текущей задолженности перед привлеченными специалистами, также ожидаются поступления денежных средств.

Установлено, что в штате общества отсутствует должность юриста, заключение договора вызвано объективной необходимостью, поскольку полномочия не могли быть реализованы лично конкурсным управляющим в виду значительного объема.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для привлечения ООО "Центр правовой поддержки" в качестве специалиста для взыскания дебиторской задолженности, оно направлено на достижение целей конкурсного производства по наполнению конкурсной массы в целях расчетов с кредиторами.

Довод заявителя о том, что конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств в обоснование заявления, является голословным и опровергается представленными в дело доказательствами.

Так, в обоснование стоимости оказываемых привлеченными юристами услуг в материалы дела представлены и судом проанализированы сведения о стоимости аналогичных услуг в г. Саранске (т.1, л.д. 111-114), в г. Пензе (т.1, л.д. 115-118).

Доказательств необоснованности привлечения специалистов либо чрезмерного размера вознаграждения за оказанные услуги, а также что работа, проводимая указанными лицами, может быть выполнена лично конкурсным управляющим, а заявленный объем работ не является необходимым и обязательным для должника, в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя о том, что увеличение размера оплаты услуг лиц, привлеченных конкурсным управляющим для обеспечения возложенных на него обязанностей является неразумным, поскольку более чем в два раза превышает установленные лимиты, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с представленными в материалы дела доказательствами при оказании юридических услуг по договору от 24.05.2021 в конкурсную массу должника поступают денежные средства от взыскания дебиторской задолженности ООО ГУК "Центральная", которая в общей сумме составляет 36 353 920,35 руб.

Проанализировав содержание, характер и объемы работ специалистов, привлеченных конкурсным управляющим для оказания юридических услуг, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости привлечения лиц, обеспечивающих деятельность конкурсного управляющего и оказывающих ему квалифицированную помощь в рамках своей компетенции. Лимит на оплату услуг привлеченных специалистов, предоставленный конкурсному управляющему в порядке, установленном в пункте 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве, формально израсходован, однако, исчерпание лимита само по себе не указывает на отсутствие необходимости дальнейшего привлечения таких лиц для осуществления мероприятий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

На основании изложенных обстоятельств, установив факт превышения лимита расходов на оплату услуг привлеченных специалистов в процессе конкурсного производства ООО ГУК "Центральная", а также невозможностью выполнения арбитражным управляющим самостоятельно того объема работ, для которых привлекались специалисты, и отсутствие в материалах дела доказательств нецелесообразности и чрезмерности стоимости услуг привлеченных лиц, с учетом фактических обстоятельств и требований пункта 6 статьи 20.7 Закона о банкротстве, судом правомерно удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего и увеличен лимит расходов на оплату услуг привлеченных лиц до окончания конкурсного производства.

Довод о недобросовестности конкурсного управляющего, о нарушении его действиями прав и интересов кредиторов должника, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный, поскольку действия конкурсного управляющего направлены на пополнение конкурсной массы и осуществление расчетов с кредиторами должника, намерение причинения вреда кредиторам должника при данных обстоятельствах отсутствуют.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств неразумности и необоснованности привлечения требуемых специалистов и несоразмерности оплаты их услуг ожидаемому результату, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости привлечения специалистов и об обоснованности стоимости услуг привлеченных лиц.

Оснований для признания данных выводов неправомерными и не согласующимися с представленными в дело доказательствами, не имеется.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.06.2022 по делу N А39-4657/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОПАРК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

С.Г. Кузьмина Д.В. Сарри