Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2022 г. N 01АП-5553/20 по делу N А11-10332/2018

город Владимир

26 октября 2022 г.

Дело N А11-10332/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы внешнего управляющего акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" Посашкова Алексея Николаевича, акционерного общества "Биофарм" (ОГРН 1077759873993)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 31.03.2022 по делу N А11-10332/2018, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов" (ОГРН 1047796739495) Гареева Рената Амировича о признании недействительным договора купли-продажи от 08.11.2016 N 98/16, применении последствий недействительности договоров купли-продажи от 08.11.2016 N 98/16 и N 99/16, заключенных обществом с ограниченной ответственностью "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов" и акционерным обществом "Биофарм",

при участии:

от внешнего управляющего акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" Посашкова Алексея Николаевича - Огурцова А.Х. на основании доверенности от 27.12.2021 сроком действия до 27.12.2022,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов" (далее - Общество) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника Гареев Ренат Амирович (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 08.11.2016 N 98/16 и N 99/16, заключенных должником и акционерным обществом "Биофарм" (далее - АО "Биофарм"), и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка площадью 6211 кв.м и административно-производственного здания, отчужденных по договору N 98/16, взыскания с АО "Биофарм" в пользу должника 19 702 000 руб. стоимости объектов недвижимости, отчужденных по договору N 99/16.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Покровский завод биопрепаратов" (далее - АО "Покровский завод биопрепаратов") и временный управляющий АО "Покровский завод биопрепаратов" Писароглов Алексей Дмитриевич.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 19.05.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020, удовлетворены уточненные требования конкурсного управляющего в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.03.2021 определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.05.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 отменены в части признания недействительным договора купли-продажи от 08.11.2016 N 98/16 и применения последствий недействительности договоров купли-продажи от 08.11.2016 N 98/16 и N 99/16, заключенных должником и АО "Биофарм"; в отмененной части спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области; в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении в отмененной части Арбитражный суд Владимирской области определением от 31.03.2022:

- заявление конкурсного управляющего Гареева Р.А. удовлетворил;

- признал недействительным договор купли-продажи от 08.11.2016 N 98/16, заключенный между Обществом и АО "Биофарм";

- применил последствия недействительности сделки;

- обязал АО "Биофарм" вернуть в конкурсную массу Общества земельный участок, находящийся по адресу: Московская область, Щелковский район, сельское поселение Анискинское, поселок Биокомбината, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 50:14:0030502:58, площадью 6211 кв.м; административно-производственное здание, находящееся по адресу: Московская область, Щелковский район, сельское поселение Анискинское, поселок Биокомбината, инв. номер 334:099-711/1, кадастровый номер: 50:14:0000000:6904, лит. 1Б, площадью 14720,1 кв.м, 5-ти этажный, назначение: нежилое;

- применил последствия недействительности сделки договора купли-продажи заключенного между должником и АО "Биофарм" от 08.11.2016 N 99/16;

- взыскал с АО "Биофарм" в пользу Общества стоимость имущества в размере 19 702 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, внешний управляющий акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" Посашков А.Н. (далее - внешний управляющий Посашков А.Н.), АО "Биофарм" обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просили отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Внешний управляющий Посашков А.Н., оспаривая законность принятого судебного акта в части применения последствий недействительности сделок указывает на то обстоятельство, что в данном случае подлежат применению последствия недействительности оспариваемых договоров в виде возврата АО "Биофарм" объектов недвижимости в конкурсную массу должника, а в случае невозможности возврата имущества в натуре возместить их стоимость, а также в виде восстановления задолженности Общества перед АО "Покровский завод биопрепаратов" в общем размере 34 177 904 руб. 45 коп. В противном случае нарушаются права АО "Покровский завод биопрепаратов"; иная возможность восстановления необоснованно погашенной задолженности у кредитора отсутствует.

АО "Биофарм", оспаривая законность принятого судебного акта, указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о принадлежности денежных средств, перечисленных АО "Биофарм" в рамках исполнения оспариваемых сделок, АО "Покровский завод биопрепаратов", а также на необоснованное признание судом первой инстанции преюдициальными обстоятельств, установленных решениями по делу N А40-236373/2018, А40-236361/18, А11-5337/2019.

Заявитель апелляционной жалобы также считает ошибочным выводы суда в части применения последствий недействительности сделки. Полагает, что денежные средства, уплаченные АО "Биофарм" подлежат возврату.

С точки зрения заявителя апелляционной жалобы, оспариваемая сделка не направлена на нарушение прав и законных интересов должника, поскольку стоимость имущества по договору N 98/16 соответствует рыночной стоимости, что подтверждается заключением общества с ограниченной ответственностью "ИКП" Экспертиза и Оценка" от 17.10.2016 N 011010/Н.

Более подробно доводы изложены в апелляционных жалобах внешнего управляющего Посашкова А.Н. и АО "Биофарм".

В судебном заседании 31.08.2022 представитель АО "Биофарм" поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего Посашкова А.Н. настаивал на удовлетворении своей апелляционной жалобы, просил отменить судебный акт в обжалуемой им части. Кроме того, указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы АО "Биофарм", просил в ее удовлетворении отказать.

Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - УФНС по Владимирской области) в отзыве указало на необоснованность доводов апелляционных жалоб; просило оставить определение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. Кроме того, заявило ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие представителя.

Конкурсный управляющий должника в отзыве указал на необоснованность доводов апелляционных жалоб внешнего управляющего Посашкова А.Н. и АО "Биофарм"; просил оставить определение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения; заявил ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в его отсутствие.

АО "Биофарм" ходатайством от 04.10.2022 просило рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом (продавцом) и АО "Биофарм" (покупателем) заключен договор купли-продажи от 08.11.2016 N 98/16, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю принадлежащие ему на праве собственности земельный участок площадью 6211 кв.м и административно-производственное здание по цене 16 332 000 руб., в том числе земельный участок стоимостью 1 700 000 руб. и административно-производственное здание стоимостью 14 632 000 руб.

Кроме того, между Обществом (продавцом) и АО "Биофарм" (покупателем) заключен договор купли-продажи от 08.11.2016 N 99/16, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю принадлежащие ему на праве собственности земельный участок площадью 13 027 кв.м и производственно-складское здание по цене19 702 000 руб., в том числе земельный участок стоимостью 3 300 000 руб. и производственно-складское здание стоимостью 16 402 000 руб.

Решением от 11.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; определением от 11.07.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Гареев Р.А.

Предметом настоящего спора, с учетом постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.03.2021, является признанием недействительным договора купли-продажи от 08.11.2016 N 98/16 и вопрос о применении последствий недействительности договоров купли-продажи недвижимости от 08.11.2016 N 98/16 и 99/16.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (разъяснения, приведенные в пункте 8 Постановления N 63.

Оспоренная сделка совершена 08.11.2016, то есть в течение двух лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (20.09.2018), в связи с чем может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

По условиям оспариваемого договора стоимость имущества составляет 16 332 000 руб.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено надлежащих и бесспорных доказательств оплаты АО "Биофарм" приобретенного по оспариваемому договору имущества.

В обоснование возмездности оспариваемого договора, АО "Биофарм" ссылается на то обстоятельство, что оплата произведена путем перечисления денежных средств ответчиком по письмам должника в счет погашения обязательств перед АО "Поктровский завод биопрепаратов" и РОАО "Росагробиопром", что подтверждается платежными поручениями от 16.11.2016 N 146, N 147, N 148, 157, N 158.

Вместе с тем, из представленных выписок о движении денежных средств РОАО "Росагробиопром" и АО "Покровский завод биопрепаратов" следует, что АО "Биофарм" были совершены перечисления денежных средств в счет исполнения обязательств должника перед АО "Покровский завод биопрепаратов", которое в свою очередь является его учредителем и при наличии у последнего неисполненных обязательств перед иными кредиторами в размере 57 106 000 руб.

Более того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Владимирской области от 09.07.2021 по делу N А11-5337/2019 установлена организация "круговых денежных потоков" между группой лиц, в число которых входили АО "Покровский завод биопрепаратов", РАО "Росагробиопром", АО "Биофарм" и др. В данной группе АО "Покровский завод биопрепаратов" являлся источником денежных средств, поскольку осуществлял хозяйственную деятельность, направленную на получение прибыли. АО "Биофарм" фактически не располагало денежными средствами, так как реальной хозяйственной деятельности не вело.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2019 по делу N А40-236361/18-75-3678 установлено, что АО "Биофарм" не было заинтересовано в налаживании производственного процесса; АО "Биофарм" ранее не осуществляло деятельности по приобретению недвижимости, в том числе земельных участков у других организаций; по сдаче недвижимости в аренду; АО "Биофарм", АО "Покровский завод биопрепаратов", РОАО "Росагробиопром" взаимозависимы и фактически входят в состав единого холдинга; АО "Покровский завод Биопрепаратов", АО "Биофарм", РОАО "Росагробиопром" регулировали денежные потоки между собой через согласованные действия.

Обстоятельства, установленные указанными судебными актами, являются преюдициальными в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание установленные обстоятельства отсутствия у АО "Биофарм" собственных денежных средств по оплате имущества, приобретенного по оспариваемому договору, при этом представленные АО "Биофарм" платежные поручения и письма свидетельствуют о формальном документообороте между должником и ответчиком, в результате совершения спорной сделки из собственности должника безвозмездно выбыло ликвидное имущество, являющееся единственным активом должника, что в свою очередь привело к невозможности осуществления должником хозяйственной деятельности и невозможности удовлетворения требований кредиторов ввиду недостаточности имущества.

Так, согласно бухгалтерскому балансу должника за 2017 год стоимость основных средств Общества уменьшена с 59 353 000 руб. до 0 руб.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о причинении вреда кредиторам должника.

При этом АО "Биофарм" и Общество являются аффилированными лицами, что установлено вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-236373-140-5339.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что в результате заключения оспариваемого договора от 08.11.2016 N 98/16 из состава имущества должника безвозмездно выбыло ликвидное имущество, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы должника и утрату кредиторами должника возможности погашения своих требований за счет данного имущества, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны покупателя с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, при злоупотреблении правом, другая сторона сделки при наличии фактической аффилированности с должником, в отсутствии реальности оплаты приобретенного имущества знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки, в связи чем имеются основания квалифицировать договор купли-продажи от 08.11.2016 N 98/16, как недействительную сделку по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные выводы суда первой инстанции согласуются с представленными в дело доказательствами и признаются судом апелляционной инстанции правомерными.

Доводы АО "Биофарм" о том, что суд необоснованно признал преюдициальными обстоятельства, установленные решениями по делу N А40-236373/2018, А40-236361/18, А11-5337/2019 отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду несостоятельности.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров, а также при рассмотрении в общеисковом порядке споров, связанных с делом о банкротстве.

Таким образом, вопреки позиции АО "Биофарм", фактические обстоятельства, установленные решениями по делу N А40-236373/2018, А40-236361/18, А11-5337/2019, имеют для Общества, участвовавшего в рассмотрении указанного дела в качестве заявителя, преюдициальное значение, поэтому суд первой инстанции не мог не учитывать выводы о фактических обстоятельствах совершения сделок, содержащиеся в указанном судебном акте.

Иное привело бы к нарушению принципа правовой определенности и непротиворечивости судебных актов.

Позиция АО "Биофарм" об отсутствии нарушения прав кредиторов должника ввиду соответствия установленной в спорном договоре стоимости имущества его рыночной стоимости, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку совершение спорной сделки повлекло безвозмездное выбытие основных средств несостоятельного должника, и привело к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований, поскольку в результате совершенной сделки должник лишился имущества, являющегося единственным активом, при этом расчеты должником с кредиторами по обязательствам не были произведены.

Вопреки позиции заявителя, экспертное заключение ООО ИКП "Экспертиза и оценка", при отсутствии доказательств оплаты со стороны АО "Биофарм", не свидетельствует о равноценном встречном исполнении по оспариваемой сделке.

Утверждение АО "Биофарм" об ошибочности вывода суда первой инстанции о принадлежности денежных средств, перечисленных АО "Биофарм" в рамках исполнения оспариваемых сделок, АО "Покровский завод биопрепаратов", а также утверждение об осуществлении ответчиком хозяйственной деятельности направлены на переоценку обстоятельств, ранее установленных вступившими в законную силу судебными актами и имеющими преюдициальное значение для настоящего спора.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, недоказанность произведенной АО "Биофарм" оплаты по оспариваемым договорам, а также принимая во внимание, что земельный участок с кадастровым номером 50:14:0030502:57 и производственно-складское здание с кадастровым номером 50:14:0000000:7095, приобретенные по договору от 08.11.2016 N 99/16 отчуждено ответчиком в пользу третьих лиц, учитывая рыночную стоимость указанных земельного участка и здания, установленную в договоре, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки от 08.11.2016 N 99/16 в виде возврата в взыскания с АО "Биофарм" денежных средств в размере 19 702 000 руб., а также сделки от 08.11.2016 N 98/16 в виде возврата АО "Биофарм" в конкурсную массу должника земельный участок с кадастровым номером 50:14:0030502:58 и расположенное на нем административно-производственное здание с кадастровым номером 50:14:0000000:6904, находящегося в собственности ответчика.

Довод внешнего управляющего о необходимости применения в качестве последствия недействительности сделок, в том числе восстановление задолженности Общества перед АО "Поктровский завод биопрепаратов" по договорам займа, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку правоотношения должника и АО "Поктровский завод биопрепаратов" не являются предметом настоящего обособленного спора. В рамках данного спора в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах предмета спора исследовался лишь факт оплаты именно по спорным сделкам, судом установлено отсутствие оплаты. Предметом заявленных требований являлось установление недействительными цепочки сделок, в том числе договоров займа. При этом, АО "Поктровский завод биопрепаратов" не доказало нарушение его прав в результате признания недействительной оспариваемой сделки, по которой оно не является стороной, равно как не доказана невозможность взыскания с Общества задолженности, при ее наличии, в самостоятельном порядке.

Суд апелляционной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Несогласие с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судами норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 31.03.2022 по делу N А11-10332/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы внешнего управляющего акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" Посашкова Алексея Николаевича, акционерного общества "Биофарм" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Д.В. Сарри