Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2022 г. N 10АП-18364/22 по делу N А41-19310/2014

г. Москва

02 ноября 2022 г.

Дело N А41-19310/14

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Волковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Копытина Кирилла Вадимовича на определение Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2022 года по делу N А41-19310/14,

при участии в заседании:

от Копытина К.В. - Петраков Г.И., доверенность от 18.09.2020,

от ООО "ЭГАС" - Емельянова В.Д., доверенность от 18.10.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2014 ООО "ЭГАС" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 15.11.2014 N 207.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2015 конкурсным управляющим должника утвержден ЛатыповРавилУмярович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.07.2019 Латыпов Р. У. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим ООО "ЭГАС" утверждена Бицоева Мария Алексеевна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.11.2020 конкурсное производство в отношении ООО "ЭГАС" было прекращено, открыта процедура банкротства - внешнее управление, исполнение обязанностей внешнего управляющего ООО "ЭГАС" возложено на конкурсного управляющего должника Бицоеву М.А.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.02.2021 внешним управляющим ООО "ЭГАС" утверждена Бицоева М. А.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.05.2022 срок внешнего управления в отношении ООО ЭГАС продлен на 6 месяцев, до 03.11.2022.

06.04.2022 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника внешний управляющий должника Бицоева М. А. обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о разрешении разногласий и признании утвержденного собранием кредиторов должника от 18.03.2022 положения о порядке предоставления отступного в редакции, предложенной конкурсным кредитором Копытиным К. В., не подлежащим исполнению.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2022признано недействительным решение собрания кредиторов ООО "ЭГАС" от 18.03.2022.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Копытин К.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Копытина К.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Представитель внешнего управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 18.03.2022 состоялось собрание кредиторов ООО "ЭГАС", на котором присутствовал кредитор Копытин К. В., обладающий 53,15 % голосов от их общего числа.

По повестке дня кредитором было принято решение об утверждении Положения о порядке предоставления отступного в предложенной им редакции.

Как следует из данного положения передаче подлежали земельный участок (площадь объекта: 4466 кв.м, адрес: Московская область, г. Реутов, ул. Парковая), здание (площадь объекта: 1 299,2 кв. м, адрес: Московская область, г. Реутов, ул. Строителей, д. 6А) и земельный участок (общая площадь объекта: 9 750 кв. м, адрес: Московская область, г. Реутов, ул. Строителей, д. 6-А).

Цена указанного имущества определена в размере стоимости, по которой имущество не было реализовано Анисимову К. А. по договору купли-продажи от 30.03.2017, ввиду признания постановлением Арбитражного суда Московского округа по делу N А41-19310/2014 от 31.10.2018 недействительными открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ООО "ЭГАС" (идентификационный номер торгов 16781-ОТПП; лот N 1), проведенных на электронной площадке ООО "Межрегиональная Электронная Торговая Система", а также признания недействительным договора купли-продажи от 30.03.2017, заключенного по результатам открытых торгов посредством публичного предложения (идентификационный номер торгов 16781-ОТПП) между ООО "ЭГАС" в лице конкурсного управляющего Латыпова Р. У. и Анисимовым Е.А. и с учетом инфляции за период с 2018 г. по 2021 г. в размере 25% от стоимости, по которой имущество не было реализовано Анисимову Е.А.

В силу положений статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации формулирование предмета и оснований иска является правом истца.

По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений. Поэтому суд вправе по своей инициативе изменить правовую квалификацию исковых требований, поскольку это не изменяет фактического основания и предмета спора, не влияет на объем исковых требований.

Несмотря на то, что внешним управляющим предмет заявленных требований сформулирован как разрешение разногласий арбитражный суд, с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование заявления, самостоятельно определив характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по заявлению, полагает, что в настоящем случае право заявителя подлежит защите посредством проверки законности вынесения решения вышеуказанного собрания кредиторов.

В пункте 4 статьи 15 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В силу положений статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов, механизм реализации имущества несостоятельного лица на открытых торгах направлен на создание условий для заключения сделок по наиболее высокой цене, выявленной в ходе сопоставления свободных конкурирующих заявок. Такой подход обеспечивает защиту как интересов кредиторов, рассчитывающих на максимальное удовлетворение своих требований за счет выручки от реализации, так и защиту прав самого должника, его участников (акционеров, собственников имущества унитарных предприятий), претендующих на активы должника, оставшиеся после расчетов с кредиторами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается только в отношении имущества должника, не проданного или не переданного в порядке, установленном Законом о банкротстве, при отсутствии непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований первой или второй очереди.

Вместе с тем, доказательств того, что указанное имущество прошло все этапы реализации, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, принятое собранием кредиторов решение противоречит требованиям, предъявляемым Законом о банкротстве к порядку отчуждения имущества должника.

Кроме того, 11.01.2021 собранием кредиторов ООО "ЭГАС" утвержден план внешнего управления, согласно которому общая сумма задолженности перед кредиторами составляет: 136 571 499,01 руб.

Как следует из плана внешнего управления, основанием восстановления платежеспособности должника должны послужить доходы, от сдачи в аренду автосервиса, и доходы от эксплуатации кафе.

Реализация недвижимого имущества противоречит плану внешнего управления.

Отчет внешнего управляющего о невозможности исполнения плана кредиторам не предоставлялся. Решение о переходе в конкурсное производство кредиторами не принималось.

Поскольку внешний управляющий действует в интересах всех лиц, участвующих в деле о банкротстве, в том числе мажоритарных кредиторов, вышеуказанное решение собрания кредиторов безусловно нарушает его права и законные интересы.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд пришел к выводу о признании решения собрания кредиторов должника от 18.03.2022 недействительным, с которым суд апелляционной инстанции соглашается.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2022 года по делу N А41-19310/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

В.П. Мизяк А.В. Терешин