Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2022 г. N 13АП-30966/22 по делу N А56-80590/2020

г. Санкт-Петербург

02 ноября 2022 г.

Дело N А56-80590/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Морозовой Н.А., Будариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии: представителя конкурсного управляющего Кальчук А.С. по доверенности от 25.01.2020 (онлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30966/2022) конкурсного управляющего ООО "АБРО СЕВЕР" Кныш Софии Вадимовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2022 по делу N А56-80590/202020/сд.7 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Кныш Софии Вадимовны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АБРО Север" (ИНН 7802585396, ОГРН 1167847277322, адрес: 194292, Санкт-Петербург, пер. 1-1 Верхний, д. 4, лит.А, пом. 101),

ответчик: Бруславцев Николай Иванович

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 13.01.2021 (резолютивная часть объявлена 12.01.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью "АБРО Север" (далее - ООО "Абро Север", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Черноокая Екатерина Васильевна.

Решением арбитражного суда от 27.04.2021 (резолютивная часть объявлена 27.04.2021) ООО "АБРО Север" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Черноокую Е.В., судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего назначено на 15.06.2021.

Определением арбитражного суда от 15.06.2021 (резолютивная часть объявлена 15.06.2021) конкурсным управляющим ООО "АБРО Север" утверждена Черноокая Екатерина Васильевна.

Определением арбитражного суда от 25.01.2022 арбитражный управляющий Черноокая Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "АБРО Север"; конкурсным управляющим утверждена Кныш София Вадимовна, член Ассоциации СРО "Эгида".

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 22.04.2022 в арбитражный суд посредством системы электронного документооборота поступило (зарегистрировано 24.04.2022) заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой должника безвозмездную передачу Бруславцеву Н.И. (далее - ответчик) автомобиля Volkswagen Polo VIN XW8ZZZ61ZKG021036; применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2022 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий Кныш С.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит суд обжалуемое определение отменить, рассмотреть по существу заявление конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 21.12.1018 между должником и Бруславцевым Николаем Ивановичем заключен договор купли-продажи транспортного средства Volkswagen Polo VIN XW8ZZZ61ZKG021036 N 0012. Стоимость спорного автомобиля установлена в размере 673 000 руб.

Спорное транспортное средство передано покупателю 21.12.2018 по акту приема-передачи.

Согласно условиям договора купли-продажи от 21.12.2018 право собственности на Транспортное средство переходит от продавца к покупателю с момента подписания акта приема-передачи.

Обращаясь в суд с заявлением о признании оспариваемой сделки недействительной, конкурсный управляющий ссылался на заключение спорного договора без исполнения покупателем обязательства по оплате Транспортного средства, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и при злоупотреблении правом, просил признать сделку недействительной по основаниям положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, предусмотренных частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, цели и фактического причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "АБРО Север", а также информированности контрагента об указанных обстоятельствах. Равным образом, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заявителем не представлено доказательств наличия в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительности, в том числе факта недобросовестного поведения должника и ответчика, равно как и факта наличия у них цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий с определением от 30.08.2022 не согласен, считает его необоснованным и незаконным, подлежащим отмене, поскольку судом первой инстанции не приняты во внимание безвозмездность сделки, направленной на передачу ООО "Абро Север" в пользу Ответчика спорного транспортного средства, а именно отсутствие в материалах обособленного спора документов, подтверждающих факт оплаты Ответчиком в пользу ООО "Абро Север" стоимости приобретенного транспортного средства. Наличие в материалах данного обособленного спора подписанных между ООО "Абро Север" и Ответчиком договора купли-продажи и акта приема-передачи транспортного средства при отсутствии документов (квитанции к приходному кассовому ордеру, расписки и т.п.), подтверждающих оплату Ответчиком в пользу ООО "Абро Север" стоимости приобретенного транспортного средства, по мнению конкурсного управляющего, явно свидетельствует о наличии признаков мнимости данной сделки, предусмотренной ст.170 ГК РФ, поскольку оформление между ООО "Абро Север" и Ответчиком документов, явившихся основанием для регистрации Ответчиком за собой права собственности в отношении спорного автомобиля, не повлекло за собой надлежащих последствий данной сделки купли-продажи в виде оплаты Ответчиком в пользу ООО "Абро Север" стоимости приобретенного имущества, что свидетельствует об отсутствии у сторон данной сделки намерения создать ей соответствующие правовые последствия. Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на совершение должником ряда иных сделок, оспариваемых в настоящее время конкурсным управляющим, которые привели к уменьшению активов должника на сумму более 7 000 000,00 рублей, чем причинен ущерб имущественным правам и законным интересам кредиторов ООО "АБРО Север" и бюджету РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 63) также разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным нравам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как установлено судом первой инстанции, с учетом даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника - 30.10.2020, оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных

требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность определяется как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции правомерно исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, предусмотренных частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, цели и фактического причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также информированности контрагента об указанных обстоятельствах.

Конкурсным управляющим в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих, что по состоянию на 31.12.2017 (последняя отчетная дата, предшествующая заключению спорного договора купли-продажи), равно как и на момент заключения договора - 25.12.2018, у должника имелись признаки неплатежеспособности, равно как и доказательств осведомленности Бруславцева Н.И. об этом обстоятельстве. Ответчик, как сторона по сделке, не является по отношению к должнику заинтересованным (прямо либо косвенно) лицом, доказательств обратного в материалы обособленного спора не представлено, что предопределяет отнесение Бруславцева Н.И. к категории добросовестного участника гражданского оборота, приобретшего имущество от должникапо договору купли-продажи на возмездной основе, предусматривающим равноценное встречное предоставление, при отсутствии доказательств направленности оспариваемой сделки и поведения сторон, ее совершивших, на причинение вреда кредиторам ООО "Абро Север", а также при отсутствии у покупателя императивной обязанности по оценке платежеспособности и финансовой состоятельности продавца.

Равным образом судом первой инстанции правомерно отклонен довод конкурсного управляющего о наличии у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, поскольку в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ факт недобросовестного поведения должника и ответчика, как и факт наличия у них цели причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим не доказан.

В качестве доказательств наличия у Бруславцева Н.И. денежных средств в материалы дела представлена копия свидетельства о заключении брака, справка ПАО Совкомбанк по счетам Бруславцевой Лидии Алексеевны (супруги должника).

Учитывая, что в настоящем споре правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводится к тому, что целью отчуждения спорного имущества являлся вывод активов должника посредством заключения невыгодной для должника сделки в ущерб его кредиторам, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для квалификации спорного договора недействительный по основаниям, изложенным в статьях 10, 168 ГК РФ.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии у сторон оспариваемой сделки намерения создать соответствующие правовые последствия со ссылкой на отсутствие доказательств оплаты по договору, что, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о мнимости договора купли-продажи, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, подтверждающими фактическую передачу транспортного средства покупателю, а также регистрацией автомобиля за Бруславцевым Н.И. в органах ГИБДД.

Доказательств мнимого характера договора купли-продажи от 21.12.2018 в материалы дела не представлено.

Само по себе отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего платежных документов, подтверждающих поступление денежных средств по спорному договору купли-продажи на расчетный счет должника либо в его кассу, не свидетельствует о недействительности сделки, при том, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации.

Суд первой инстанции, оценив представленные всеми участниками судебного разбирательства в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным действующим законодательством, исходя из анализа всех обстоятельств дела, пришел к правильным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения требований Финансового управляющего.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Ввиду того, что конкурсному управляющему предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета (часть 1 статьи 110 АПК РФ, пункт 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Руководствуясь статьями 110, 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2022 по делу N А56-80590/2020/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "АБРО Север" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова