Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2022 г. N 07АП-5748/20 по делу N А45-26526/2019

город Томск

3 ноября 2022 г.

Дело N А45-26526/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2022 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Апциаури Л.Н.,

Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трегуб В.И. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Спец Техника" (07АП-5748/20(6)), Дегтярева Александра Вячеславовича (07АП-5748/20(7)) на определение от 29.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-26526/2019 (судья Кладова Л.А.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "СибАвтотранс" (ОГРН 1114223000297, ИНН 4223715803),

принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договором цепочку сделок: соглашения о перенайме N 1-01 от 11.01.2018 г. по договору финансового лизинга N11/12-16 от 22.12.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СибАвтотранс" и обществом с ограниченной ответственностью "Спец Техника", договор купли-продажи предмета лизинга, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Спец Техника" и обществом с ограниченной ответственностью "КузбассФинансЛизинг", договор купли-продажи техники от 22.04.2020, заключенный между ООО "Спец Техника" и Дегтяревой Ольгой Ивановной и применении последствий недействительности сделки,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Дегтярева Александра Вячеславовича,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Спец Техника" - Лукьянов М.В. по доверенности от 20.10.2022;

от Дегтярева А.В. - не явился;

от МИФНС России N 20 по Новосибирской области - Аузина С.Г. по доверенности от 24.05.2022;

от ООО "СибАвтотранс" - Антипкина М.А. по доверенности от 12.11.2021;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

решением от 19.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области общества с ограниченной ответственностью "СибАвтотранс" (далее - должник, ООО "СибАвтотранс") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, возложено исполнение обязанностей конкурсного управляющего на Шумкина Евгения Михайловича.

21.04.2022 поступило заявление конкурсного управляющего Шумкина Е.М. (далее - заявитель, конкурсный управляющий) о признании недействительным недействительными соглашение о перенайме N 1-01 от 11.01.2018 по договору финансового лизинга N 11/12-16 от 22.12.2016, заключенное между ООО "СибАвтотранс" и ООО "Спец Техника", договор купли-продажи предмета лизинга N 11/03-20 от 13.03.2020, заключенный между ООО "Спец Техника" и ООО "КузбассФинансЛизинг", договор купли-продажи техники между юридическим и физическим лицом от 22.04.2020, заключенный между ООО "Спец Техника" и Дегтяревой Ольгой Ивановной; применении последствия недействительности цепочки сделок в виде обязания Дегтяреву Ольгу Ивановну возвратить во владение ООО "СибАвтотранс" две машины: погрузчик фронтальный марки FOTON LOVOL, FL956F, 2016 г.в., заводской номер (VIN или PIN) CLW009LFCGS002183 и погрузчик фронтальный марки FOTON LOVOL, FL956F, 2016 г.в., заводской номер (VTN или PIN) CLW009LFCGU003881; возвратить во владение ООО "СибАвтотранс" документы: оригиналы договора финансового лизинга N11/12-16 от 22.12.2016 со всеми приложениями и дополнениями, акта приемки-передачи имущества к нему от 22.02.2017, договора поставки предмета лизинга N ДФЛ 11/12-16 от 22.12.2016; восстановления прав и обязанностей ООО "СибАвтотранс" и ООО "КузбассФинансЛизинг" по договору финансового лизинга N11/12-16 от 22.12.2016 по состоянию, существовавшему к моменту заключения соглашения о перенайме N 1-01 от 11.01.2018 (с учетом заявленных и принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) уточнений).

К участию в обособленном споре привлечены Дегтярева Ольга Ивановна, Дегтярев Александр Вячеславович.

Определением от 29.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной цепочка сделок: соглашения о перенайме N 1-01 от 11.01.2018 по договору финансового лизинга N 11/12-16 от 22.12.2016., заключенного между ООО "СибАвтотранс" и ООО "Спец Техника", договор купли-продажи предмета лизинга, заключенный между ООО "Спец Техника" и ООО "КузбассФинансЛизинг", договор купли-продажи техники от 22.04.2020, заключенный между ООО "Спец Техника" и Дегтяревой Ольгой Ивановной, и применены последствия недействительности сделки в виде обязания Дегтяреву Ольгу Ивановну возвратить во владение ООО "СибАвтотранс" две машины: погрузчик фронтальный марки FOTON LOVOL, FL956F, 2016 г.в., заводской номер (VIN или PIN) CLW009LFCGS002183 и погрузчик фронтальный марки FOTON LOVOL, FL956F, 2016 г.в., заводской номер (VIN или PIN) CLW009LFCGU003881; возвратить во владение ООО "СибАвтотранс" документы: оригиналы Договора финансового лизинга N11/12-16 от 22.12.2016 со всеми приложениями и дополнениями, Акта приемки-передачи имущества к нему от 22.02.2017, Договора поставки предмета лизинга N ДФЛ 11/12-16 от 22.12.2016, а также восстановления прав и обязанностей ООО "СибАвтотранс" и ООО "КузбассФинансЛизинг" по Договору финансового лизинга N 11/12-16 от 22.12.2016 по состоянию, существовавшему к моменту заключения соглашения о перенайме N 1-01 от 11.01.2018.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Спец Техника" и Дегтярев Александр Вячеславович обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции, отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительной цепочку сделок и применении последствий недействительности сделки в полном объеме.

В обоснование своих доводов апеллянты указывают, что по мнению истца соглашение о перенайме N 1-01 техники в количестве двух единиц между ООО "Спец Техника" и ООО "СибАвтотранс" попадает в трехлетний период подозрительности, но истец не привел никаких стоящих доводов в чем именно подозрительность и чем соглашение о перенайме N 1-01 между двумя организациями не законно, кроме того, что у них был один учредитель.

Конкурсный управляющий и уполномоченный орган в представленных в порядке статьи 262 АПК РФ отзывах на апелляционную жалобу просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Принявший участие в судебном заседании представитель ООО "Спец Техника" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Дополнительных доводов не заявил.

Иные лица, лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционные жалобы при существующей явке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, письменных пояснений, заслушав участников процесса, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Обращаясь с настоящим заявление конкурсный управляющий указал, что 22.12.2016 между ООО "СибАвтотранс" (лизингополучатель) и ООО "КузбассФинансЛизинг" (был заключен договор выкупного лизинга, в котором предметом лизинга выступали два погрузчика марки FOTON LOVOL, FL956F.

11.01.2018 между ООО "СибАвтотранс" и ООО "Спец Техника" было заключено соглашение о перенайме N 1-01, которое, по мнению конкурсного управляющего, является соглашением о передаче договора лизинга.

В тот же день машины, составляющие предмет лизинга, и документы на них были переданы от должника к обществу с ограниченной ответственностью "Спец Техника", данное обстоятельство подтверждается актом приемки-передачи от 11.01.2018.

По мнению заявителя, ООО "Спец Техника" является для ООО "СибАвтотранс" заинтересованным лицом.

Так, согласно данным ЕГРЮЛ, единственным участником и директором ООО "Спец Техника" является Дегтярев А.В., который одновременно является единственным участником ООО "СибАвтотранс" и бывшим (вплоть до банкротства) директором последнего.

В обоснование доводов заявления конкурсный управляющий пояснил, что заявление о банкротстве ООО "СибАвтотранс" принято 15.07.2019, поэтому сделка попадает в трехлетний период подозрительности.

На момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Так, на странице 12 финансового анализа, проведенного временным управляющим указано, что значение коэффициента абсолютной ликвидности на 31.12.2017 составляло 0,0142 (вывод о неплатежеспособности можно сделать, если значение оказывается меньше 0,2). На эту же дату значение коэффициента текущей ликвидности составляло 0,3288 (стр. 14 финансового анализа), что указывает на существовавшую возможность покрыть лишь 32,8% текущих долгов за счет имевшихся денежных средств и предстоящих поступлений от текущей деятельности.

Помимо этого, у ООО "СибАвтотранс" на момент совершения оспариваемой сделки имелась задолженность по налогам и сборам за 2016-2017 гг. в размере около 6 миллионов рублей.

Конкурсный управляющий указал, что оспариваемая сделка совершена фактически безвозмездно, поскольку должник не получил даже частичной оплаты цены уступки, данное обстоятельство подтверждают выписки по счету ООО "СибАвтотранс" в ПАО "Сбербанк России", а также выписка по счету ООО "СибАвтотранс" в ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк".

На основании изложенного, конкурсным управляющим сделан вывод, что сделка имела своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, которое выражается в утрате возможности пополнения конкурсной массы: пользование предметом лизинга и извлечение дохода в результате сделки стало невозможным, равно как и была утрачена возможность реализации договорной позиции лизингополучателя (включающей правомерное ожидание приобретения предмета лизинга в собственность после уплаты остатка лизинговых платежей и выкупной цены) на торгах.

Оценив представленные в материалы дела документы, заявленные участниками обособленного спора доводы и возражения, арбитражный суд пришел к выводу о наличии обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания недействительной цепочку сделок: соглашения о перенайме N 1-01 от 11.01.2018 по договору финансового лизинга N11/12-16 от 22.12.2016 г., заключенного между ООО "СибАвтотранс" и ООО "Спец Техника", договора купли-продажи предмета лизинга, заключенного между ООО "Спец Техника" и ООО "КузбассФинансЛизинг", договора купли-продажи техники от 22.04.2020, заключенного между ООО "Спец Техника" и Дегтяревой О.И.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционных жалоб, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум ВАС N 63) следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супругов.

Материалами дела подтверждено, что Дегтярева О.И. является матерью Дегтярева А.В.

Согласно данным ЕГРЮЛ, единственным участником и директором ООО "Спец Техника" является Дегтярев А.В., который одновременно является единственным участником ООО "СибАвтотранс" и бывшим (вплоть до банкротства) директором последнего.

Таким образом, ООО "Спец Техника" является для ООО "СибАвтотранс" заинтересованным лицом.

На момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Оспариваемая сделка совершена фактически безвозмездно, поскольку должник не получил даже частичной оплаты цены уступки, что подтверждается выпиской по счету ООО "СибАвтотранс" в ПАО "Сбербанк России", а также выпиской по счету ООО "СибАвтотранс" в ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк".

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждается и ответчиками не оспорено, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, уступка совершена без встречного исполнения между заинтересованными лицами Дегтяревым А.В., Дегтяревой О.И. и ООО "Спец Техника" в момент наличия у должника признака неплатежеспособности и наличия задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов (уполномоченный орган), что повлекло утрату возможности пополнения конкурсной массы в виде использования предмета лизинга и извлечения дохода, а, соответственно, причинило вред кредиторам должника, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего признании цепочки сделок недействительной.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки судом первой инстанции учтено, что на дату заключения соглашения о перенайме N 1-01 от 11.02.2018 должником выплачена часть суммы по договору выкупного лизинга от 22.12.2016.

Доводов в части применения судом первой инстанции последствий недействительности сделки апеллянтами не заявлено.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах и исследованных доказательствах, и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 29.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-26526/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Спец Техника", Дегтярева Александра Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

Л.Н. Апциаури Н.А. Усанина