Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2022 г. N 01АП-7314/22 по делу N А38-1415/2022

г. Владимир

02 ноября 2022 г.

Дело N А38-1415/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Холдинг безопасность Марий Эл" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.08.2022 по делу N А38-1415/2022, принятое по иску потребительского кооператива "Медведевское районное потребительское общество" (ИНН 1207000714, ОГРН 1021201049638) к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Холдинг безопасность Марий Эл" (ИНН 1215127016, ОГРН 1071215010350) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

потребительский кооператив "Медведевское районное потребительское общество" (далее - истец, Кооператив) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Холдинг безопасность Марий Эл" (далее - ответчик, Общество) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 945 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2020 по 24.03.2022 в сумме 90 239 руб. 86 коп.

Исковые требования обоснованы правовыми ссылками на статьи 1, 10, 310, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" и пункты 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Решением от 23.08.2022 Арбитражный суд Республики Марий Эл взыскал с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в сумме 833 400 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 6849 руб. 86 коп. за период с 10.03.2022 по 24.03.2022; в остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

По существу возражения заявителя сводятся к утверждению о том, что перечисление истцом ответчику денежных средств в сумме 945 000 руб. обусловлено исполнением обязательств, предусмотренных пунктом 6.6 заключенного сторонами договора N 11/18 ФО от 05.11.2018 и соглашения о добровольном возмещении причиненных убытков от 04.05.2019. Заявитель настаивает на том, что указанная сумма была получена Обществом на законных основаниях в качестве возмещения неблагоприятных последствий ввиду отказа истца от исполнения договора N 11/18 ФО от 05.11.2018 и не может быть квалифицирована как неосновательное обогащение ответчика. Кроме того, заявитель считает, что настоящее дело неправомерно рассмотрено без привлечения к участию в деле в качестве третьего лица Союза потребительских обществ Республики Марий Эл, так как данным решением суда нарушаются его права. Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

24.10.2022 от Общества в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное нахождением представителя ответчика на лечении.

Истец ходатайством от 25.10.2022 заявил о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, наличие в материалах дела правовой позиции Общества относительно оснований к отмене обжалуемого решения, изложенной в апелляционной жалобе, отсутствия в ходатайстве истца об отложении судебного разбирательства обоснования необходимости явки в судебное заседание, учитывая необходимость соблюдения сроков рассмотрения апелляционной жалобы и прав участвующих в деле лиц на судопроизводство в разумный срок, а также исходя из наличия реальной возможности рассмотрения настоящего спора по представленным в дело документам, апелляционный суд, руководствуясь статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонил ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства (протокол судебного заседания от 26.10.2022).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 02.09.2020 по делу N А38-9320/2019, 05.11.2018 между Обществом (исполнителем) и Кооперативом (заказчиком) был заключен договор на оказание услуг по физической охране N11/18 ФО, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство выполнять работу по обеспечению общественного порядка и охране товарно-материальных ценностей (товара) здания по адресу: РМЭ, Медведевский район, пгт. Медведево, ул. Юбилейная, д. 1А, а заказчик обязался принять и оплатить услуги.

05.11.2018 сторонами подписан протокол согласования цены, согласно которому цена договора за период его действия, указанный в пункте 6.1, составляет 1 310 400 руб.

Договор вступает в силу с 7 час. 00 мин. 06.11.2018 и действует до 05.11.2019 (пункт 6.1 договора ).

При этом в пункте 6.6 договора стороны согласовали, что в случае досрочного расторжения договора со стороны заказчика в одностороннем порядке, исполнителю возмещаются все убытки в сумме цены договора на момент расторжения данного договора.

Кооператив письмом от 01.12.2018 б/н уведомил Общество о расторжении договора в одностороннем порядке с 01.12.2018, в связи с чем сторонами были составлены соглашение о расторжении договора с 01.12.2018 и акт о снятии охраны.

04.05.2019 стороны подписали соглашение о добровольном возмещении причиненных убытков, согласно пункту 1.1 которого Кооператив обязался добровольно возместить Обществу убытки в размере 1 314 000 руб., причиненные в связи с досрочным расторжением в одностороннем порядке договора N 11/18 ФО от 05.11.2018, неустойку в размере 0,3% в день за период с 02.12.2018 по 04.05.2019 в сумме 404 712 руб., всего 1 718 712 руб.

Кооператив перечислил Обществу денежные средства в общей сумме 945 000 руб.

Впоследствии Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Кооператива долга по соглашению о добровольном возмещении причиненных убытков от 04.05.2019 в сумме 369 000 руб.

(1 314 000 руб. - 945 000 руб.) и неустойки в сумме 404 712 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 02.09.2020 по делу N А38-9320/2019 в удовлетворении иска Обществу было отказано со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд пришел к выводу о том, что условие пункта 6.6 договора является явно обременительным для заказчика и существенным образом нарушает баланс интересов сторон.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, Кооператив обратился в суд с настоящим иском.

При разрешении возникшего меду сторонами спора суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В пункте 3 данной статьи установлено, что предусмотренное Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Право заказчика на односторонний отказ от договора предусмотрено статьей 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 1 которой заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 Постановления N 16, она должна рассматриваться как диспозитивная. Положения статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика), либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Вместе с тем сам по себе факт наличия у стороны права на компенсацию за односторонний отказ от договора не освобождает ее от обязанности действовать разумно и добросовестно (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию не только при исполнении обязательства, но и при его прекращении.

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом, установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть ими соблюден и при прекращении договора в случае одностороннего отказа стороны от договора, в частности, при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей в связи с этим выплате в соответствии с пунктом 3 статьи 310 ГК РФ, нарушение которого сторонами влечет в случае обращения одной из них за судебной защитой, необходимость разрешения этого вопроса судом в каждом конкретном споре.

Наличие такого условия с учетом принципа свободы договора само по себе не должно обеспечивать возможность имущественного обогащения одной из сторон сделки в размере, не обеспечивающем компенсацию негативных имущественных последствий вследствие прекращения договора, нарушать баланс прав и имущественных интересов сторон договора.

Включение в текст договора условия о выплате компенсации в не зависимости от размера фактически понесенных расходов противоречит основным началам гражданского законодательства, допускающим свободу сторон в определении любых условий договора, если они не противоречат законодательству (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения содержатся в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в частности, о том, что с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий в целом может быть признано несправедливым и не применено судом условие об обязанности слабой стороны договора, осуществляющей свое право на односторонний отказ от договора, уплатить за это денежную сумму, которая явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора.

Приведенные разъяснения Пленумов направлены на формирование у участников гражданского оборота разумного и добросовестного поведения при установлении, исполнении и прекращении обязательств, в том числе, при одностороннем отказе стороны от договора.

Пунктом 6.6 заключенного сторонами договора предусмотрено, что заказчик в случае досрочного расторжения договора в одностороннем порядке возмещает исполнителю убытки в сумме цены договора на момент расторжения договора.

Дополнительно стороны подписали соглашение от 04.05.2019, предусматривающее обязанность заказчика возместить исполнителю убытки и неустойку.

Оценив все обстоятельства, установленные по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что условие пункта 6.6 договора не уравновешивает распределение неблагоприятных последствий прекращения договора между сторонами, не защищает особо значимые охраняемые законом интересы, а напротив, является явно обременительным для заказчика и существенным образом нарушает баланс интересов сторон.

Суд учитывал, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Обществом не представлено наступления для него неблагоприятных последствий в связи с отказом Кооператива от договора, причинения ему каких-либо убытков.

Ссылка Общества на увеличение штата с 3-х человек до 14-ти было обусловлено заключением договора N 11/18 ФО от 05.11.2018, судом во внимание обоснованно не принята, поскольку доказательств, достоверно подтверждающих данное обстоятельство, в материалах дела не содержится. Напротив, из представленного расчета по страховым взносам за 1-ый квартал 2019 года усматривается, что даже после расторжения спорного договора количество сотрудников Общества было увеличено до 20 человек. Более того, судом установлено наличие у Общества договорных отношений с иными контрагентами, соответственно, увеличение штата сотрудников могло быть обусловлено исполнением обязательств перед иными контрагентами.

Изложенное позволило суду справедливо заключить, что размер компенсации, приравненный к цене договора N 11/18 ФО от 05.11.2018, определенной за весь период его действия, является неадекватным, так как предполагает получение от заказчика платы за 12 месяцев оказания услуг без фактического исполнения.

При этом пунктом 6.5 договора предусмотрено, что о расторжении договора стороны уведомляют друг друга за месяц в письменной форме.

Тем самым, определяя такой срок для уведомления о расторжении договора, стороны предполагали его достаточным для того, чтобы минимизировать убытки и расходы, связанные с досрочным расторжением договора, и принять меры к поиску новых контрагентов.

В связи с изложенным суд пришел к обоснованному выводу о том, что принципам справедливости, равенства и соблюдения баланса прав и законных интересов сторон отвечает размер компенсации в сумме стоимости услуг за 1 месяц, что составляет 111 600 руб. (150 рублей/час х 24 часа х 31 день (декабрь 2018 года)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Согласно подпункту 3 статьи 1103 Кодекса, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Соответственно, оплаченные истцом сверх вышеуказанной суммы денежные средства в размере 833 400 руб., суд правомерно квалифицировал как неосновательное обогащение Общества, которое на законных основаниях взыскано с ответчика в пользу истца.

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена ответственность за неисполнение денежного обязательства, в соответствии с которой в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Установив факт неосновательного обогащения Общества за счет Кооператива и скорректировав расчет процентов с учетом его суммы и периода просрочки возврата (с момента предъявления требования), суд также правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с Общества процентов в сумме 6849 руб. 86 коп. за период с 10.03.2022 по 24.03.2022.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционный суд не принял аргумент заявителя о том, что суд первой инстанции незаконно не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Союз потребительских обществ Республики Марий Эл в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Привлечение третьего лица на основании приведенной нормы является правом, а не обязанностью суда.

Судом не сделано каких-либо выводов о правах и обязанностях данного лица, поэтому оспоренный судебный акт не может повлиять на его права и законные интересы, что исключает необходимость его привлечения к участию в настоящем деле.

Иные доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены принятого по делу решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.08.2022 по делу N А38-1415/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Холдинг безопасность Марий Эл" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова А.Н. Ковбасюк