Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 18АП-12900/22 по делу N А76-50164/2020

г. Челябинск

01 ноября 2022 г.

Дело N А76-50164/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Калиной И.В., Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевым О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Курсаниной Надежды Геннадьевны, Пановой Яны Юрьевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2022 по делу N А76-50164/2020.

В судебном заседании принял участие: представитель Курсаниной Надежды Геннадьевны - Малютина Светлана Валентиновна (паспорт, доверенность от 28 февраля 2020 года);представитель Пановой Яны Юрьевны - Шешко Надежда Александровна (паспорт, доверенность от 06 июля 2020 года);

Панова Яна Юрьевна (паспорт).

Курсанина Надежда Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Пановой Яне Юрьевне об исключении из состава участников ООО Юридическая Компания "Империя" (т. 1 л.д. 3-8).

Определением суда от 11.12.2020 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу по правилам ст. 127 АПК РФ (т. 1 л.д. 1- 2). Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО ЮК "Империя", г.Челябинск, МИФНС N 17 по Челябинской области, г.Магнитогорск.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2021 исковые требования удовлетворены, Панова Яна Юрьевна, г. Челябинск исключена из состава участников ООО ЮК "Империя", ОГРН 1147449003217, г. Челябинск (т. 3 л.д. 56-59).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 N 18АП-6730/2021 решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2021 по делу N А76-50164/2020 отменено, апелляционная жалоба Пановой Яны Юрьевны - удовлетворена. В удовлетворении иска об исключении Пановой Яны Юрьевны, г. Челябинск из состава участников ООО ЮК "Империя", ОГРН 1147449003217, г. Челябинск, отказано (т. 3 л.д. 109-112).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.11.2021 N Ф09-7321/21 решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по делу N А76-50164/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области (т. 3 л.д. 168- 176).

При этом судом кассационной инстанции обращено внимание на следующие обстоятельства: "Поскольку в производстве Арбитражного суда Челябинской области находится дело N А76-25256/2021 по иску Пановой Я.Ю. к Курсаниной Н.Г. об исключении из состава участников общества Юридическая компания "Империя", суд округа отмечает, что суду первой инстанции следует рассмотреть вопрос о возможности объединения исков Пановой Я.Ю. и Курсаниной Н.Г. для их совместного рассмотрения".

Определением суда от 06.12.2021 исковое заявление вновь принято к производству с назначением предварительного судебного заседания на 17.02.2022 (т. 4 л.д. 8-9). Определением суда от 07.02.2022 дела N А76-50164/2020 и N А76- 25256/2021 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения в рамках дела N А76-50164/2020 (т. 5 л.д. 161-164).

Протокольным определением от 17.02.2022 суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел в судебное заседание на основании ст. 137 АПК РФ (т. 6 л.д. 1).

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2022 N 309-ЭС21-29070 гражданке Пановой Яне Юрьевне отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (т. 6 л.д. 5-7).

Решением суда от 03.08.2022 в удовлетворении исковых требований Курсаниной Н.Г. и Пановой Я.Ю. отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Курсанина Н.Г. и Панова Я.Ю. обратились в Восемнадцатый апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы Панова Я.Ю. указала, что, Курсанина Н.Г., являясь руководителем Общества в период с 03.06.2015-23.02.2016, причинила Обществу убытки в размере 389 030,34 рублей, что подтверждается Решением по делу N А76-28240/2019. Курсанина Н.Г., являясь участником Общества с долей 66%, поддержала заключение сделки, причинившей Обществу убыток в размере 10 800 000 рублей, поскольку предполагалось уступить права требования, приобретенные обществом за 1 100 00 руб. по цене 12 300 000 руб.,, однако уступлено ИП Малютиной С.В. по цене 1 500 000 руб. с учетом дополнительного соглашения от 18.06.2016, оплата договора цессии Малютиной произведена только 01.12.2017 при сроке оплаты 25.05.2016, при этом Курсанина Н.Г. не предпринимала действий по взысканию суммы долга; Курсанина Н.Г. чинила препятствия деятельности общества: не передала бухгалтерскую ликвидатору Хребтовой Е. Е. после смены руководителя Общества, что повлекло невозможность нормальной хозяйственной деятельности, взыскания текущей задолженности (пояснения ЮК Империя в деле N А76-28240/2019, решение по указанному делу, лист 2, абзац 5, письмо Хребтовой Е.Е. исх. N 31 от 16.04.2018). Курсанина Н.Г. не заинтересована в сохранении деятельности Общества. Участником инициировано два иска о ликвидации Общества: А76-13986/2020 - в иске отказано А76-27668/2021 - истец отказалась от иска 16.12.2021, судом принят отказ. После получения от Хребтовой Е.Е. заявления о снятии с нее полномочий ликвидатора (получено 10.04.2018), Хребтовой Е.Е. не исполняются обязанности ликвидатора. Однако Курсанина Н.Г. выступает против избрания нового руководителя в Обществе.

Определением от 10.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное разбирательство на 27.10.2022.

Курсанина Н.Г. в своей апелляционной жалобе не согласилась с выводом суда о том, что разрешением конфликта является ликвидация общества, считает, что с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 7,9 Обзора от 25.12.2019 достаточным основанием для исключения участника является причинение им ущерба обществу. Так, вступившими законную силу судебными актами подтверждается совершение Пановой Я.Ю. перечислений, явившихся предметом оценки судов при рассмотрении дел N А76-16929/2018, А76-31865/2018, А76-5040/2019, А76-28240/2019. Данные перечисления совершены на значительную сумму, противоречили интересам общества ЮК "ИМПЕРИЯ", действия Пановой Я.Ю. при их совершении имели своей направленностью вывод активов компании в свою пользу и аффилированных с ней лиц и причинение, тем самым, существенного ущерба обществу, что, в свою очередь, свидетельствует об осознанном воспрепятствовании Пановой Я.Ю. нормальной хозяйственной деятельности общества и существенном ее затруднении, подтверждает факты недобросовестного поведения участника и одновременно бухгалтера, причинения обществу значительного вреда. Безосновательно полученные денежные средства Панова Я.Ю. добровольно обществу не вернула, причинив обществу существенный ущерб. Ущерб причинен не только Обществу, но и второму участнику Курсаниной Н.Г., поскольку в рамках дела А76-5040/2019 на последнюю возложена обязанность по возврату присвоенных Пановой Я.Ю. денежных средств в размере 204 000,00 рублей. В рамках дела А76-35510/2019 установлено, что заключение дополнительного соглашения от 16.06.2016 к договору цессии от 07.05.2015 было одобрено участниками общества, в том числе Пановой Я.Ю. Таким образом, с учетом положений пункта 5 статьи 166 ГК РФ, доводы Пановой Я.Ю. о причинении ущерба Курсаниной Н.Г. совершение сделки, не имеют правового значения. Вместо оплаты контрагенту ООО "ТД "ЧЗКО" по договору уступки прав от 23.08.2014 денежные средства в размере 600 000 руб. перечислены ООО "УралКотлоСервис" Недобросовестные действия Пановой Я.Ю. привели к судебному разбирательству и взысканию с Общества задолженности в размере 600 000,00 руб. в рамках дела А76-32589/2018. При рассмотрении дела А76-32859/2018, Панова Я.Ю. действовала недобросовестно, выражая противоположную Обществу правовую позицию при рассмотрении иска ООО ТД "ЧЗКО" о взыскании с ООО ЮК "ИМПЕРИЯ" задолженности по договору уступки от 23.08.2014 г., которая фактически возникла из-за недобросовестных действий Пановой Я.Ю., которая в тот период являлась бухгалтером Общества. Панова Я.Ю. поддержала требования ООО ТД "ЧЗКО". При этом перечисляя денежные средства на счет своей подконтрольной компании "УКС" Панова Я.Ю. ссылалась на письмо ООО ТД "ЧЗКО", которое фактически не существовало. Курсанина Н.Г. полагает, что данное письмо было сфальсифицировано Пановой Я.Ю., как и всё остальное с целью вывода денежных средств Общества на свой личный счёт и счета подконтрольных ей компаний. Определением от 09.09.2020 по делу А76-40593/2018 суд усмотрел злоупотребление правом со стороны Пановой Я.Ю., которая на основании подложных документов пыталась взыскать с Общества судебные расходы в размере 9 000,00 рублей. Данные действия Пановой Я.Ю. также были направлены на причинение Обществу ущерба. Определением от 03.07.2020 по делу А76-5783/2019 в пользу Общества с Пановой Я.Ю. взысканы судебные расходы на оплату представителя в размере 46 000,00 руб. Понесенные Обществом судебные расходы в добровольном порядке Пановой Я.Ю. Обществу не возмещены, указанный судебный акт последней не исполнен. Пановой Я.Ю. в ущерб интересам Общества было инсценировано судебное разбирательство о признании недействительным договора уступки (цессии) от 23.08.2014, заключенного между ООО ТД "ЧЗКО" (Цедент) и ООО ЮК "ИМПЕРИЯ" (Цессионарий) и применение последствий недействительности сделки (дело А76-19747/2019). Действия Пановой Я.Ю. по оспариванию договора цессии от 23.08.2014, который принес Обществу значительную прибыль являются недобросовестными и были направлены на причинение обществу существенного ущерба, поскольку в случае удовлетворения исковых требований Пановой Я.Ю. Общество должно было вернуть денежные средства в размере 1 811 841,36 руб., а выгодоприобретателем в этом случае являлась подконтрольное Пановой Я.Ю. Общество ТД "ЧЗКО". Решением АС Челябинской области от 01.06.2020 по делу А76-23916/2019 Пановой Я.Ю. в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора цессии от 26.04.2019 г. заключенного ИП Малютиной СВ. с Обществом было отказано. Отказывая суд, пришел к выводу, что из условий оспариваемого договора следует, что договор цессии от 26.04.2019 является прибыльным для Общества (абз. 5 стр. 8 решения АС Челябинской области от 01.06.2020 по делу А76-23916/2019).Решением АС Челябинской области от 25.09.2020 г. по делу А76-40002/2019 Пановой Я.Ю. в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора цессии от 25.07.2019, заключенного Обществом с ИП Малютиной СВ. было отказано. При рассмотрении указанного дела, суд пришел к выводу, что оспариваемая Пановой Я.Ю. сделка фактически направлена на погашение задолженности Общества перед кредитором ИП Малютиной СВ. и погашения задолженности взысканной с Общества в пользу ООО ТД "ЧЗКО" вступившим в законную силу судебным актом. Таким образом, оспаривая данные сделки Панова Я.Ю. вновь действовала недобросовестно не в интересах Общества, а напротив, с целью причинения ущерба Обществу. Также Пановой Я.Ю. 02.04.2018 и 17.07.2018 были поданы в регистрирующий орган заявления о недостоверности адреса общества и председателя ликвидационной комиссии, хотя Пановой Я.Ю. единогласно принято решение о ликвидации и назначении ликвидатором Хребтовой Е.Е, все собрания участников проводились по месту регистрации общества, в которых принимала участие Панова Я.Ю. Такие действия, по мнению подателя жалобы, совершены с целью исключения общества из ЕГРЮЛ и препятствовали осуществлению обществом нормальной деятельности. Суд первой инстанции не дал надлежащей оценки данному обстоятельству. Панова Я.Ю. не являлась на собрания (26.03.2021, 10.09.2021, 25.10.2021, 04.03.2022, 13.05.2022, 20.06.2022 и 18.07.2022), общества для решения важных вопросов: смена местонахождения общества, избрание руководителя, утверждение балансов и годовых отчетов. Панова Я.Ю. продолжает инсценировать судебные разбирательства (А76-37571/2022, А76-255/2022).

Определением от 23.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное разбирательство на 27.10.2022.

В судебном заседании представитель Курсаниной Н.Г. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Пановой Я.Ю. Панова Я.Ю. и ее представитель поддержали доводы своей апелляционной жалобы, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы Курсаниной Н.Г.

Третьи лица, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно- телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество Юридическая компания "Империя" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2014, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

На момент образования общества участниками общества являлись Малютина Светлана Валентиновна с размером доли 33% уставного капитала, Курсанина Н.Г. с размером доли 33% уставного капитала, Панова Я.Ю. с размером доли 34% уставного капитала.

В качестве юридического адреса всеми участниками общества единогласно выбрано нежилое помещение под офис по адресу: 454012, г. Челябинск, Копейское шоссе 24-а, оф. 2.

Согласно протоколу N 1 общего собрания участников общества генеральным директором общества назначена Малютина С.В.

Приказом от 07.06.2014 N 2 на должность главного бухгалтера общества назначена Панова Я.Ю.

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 24.05.2015 обязанности директора возложены на Курсанину Н.Г.

Между Курсаниной Н.Г. (покупатель) и Малютиной С.В. (продавец) 25.05.2015 заключен договор купли-продажи 33% доли в уставном капитале общества.

Таким образом, Курсанина Н.Г. стала владеть 66% уставного капитала общества, Панова Я.Ю. - 34% уставного капитала.

Участники общества Курсанина Н.Г. и Панова Я.Ю. 14.02.2016 единогласно приняли решения о ликвидации общества и о назначении на должность председателя ликвидационной комиссии Хребтовой Е.Е. (Галдобиной).

Курсанина Н.Г. обратилась в суд с настоящим иском об исключении Пановой Я.Ю. из общества Юридическая компания "Империя", указывая на совершение ответчиком действий, направленных на воспрепятствование нормальной деятельности общества, и на причинение убытков.

Так, в частности, Курсанина Н.Г. ссылалась на следующее.

В марте 2016 г. в связи со сложившимися семейными обстоятельствами и намерением уехать на постоянное место жительства в Нефтеюганск, Курсанина Н.Г. передала все документы по хозяйственной деятельности общества и печать Пановой Я.Ю. без акта приема-передачи, так как целиком и полностью доверяла ей, печать общества и по настоящее время находится у Пановой Я.Ю.

В настоящее время в обществе длится непрекращающийся корпоративный конфликт между Курсаниной Н.Г. и Пановой Я.Ю., что препятствует осуществлению деятельности общества и завершению ликвидации.

После проведения ликвидатором Хребтовой Е.Е. проверки правильности осуществления обществом безналичных операций по расчетному счету истцу стало известно, что Панова Я.Ю. без законных оснований по своему усмотрению распорядилась денежными средствами общества, перечислив их на свой личный счет, на счет своей матери Пановой Н.В., на счета подконтрольных себе компаний обществ с ограниченной ответственностью "Либерти" и "Уралкотлосервис", оплатила лечение своего отчима Тахудинова М.М, а также получила зарплату истца, якобы по ее заявлению.

Указанные обстоятельства подтверждены судебными актами о взыскании неосновательного обогащения с упомянутых лиц.

С 2018 года Панова Я.Ю. подает различного рода иски, в том числе об оспаривании всех сделок, совершенных обществом, включая сделки, которые ею были одобрены.

В исковом заявлении имеется ссылка на 30 судебных дел.

Начиная с 2018 года, в обществе проводятся собрания, однако решения по вопросам повестки дня не принимаются ввиду отсутствия единогласия, уклонения Пановой Я.Ю. от явки на собрания либо уклонения от голосования.

В исковом заявлении описаны обстоятельства проведения 8 общих собраний участников общества.

Пановой Я.Ю. в регистрирующий орган поданы 02.04.2018 и 17.07.2018 заявления о недостоверности сведений об адресе общества и о председателе ликвидационной комиссии Хребтовой Е.Е.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о недостоверности места нахождения общества Юридическая компания "Империя" и о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества, - председателе ликвидационной комиссии Хребтовой Е.Е. Данное основание более подробно мотивировано в письменных объяснениях истца (т. 2 л.д. 103-104).

В отзыве на иск Панова Я.Ю. просила в удовлетворении требований отказать, ссылалась на недоказанность ее недобросовестного поведения (т. 2 л.д. 133-136).

Так, Панова Я.Ю. указывала, что все операции по распоряжению денежными средствами осуществлялись по распоряжению Курсаниной Н.Г., которая являлась директором общества, вина Пановой Я.Ю. в перечислении денежных средств судебными актами не установлена; судебными актами в большинстве случаев установлена вина Курсаниной Н.Г. в причинении убытков обществу и в одном случае - вина Курсаниной Н.Г. и Пановой Я.Ю. солидарно; большинство судебных споров, инициированных Пановой Я.Ю., направлены на защиту интересов общества.

Из протоколов собраний участников общества от 10.08.2018, 25.10.2018, 27.03.2020, 10.07.2020 следует, что вопросы повестки дня не рассмотрены по причине отсутствия кворума, ввиду неприбытия Пановой Я.Ю., однако какие-либо доказательства об уведомлении последней о времени проведения собраний и вопросах повестки в материалы дела не представлены. При этом судом кассационной инстанции обращено внимание на следующие обстоятельства: "Поскольку в производстве Арбитражного суда Челябинской области находится дело N А76-25256/2021 по иску Пановой Я.Ю. к Курсаниной Н.Г. об исключении из состава участников общества Юридическая компания "Империя", суд округа отмечает, что суду первой инстанции следует рассмотреть вопрос о возможности объединения исков Пановой Я.Ю. и Курсаниной Н.Г. для их совместного рассмотрения".

В обоснование своих требований истец Панова Я.Ю. (в рамках объединенного дела N А76-25256/2021) указывает на следующие обстоятельства: Курсанина Н.Г. является участником общества ЮК "Империя".

В ходе ликвидации упомянутого общества были выявлены факты заключения сделок в ущерб его интересам, в том числе по выводу за 1 500 000 руб. основного актива в размере 17 000 000 руб., которые Курсанина Н.Г., как участник общества, одобрила.

Более того, по мнению истца, ответчик препятствует деятельности общества, не передает бухгалтерскую документацию ликвидатору, выступает против избрания в ООО ЮК "Империя" нового руководителя (т. 5 л.д. 13).

Так, являясь руководителем общества в период с 03.06.2015-23.02.2016 Курсанина Н.Г. причинила обществу убытки в размере 389 030 руб. 34 коп., что подтверждается решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-28240/2019. Курсанина Н.Г., являясь участником общества с долей 66% поддержала заключение сделки, причинившей ООО ЮК "Империя" убыток в размере 10 800 000 рублей.

ООО ЮК "ИМПЕРИЯ" была заключена цепочка сделок по приобретению и последующей продаже права требования к Копко В.М. в размере 12 742 715 рублей, приобретено право требования ООО "ЮК Империя" у ООО ПП Ресурс-2 на основании договора уступки права требования от 16.06.2014 года.

Первоначально, согласно п. 3.2. договора ООО ЮК "Империя" было обязано оплатить стоимость уступленного права в размере 12 200 000 рублей (в течение 5 дней после получения денежных средств от должника). Предполагаемая экономическая выгода - 11 200 000 рублей (12 300 000-1 100 000 рублей).

Однако 18.06.2016 было заключено дополнительное соглашение между ООО ЮК "Империя" и ИП Малютиной С.В., которым сумма встречного исполнения была уменьшена до 1 500 000,00 рублей. Сумма чистой прибыли от сделки - 400 000 (1 500 000 - 1 100 000) рублей.

Таким образом, убыток, в виде неполученной прибыли, составил 10 800 000 рублей.

Однако, Курсанина Н.Г. не только сама не оспорила сделку, причинившую обществу убытки, но и выступила против ее оспаривания, что противоречит интересам общества.

Кроме того, как установлено материалами дела N А76-20660/2020, денежные средства по уступленному праву были получены ИП Малютиной С.В. 18.05.2016.

Согласно условиям договора цессии срок оплаты наступил по истечении 5 (пяти) дней, т.е. 25.05.2016. Однако обязательство по оплате было исполнено ИП Малютиной С.В. только 01.12.2017.

Между тем, в период с 25.05.2016 по 01.12.2017 участником, знавшим о соглашении и имевшим доступ к информации о деятельности общества, не предпринималось никаких шагов, направленных на получение денежных средств по договору цессии. Проценты не начислялись.

В обосновании заявленных исковых требований Пановой Я.Ю. указано, что Курсанина Н. Г. не передала бухгалтерскую документацию Хребтовой Е.Е. после смены руководителя общества, что повлекло невозможность нормальной хозяйственной деятельности, взыскания текущей задолженности.

При этом, по мнению Пановой Я.Ю., Курсанина Н.Г. не заинтересована в сохранении деятельности общества, ею инициировано два иска о ликвидации общества: А76-13986/2020 - в иске отказано, А76- 27668/2021 - истец отказалась от иска 16.12.2021, судом принят отказ от исковых требований.

После получения от Хребтовой Е.Е. заявления о снятии с нее полномочий ликвидатора (получено 10.04.2018), Хребтовой Е.Е. не исполняются обязанности ликвидатора.

Однако Курсанина Н.Г. выступает против избрания нового руководителя в обществе, чем препятствует деятельности ООО ЮК "Империя".

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что при наличии с обеих сторон взаимных претензий доказательств, свидетельствующих о том, что затруднения в деятельности общества связано исключительно с неправомерными действиями только Пановой Я.Ю. или только Курсаниной Н.Г. в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Совместным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 и Пленума Верховного суда Российской Федерации N 90 от 09.12.1999 разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151) также предусмотрено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151 разъяснено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности, выданной обществом, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом, обращаясь в суд с иском об исключении участника из общества, истец должен доказать наличие грубых и неоднократных нарушений ответчиком обязанностей участника общества, а также то, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", также следует, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Исходя из пунктов 1, 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом голосование участника по вопросам повестки общего собрания участников общества, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняют, либо когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Обращения участника общества в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию (пункт 9 названного Информационного письма N 151).

Таким образом, в предмет исследования по настоящему делу входит установление фактов грубого нарушения участником общества своих обязанностей, совершения иных неправомерных действий в отношении общества, в результате которых обществу причинен существенный вред, либо существенно затруднена деятельность общества. При этом иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения, а потому при наличии соответствующих доводов со стороны ответчика исследованию подлежат и факты недобросовестных действий истца в отношении общества.

Избранный способ разрешения корпоративного конфликта может применяться лишь в исключительных случаях и не может быть признан надлежащим при отсутствии доказательств однозначно свидетельствующих о грубых нарушениях со стороны участника общества.

Между тем таких обстоятельств, как верно указано судом первой инстанции, не установлено, причиной невозможности ведения нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников о взыскании убытков, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.

То обстоятельство, что участники общества приняли решение о ликвидации, уже свидетельствует о невозможности вести нормальную хозяйственную деятельность.

То обстоятельство, Панова Я.Ю. не являлась на собрания общества (26.03.2021, 10.09.2021, 25.10.2021, 04.03.2022, 13.05.2022, 20.06.2022 и 18.07.2022) для решения вопросов: смена местонахождения общества, избрание руководителя, утверждение балансов и годовых отчетов, с учетом ее позиции о не извещении о проведении собрании и при наличии в материалах дела требований Пановой Я.Ю. о проведении собраний (т.6, л.д.54-61), не свидетельствует о грубом нарушении обязанностей участника общества.

Участники общества друг у друга истребуют документы общества, без которых невозможно вести нормальную хозяйственную деятельность и решать вопросы по утверждению отчетности общества и ликвидационного баланса (л.д.63-74).

Суд обоснованно учитывал позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации в от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, о том, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Однако противостояние в продолжительном корпоративном конфликте участников общества, которые, если предположить, утратили единую цель, и существующие между ними разногласия в силу ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не могут являться основанием для применения института исключения из общества участника.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что при наличии взаимных претензий Пановой Я.Ю. и Курсаниной Н.Г. доказательств, свидетельствующих о том, что затруднения в деятельности общества связано исключительно с неправомерными действиями только Пановой Я.Ю. или только Курсаниной Н.Г., в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлено.

Как следует из материалов дела, и установлено в решении от 02.02.2021 по делу N А76-13986/2020 обществом 14.02.2016 было принято решение о ликвидации, 24.02.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о нахождении упомянутого общества в стадии ликвидации (ГРН 2167456182452). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, значится руководитель ликвидационной комиссии Хребтова Е.Е. (ГРН 2177456780466).

Основанием для регистрации сообщения о ликвидации в ЕГРЮЛ послужил протокол участников общества от 14.02.2016 за N б/н, подписанный Курсаниной Н.Г. и Пановой Я.Ю.

Вместе с тем, ликвидация общества завершена не была, что послужило основанием для обращения Курсаниной Н.Г. с иском о ликвидации общества. По мнению истца, невозможность добровольной ликвидации была обусловлена наличием корпоративного конфликта.

Решением от 02.02.2021 по делу N А76-13986/2020 принят отказ истца от исковых требований к Пановой Я.Ю. Принят отказ истца от исковых требований в части возложения обязанностей по ликвидации ООО ЮК "Империя" на председателя ликвидационной комиссии Хребтову Е.Е.; обязании председателя ликвидационной комиссии Хребтовой Е.Е., представить в суд ликвидационный баланс и завершить процедуру ликвидации ООО ЮК "Империя", в течение шести месяцев с даты вступления решения суда в законную силу. Производство по делу в указанной части прекращено.

В удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции истцы вновь указали на принятие решение о ликвидации.

В обоснование своих требований Курсаниной Н.Г. указывалось на инициирование Пановой Я.Ю. множества судебных процессов против ООО ЮК "Империя", а также лиц, наделенных в отношении него управленческими и распорядительными функциями: Курсаниной Н.Г., Хребтовой Е.Е., а также Малютиной С.В.

Панова Я.Ю. в настоящем деле А76-50164/2020 ссылалась на то, что в связи с не представлением документов и информации о деятельности общества со стороны Курсаниной Н.Г. не мог быть утвержден ликвидационный баланс. В 2020 году Панова Я.Ю. инициировала иск с требованием о проведении аудита и представлении документов аудиторам. Исковое заявление было удовлетворено 15.12.2020, оставлено в силе, однако до настоящего времени не исполнено. Вместо этого, был инициирован иск со стороны Курсаниной Н.Г. об исключении Пановой Я.Ю. из общества. Также Панова Я.Ю. ссылалась на то, что уведомления о проведении инициированных ею собраний 10.07.2020, 10.08.2020, 07.05.2021 она не получала. В ходе общих собраний 2019 года Панова Я.Ю. не голосовала за утверждение баланса и отчетности в связи с уклонением от предоставления расшифровок и подтверждающих документов. Также в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений об адресе общества и руководителе ликвидационной комиссии. Установлено, что с Хребтовой Е.Е. (Галдобиной Е.Е.), избранной председателем ликвидационной комиссии, трудовой договор не заключен.

Данные доводы также были предметом исследования при рассмотрении дела N А76-13986/2020, что исключает их доказывание вновь.

Вступившими в законную силу решениями суда по делам N А76-5992/2019, N А76-35510/2019 доводам о причинении убытков обществу в результате заключения дополнительного соглашения от 18.06.2016 уже была дана оценка.

Так, по делу N А76-5992/2019 судом установлен факт оплаты как со стороны ООО ЮК "Империя" как правопреемника в пользу ООО ПП "Ресурс-2", так и новым правопреемником - ИП Малютиной С.В. в пользу общества. При этом, Панова Я.Ю. одобрила сделки по заключению договора цессии от 07.05.2015 и дополнительного соглашения от 18.06.2016 к данному договору.

По делу N А76-35510/2019, отказывая в удовлетворении требований о признании ничтожным дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору уступки права требования (цессии), заключенного между обществом и ИП Малютиной С.В., суд исходил из отсутствия факта причинения ущерба. Установлено, что заключение дополнительного соглашения было одобрено участниками общества, в том числе, Пановой Я.Ю.

Также в деле N А76-21359/2019 суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным дополнительного соглашения 18.06.2016 к договору уступки прав требования (цессии) от 07.05.2015, сделка одобрена Курсаниной Н.Г. и Пановой Я.Ю.

Сам по себе факт обращения в суд за судебной защитой не является основанием для исключения участника из общества. Доказательств того, что обращаясь в суд, участник знал или должен был знать, что при обращении с соответствующими требованиями сообщает суду недостоверную информацию, в материалы дела не представлены.

Доводы Курсаниной Н.Г. о том, Пановой Я.Ю. 02.04.2018 и 17.07.2018 были поданы в регистрирующий орган заявления о недостоверности адреса общества и председателя ликвидационной комиссии, хотя Пановой Я.Ю. единогласно принято решение о ликвидации и назначении ликвидатором Хребтовой Е.Е, все собрания участников проводились по месту регистрации общества, в которых принимала участие Панова Я.Ю., и что такие действия совершены с целью исключения общества из ЕГРЮЛ и препятствовали осуществлению обществом нормальной деятельности, подлежат отклонению, поскольку обществом принято решение о ликвидации, что не предполагает ведение нормальной хозяйственной деятельности.

Проанализировав указанные истцами основания для исключения участника общества, принимая во внимание особенности корпоративного конфликта, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии достаточных оснований для применения к Пановой Я.Ю. и Курсаниной Н.Г. требуемой исключительной меры ответственности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит, что все заявленные доводы апелляционных жалоб получил оценку судов и учтены судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте при принятии решения об отказе в удовлетворении требований.

Апелляционный суд не находит оснований для несогласия с выводом суда первой инстанции.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены обжалуемого решения не имеется. Апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в удовлетворении жалоб отказано, относятся на заявителей апелляционных жалоб.

В связи с предоставление отсрочки по уплате государственной пошлины определениями от 14.09.2022 и 10.10.2022, с Курсаниной Н.Г. и Пановой Я.Ю. в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. с каждой.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2022 по делу N А76-50164/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы Курсаниной Надежды Геннадьевны, Пановой Яны Юрьевны - без удовлетворения.

Взыскать с Курсаниной Надежды Геннадьевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Пановой Яны Юрьевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

И.В. Калина Ю.А. Журавлев