Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2022 г. N 18АП-12505/22 по делу N А07-12267/2020

г. Челябинск

08 ноября 2022 г.

Дело N А07-12267/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Калиной И.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бардымская сельскохозяйственная компания" (ОГРН 1095944000646, далее - общество "БСК") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.08.2022 по делу N А07-12267/2020.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "БСК" - Хонина Е.В. (паспорт; доверенность от 12.12.2020);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Ямал" ((ОГРН 1106670023448, далее - общество "ТК Ямал") - Закиров А.А. (паспорт; доверенность от 07.02.2022).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело N А07-12267/2020 по заявлению общества "ТК ЯМАЛ") о признании общества с ограниченной ответственностью "СеверТрансСервис" (ОГРН 1086672000062, далее - общество "СТС") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2020 (резолютивная часть от 26.11.2020) заявление общества "ТК ЯМАЛ" признано обоснованным, в отношении общества "СТС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий Насырова Ляйсан Флоритовна, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.09.2021 (резолютивная часть от 26.08.2021) в отношении должника введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного должника возложено на арбитражного управляющего Насырову Л.Ф.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.10.2021 N 194.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2021 арбитражный управляющий Насырова Л.Ф. утверждена конкурсным управляющим имуществом должника.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление индивидуального предпринимателя Туктагулова Динара Фанусовича (далее - предприниматель Туктагулова Д.Ф) о процессуальном правопреемстве и замене кредитора общества "ТК ЯМАЛ" в реестре требований кредиторов должника на себя.

Определением суда от 11.08.2022 (резолютивная часть от 04.08.2022) заявление удовлетворено, в реестре требований кредиторов общества "СТС" произведена замена кредитора общества "ТК "ЯМАЛ" на предпринимателя Туктагулова Д.Ф. по требованиям, установленным определением суда от 03.12.2020 по настоящему делу.

Не согласившись с вынесенным определением, общество "БСК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции не дана должная оценка доводам кредитора об аффилированности предпринимателя Туктагуловой Д.Ф. по отношению к должнику и контролирующим его лицам.

По мнению апеллянта, предприниматель Туктагулова Д.Ф., общество "СТС", а также контролирующие должника лица, а именно Рогозин А.А., Шакиров И.Г., Шакиров Р.Г., входят в одну группу лиц, умысел которых направлен на проведение подконтрольной процедуры банкротства общества "СТС". Данные обстоятельства, как указывает заявитель жалобы, подтверждаются тем, что интересы первоначально общества "ТК ЯМАЛ", а затем контролирующих должника лиц и предпринимателя Туктагулова Д.Ф. представляет один и тот же представитель Каримов И.А.

Заявитель апелляционной жалобы также полагает, что фактически передача прав требования общества "ТК "ЯМАЛ" в пользу предпринимателя Туктагулова Д.Ф. носила характер погашения задолженности перед одним из кредиторов группой контролирующих организацию должника лиц, что надлежит расценивать в качестве компенсационного финансирования, а также злоупотребления правом.

В судебном заседании представитель общества "БСК" ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов (выписки по расчетным счетам и судебных актов) в подтверждение довода об аффилированности предпринимателя Туктагуловой Д.Ф.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев по правилам статьи 159 АПК РФ данное ходатайство, в его удовлетворении отказал ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ. Представитель общества "БСК" не обосновал наличия объективных препятствий для получения и представления названной выписки по счету в суд первой инстанции, а представленные судебные акты являются общедоступными и на установленные ими обстоятельства апеллянт вправе ссылаться.

Представитель общества "БСК" изложил доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение отменить.

Представитель общества "ТК "ЯМАЛ", указав на реальность заключенного с предпринимателем Туктагуловым Д.Ф. договора цессии, оставил рассмотрение обоснованности вопроса о замене на основании данной сделки кредитора в реестре требований кредиторов должника на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2020 заявление общества "ТК "ЯМАЛ" признано обоснованным, в отношении общества "СТС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий Насырова Л.Ф.

Этим же определением в третью очередь реестра требований кредиторов общества "СТС" включено требование общества "ТК "ЯМАЛ" в сумме 2 727 800 руб. основного долга, 109 711, 76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 33 579 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Судебный акт вступил в законную силу.

Затем обществом "ТК ЯМАЛ (цедент) и предпринимателем Туктагуловым Д.Ф. (цессионарий) 19.10.2021 заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент в полном объеме уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу "СТС" названных сумм.

В соответствии с пунктом 3.1 указанного договора цессии в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 2 000 000 руб., которая уплачивается согласно пункту 3.2 того же договора путем совершения четырех платежей в размерах по 500 000 руб. каждый в сроки до 30.10.2021, 15.11.2021, 15.12.2021 и 15.01.2022.

Право требования цедента переходит цессионарию после оплаты первых трёх частей суммы (пункт 1.4 договора уступки права требования (цессии) от 19.10.2021).

В материалы дела представлены платежные поручения от 02.11.2021 N 2, от 15.11.2021 N 1, от 09.12.2021 N 3, от 20.01.2022 N 1, подтверждающие оплату по договору уступки права требования (цессии) от 19.10.2021.

Ссылаясь на данные обстоятельства, предприниматель Туктагулов Д.Ф. обратился в суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования предпринимателя Туктагулова Д.Ф., суд первой инстанции исходил из того, что переход права требования от общества ТК "Ямал" к предпринимателю прав требования к обществу "СТС" состоялся, в связи с чем имеются основания для процессуального правопреемства на стороне кредитора должника.

Повторно изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, с учетом пояснений, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статей 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих состав и размер требований (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

При этом положения Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" к лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

В соответствии с частью 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются данным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

По правилам пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 ГК РФ существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Согласно статьям 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и верно установлено судом первой инстанции, что представленный договор уступки права требования (цессии) от 19.10.2021 по форме и содержанию соответствует требованиям статей 382, 388, 389 ГК РФ и его условия не противоречат закону.

Обязанность по внесению первых трех платежей в счет оплаты стоимости уступаемого права, от чего по условиям пункта 1.4 указанного договора поставлен в зависимость момент перехода соответствующего права, цессионарием исполнена, что подтверждается платежными поручениями от 02.11.2021 N 2, от 15.11.2021 N 1, от 09.12.2021 N 3, от 20.01.2022 N 1 и непосредственно обществом ТК "ЯМАЛ".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление предпринимателя Туктагулова Д.Ф. и произвел в реестре требований кредиторов общества "СТС" замену кредитора общества ТК "ЯМАЛ" на указанного предпринимателя в отношении требований, установленных определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2020.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что долг общества "СТС" у общества ТК "ЯМАЛ" выкуплен предпринимателем Туктагуловым Д.Ф., являющимся аффилированным по отношению к должнику и контролирующим его лицам, со злоупотреблением правом, а именно с противоправной целью обеспечить контролируемое банкротство должника в ущерб интересам иных кредиторов последнего, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Сам по себе факт представления интересов изначально общества ТК "ЯМАЛ", а затем Рогозина А.А., Шакирова И.Г., Шакирова Р.Г. и предпринимателя Туктагулова Д.Ф. одним и тем же представителем не свидетельствует о наличии аффилированности между всеми указанными лицами.

Положения Конституции Российской Федерации предусматривают право каждого защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом, и гарантируют каждому право на получение квалифицированной юридической помощи, каждое лицо свободно в выборе судебного представителя и любое ограничение в его выборе будет вступать в противоречие с Конституцией Российской Федерации.

Требования первоначального кредитора - общества "ТК "Ямал" включены в реестр требований кредиторов должника как требования рядового независимого кредитора и учитываются в составе третьей очереди удовлетворения.

Переход права требования независимого кредитора к аффилированному с должником лицу сам по себе не содержит признаков злонамеренности и не влечет для независимых кредиторов негативных последствий, поскольку общий объем обязательств должника остается неизменным, и не является противозаконным (определение Верховного Суда РФ от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593).

Договор цессии от 19.10.2021, заключенный обществом ТК "ЯМАЛ" с предпринимателем Туктагуловым Д.Ф., является возмездным, его условиями предусмотрена стоимость уступаемого права в размере, определенном с незначительным дисконтом; установлен порядок оплаты уступленных прав с рассрочкой и соответствующая оплата по договору цессии, в частности в размере, необходимом для перехода права требования к цессионарию, им надлежащим образом произведена.

При таких обстоятельствах оснований считать названный договор цессии мнимой сделкой (статья 170 ГК РФ) не имеется.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ) и в данном конкретном случае они не опровергнуты достаточными доказательствами.

Следует отметить, что с учетом соотношения размеров включенных в реестр требований кредиторов должника требований общества "БСК" (определение суда от 15.02.2021) и требований, уступленных обществом ТК "ЯМАЛ" предпринимателю Туктагулову Д.Ф., основания полагать, что целью заключения договора цессии от 19.10.2021 является попытка установления контроля над процедурой банкротства должника, отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции также не может согласиться с доводом апеллянта о том, что заключение договора цессии от 19.10.2021 возможно расценивать в качестве компенсационного финансирования даже в случае наличия фактической аффилированности предпринимателя Туктагулову Д.Ф. по отношению к обществу "СТС" и контролирующим его лицам.

В отличие от ситуации, обозначенной в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр.

В связи с этим выкуп аффилированными лицами задолженности у независимых кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Это соответствует разъяснениям высшей судебной инстанции, изложенным в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

Из содержания пункта 2 того же Обзора от 29.01.2020 следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для субординации требования цессионария - предпринимателя Туктагулова Д.Ф.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу общества "БСК" следует оставить без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.08.2022 по делу N А07-12267/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бардымская сельскохозяйственная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Курносова

Судьи

И.В. Калина М.Н. Хоронеко