Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2022 г. N 09АП-44832/22 по делу N А40-188204/2021

г. Москва

10 ноября 2022 г.

Дело N А40-188204/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Валюшкиной В.В., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Резниковым А.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Грин Лайн", поданной на основании п.24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35, на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 ноября 2021 года по делу N А40-188204/21, принятое судьей Федоровой Д.Н. (85-1231),

по иску ЗАО "ГСП-Трейд" (ИНН 7726622910, ОГРН 1097746037905)

к ООО "Запад-Бетон " (ИНН 7725328017, ОГРН 1167746786613)

о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств без экипажа, процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в судебном заседании представителей от истца: Лучкина С.В. по доверенности от 29.03.2022, диплом БВС 0418993 от 17.12.2002; от ответчика: Егорин С.В. по доверенности от 19.04.2021, диплом N ВСВ 0093963 от 22.06.2005; от заявителя: Лобанов Е.В. по доверенности от 15.05.2022, диплом ВСГ 3094595 от 10.03.2009;

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное "ГСП-ТРЕЙД" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ЗАПАД-БЕТОН" взыскании задолженности 1 485 053 руб. 72 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 80 974 руб. 63 коп. по договору аренды транспортных средств без экипажа N 03-08/ЗАО-3Б от 01.06.2019.

Иск заявлен на основании статей 309, 310, 314, 614 Гражданского кодекса РФ и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по внесению арендной платы в сроки, оговоренные в договоре аренды.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2021 г. исковые требования истца удовлетворены в заявленном истцом размере.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Грин Лайн" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, поданной на основании п.24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35, в которой просило решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что является конкурсным кредитором ООО "Запад-Бетон" и полагает, что между истцом и ответчиком имеется наличие стойкой связи аффилированности и взаимозависимости; договор аренды транспортных средств без экипажа N 03-08/ЗАО-3Б от 01.06.2019 в силу части 2 статьи 10 и пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожной ; само по себе формальное подписание договора, актов приема-передачи не может являться достоверным доказательством реальности совершенной сделки; иск основан на доказательствах, сформированных с целью придания существованию договорных отношений реальности, документооборот и юридические факты осуществления сделки оформлены на "бумаге".

Представители истца и ответчика возражали против доводов апелляционной жалобы, считают решение от 12.11.2021 г. законным и обоснованным, жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В ходе судебного заседания по ходатайству истца к материалам дела в качестве доказательств, подтверждающих реальность сделки, приобщены дополнительные документы (книги продаж, выписки по лицевому счету).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, между ЗАО "ГСП-ТРЕЙД" (далее - Истец, Арендодатель) и ООО "ЗАПАД-БЕТОН" (далее - Ответчик, Арендатор) был заключен Договор аренды транспортных средств без экипажа N 03-08/ЗАО-3Б от 01.06.2019 (далее - Договор аренды), согласно условиям которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору Транспортное средство, указанное в п. 1.2. настоящего Договора, за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с п. 1.4. Договор аренды считается заключенным с момента фактической передачи Арендатору Транспортного средства с прицепом по акту приема-передачи и действует до 10 мая 2022 г.

Арендуемое транспортное средство было передано ответчику, что подтверждается подписанным актом приема-передачи от 01.06.2019.

В соответствии с частью 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно п. 3.1. Договора аренды размер ежемесячной арендной платы составляет 163 389 (Сто шестьдесят три тысячи триста восемьдесят девять) рублей 47 копейки, которая вносится Арендатором не позднее 10-го числа каждого месяца путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя, указанный в реквизитах Арендодателя (Раздел 10 Договора) или путем внесения наличных денежных средств в кассу Арендодателя.

В нарушении условий Договора аренды ответчик оказанные услуги по аренде не оплатил, согласно расчету истца задолженность по Договору по арендной плате составляет 1 485 053 руб. 72 коп., направленная истцом в адрес ответчика претензия от 14.07.2021 оставлена последним без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания арендной платы и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции исходил из того, что факт владения и пользования арендуемым имуществом подтверждается, представленными в материалы дела, подписанные между сторонами УПД счета-фактуры по Договору аренды за период с 30.04.2020 по 31.05.2021, актом сверки взаимных расчетов за период с июня 2019 по июнь 2021 г.

Судебная коллегия, поддерживая выводы суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы конкурсного кредитора ООО "Грин Лайн", исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 8, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве а именно:

- сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, суд апелляционной инстанции в данном случае установил, что сделка была реально совершена, предмет договора аренды передан в фактическое пользование ответчика, что подтверждается подписанным актом приема-передачи от 01.06.2019 и счетами-фактурами, отраженными истцом в книге продаж.

Более того, исполнение сделки подтверждается выписками операций по лицевому счету истца, открытому в ПАО Сбербанк, согласно которым оплата ответчиком оказанных услуг производилась в октябре 2019 года в размере 90 000 руб., в ноябре 2019 г. в размере 90 000 руб., дважды в январе 2020 г. в сумме 500 руб. и 17 882 руб., в мае 2020 г. в сумме 618 565,35 руб., дважды в августе 2021 в сумме 318 177,80 руб. и 811 000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ: сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст. ст. 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности о включении в реестр требований кредиторов).

Доводы заявителя жалобы об аффилированности истца и ответчика подлежат отклонению, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ ему следовало раскрыть основания внутригруппового движения денежных средств, подтвердить, что расчетные операции оформлены не в соответствии с их действительным экономическим смыслом и противоречат разумным экономическим целям, предоставив в качестве доказательств первичные учетные документы, банковские выписки всех членов группы, участвовавших в транзитном движении денежных средств.

Однако таких доказательств заявителем в материалы дела не представлено, ходатайств об истребовании у иных лиц доказательств, подтверждающих доводы конкурсного кредитора, последним не заявлено.

Иной подход в распределении бремени доказывания с учетом установленных фактических обстоятельств означал бы, что в отсутствие первичных учетных документов и, как следствие, доказательств мнимости арендных правоотношений, негативные правовые последствия должны быть возложены на истца и ответчика, которые в качестве возражений представили все имеющиеся у них первичные документы, подтверждающие реальность сделки.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2021 года по делу N А40-188204/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

В.В. Валюшкина Е.А. Мезрина