Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2022 г. N 18АП-13714/22 по делу N А76-22782/2021

г. Челябинск

14 ноября 2022 г.

Дело N А76-22782/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ювимед+" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2022 по делу N А76-22782/2021 об отказе в удовлетворении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Федеральной налоговой службы - Неволина Татьяна Николаевна (паспорт, доверенность от 21.06.2022);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Чайка" Еникеева Фидана Фаритовича - Степанов Павел Владимирович (паспорт, доверенность от 15.08.2022);

общества с ограниченной ответственностью "Ювимед+" - Дерин Сергей Гербертович (паспорт, доверенность от 12.01.2021);

общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "Актив Групп" - Истомин Валерий Юрьевич (паспорт, доверенность от 01.11.2022).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2021 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Ржевский тракт", п. Есинка, Ржевский район, Тверская область (ИНН 6937005190) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Чайка", г. Челябинск, ОГРН 1167456067371, ИНН 7447259937).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2021 (резолютивная часть от 09.09.2021) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Чайка" введена упрощенная процедура конкурсного производства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Зимина Людмила Николаевна, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 169 от 18.09.2021.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2022 Зимина Людмила Николаевна освобождена от исполнения обязанностей.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2022 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Чайка" утвержден Еникеев Фидан Фаритович, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Общество с ограниченной ответственностью "Ювимед+" 11.10.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 241 617 руб. 96 коп. (вх. от 11.10.2021 N 109513).

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Практика ЛК", ИНН 6659083401.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2022 (резолютивная часть от 07.09.2022) в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Ювимед+" о включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Чайка" задолженности в размере 1 241 617 руб. 96 коп. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Ювимед+" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 13.09.2022.

В обоснование доводов апелляционной жалобы кредитор отрицает наличие аффилированности по отношению к должнику, в данном случае никакого влияния на ООО "Чайка" общество "Ювимед+" не имело и не оказывало. Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29 января 2020 г.) определил, что на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве. Однако в данном случае, требование вытекает из внедоговорных отношений. ООО Ювимед+ осуществляло платежи по договору ООО Чайка с лизинговой компанией, т.е. получателем выгоды было именно ООО Чайка, поскольку исполнялись его денежные обязательства по лизингу. Последующая продажа автомобиля от лизингодателя ООО Ювимед+ совершена по отдельному договору купли-продажи, который является самостоятельным договором между кредитором и ООО "Практика ЛК".

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 09.11.2022.

Судебной коллегией на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от Федеральной налоговой службы (вх.N 58417 от 24.10.2022).

В судебном заседании 09.11.2022 представитель общества с ограниченной ответственностью "Ювимед+" поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил удовлетворить заявленные требования.

Представители иных кредиторов возражали по доводам жалобы, просили оставить без изменения определение суда от 13.09.2022.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.05.2018 между ООО "Чайка" (Лизингополучатель) и ООО "Практика ЛК" (Лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 171/18-Ч, по которому Общество "Чайка", получив в пользование транспортное средство AUDI Q5, VIN WAUZZZFY5H2031949, 2017 года выпуска, обязано было с 28.05.2018 по 10.04.2021 производить ежемесячные лизинговые платежи в общей сумме 3 621 268 руб.

В соответствии с пунктом 10.1 договора по истечении срока лизинга Лизингополучатель вправе по своему выбору приобрести предмет лизинга в собственность либо возвратить Лизингодателю.

Право собственности на предмет лизинга переходит к Лизингополучателю на основании договора купли-продажи по цене, указанной в Приложении N 3 к настоящему Договору (п.10.3).

С 10.09.2019 по 18.09.2020 платежи в общей сумме 1 035 439 руб. по указанному договору за должника произвело Общество "Ювимед +", что подтверждается платежными поручениями (л.д. 54-68).

11.11.2020 между ООО "Практика ЛК" и ООО "Ювимед +" подписано Соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) N 171/18-Ч от 25.05.2018, по которому все права и обязанности Лизингодателя перешли к Обществу "Ювимед +". В качестве оплаты Новый Лизингодатель обязался оплатить Цессионарию по данному Соглашению 206 178 руб. (п.3.2). Оплата произведена платежным поручением N 319 от 12.11.2020 (том 1, л.д. 69).

11.11.2020 между ООО "Практика ЛК" и ООО "Ювимед +" заключен договор купли-продажи транспортного средства AUDI Q5, VIN WAUZZZFY5H2031949, 2017 года выпуска, по цене 368 940 руб.

12.11.2020 по акту ООО "Практика ЛК" передало ООО "Ювимед +" спорное имущество.

Таким образом, кредитором приобретен в собственность предмет лизинга с учетом ранее уплаченных им же (Обществом "Ювимед +") лизинговых платежей в счет выкупной цены транспортного средства.

По данным МРЭО УГИБДД автомобиль AUDI Q5, VIN WAUZZZFY5H2031949 состоял на регистрационном учете на имя Общества "Ювимед +" с 12.02.2021 по 18.08.2021, послу чего был отчужден в собственность физического лица.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался отсутствием доказательств того, что денежные средства перечислены кредитором за должника, неосновательное обогащение на стороне должника не возникло.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Из статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно статье 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения:

1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное;

2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности;

3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки;

4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются обстоятельства, когда:

1) имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя;

2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые потерпевшее лицо правомерно могло рассчитывать;

3) отсутствуют правовые основания, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения (п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно отзыву общества с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" оплата по договору лизинга от 25.05.2018 производилась: ООО "Чайка" в период с 29.05.2018 по 10.07.2019 на сумму 2 331 300 руб.; 12.08.2019 лизинговый платеж по договору осуществлен Бурковой Л.В. на сумму 76 400 руб.; с 10.09.2019 по 18.09.2020 оплата производилась ООО "Ювимед +" в сумме 1 241 617 руб. 96 коп., всего в пользу лизингодателя выплачены денежные средства в сумме 3 649 317 руб. 96 коп. Из изложенного следует, что фактически ООО "Ювимед +" приобрело транспортное средство с учетом собственных выплат и выплат ООО "Чайка".

При этом, между должником и ООО "Ювимед+" имеются признаки взаимозависимости, так в материалы дела представлены документы, согласно которым между сторонами помимо оплат по договору лизинга имелись взаимоотношения по предоставлению длительной аренды помещения ООО "Чайка" согласно договору аренды помещений N 30/18 от 03.06.2018 по адресу: 454018, г. Челябинск, ул. Чайковского, 60.

В подтверждение оснований для возврата должником денежных средств обществу "Ювимед+" в материалы дела представлены платежные поручения на сумму 1 035 439 руб., из которых усматривается, что основанием платежей в период с 10.09.2019 по 18.09.2020 являлись конкретные правоотношения - лизинговые платежи по договору лизинга N 171/18-Ч от 25.05.2018, при этом ссылка на то, что платежи производятся за ООО "Чайка", отсутствует.

Вместе с тем, доказательства возложения должником на общество "Ювимед+" исполнения обязательства по договору лизинга от 25.05.2018 N 171/18-Ч в суд первой инстанции не представлены. В данном случае соглашение, явившееся основанием возложения должником на заявителя обязанности по совершению платежей в пользу третьего лица, в материалы дела не представлено; разумные мотивы, по которым общество "Ювимед +", не являясь юридически заинтересованным по отношению к должнику лицом, произвело перечисление денежных средств его контрагенту и не совершало действий по истребованию задолженности в течение длительного времени до возбуждения дела о банкротстве, не приведены.

Возражения уполномоченного органа, учредителей должника и конкурсного управляющего относительно реальности денежного обязательства должника перед кредитором, а также ссылки на их взаимозависимость (заинтересованность) не опровергнуты обществом "Ювимед +", все обстоятельства совершения спорных платежей не раскрыты, объяснения по поставленным вопросам не даны. При этом именно на кредитора возложена обязанность доказать обоснованность своих требований к должнику.

Таким образом, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что фактически указанное исполнение в виде внесения платы за предмет лизинга произведено в интересах самого кредитора или группы компаний, в которую он входит, поскольку автомобиль от лизинговой компании поступил в собственность кредитора, в связи с чем, на должника не может быть возложено бремя несения данных расходов. Кредитором приобретен в собственность предмет лизинга с учетом ранее уплаченных им же (Обществом "Ювимед +") лизинговых платежей в счет выкупной цены транспортного средства.

Доводы жалобы (об отсутствии аффилированности, злоупотребления) направлены на переоценку выводов суда, сделанных с учетом правильно установленных обстоятельств на основании представленных в дело доказательств, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2022 по делу N А76-22782/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ювимед+" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Ю.А. Журавлев Т.В. Курносова