Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2022 г. N 14АП-8379/22 по делу N А44-10365/2019

г. Вологда

14 ноября 2022 г.

Дело N А44-10365/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 ноября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кухтикова Константина Валерьевича на определение Арбитражного суда Новгородской области от 12 августа 2022 года по делу N А44-10365/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 13.01.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сады Старой Руссы" (ОГРН 1105332000806; ИНН 5322013116; адрес: 175204, Новгородская обл., Старорусский р-н, г. Старая Русса, ул. Соборная, д. 5/1, пом. 1-н; далее - ООО "Сады Старой Руссы", Общество, должник).

Решением суда от 14.07.2020 ООО "Сады Старой Руссы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждён Дохин Николай Викторович.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО "Сады Старой Руссы" Дохин Н.В. 06.07.2021 обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными договоров от 29.03.2019 купли-продажи транспортных средств, заключенных Обществом и Кухтиковым Константином Валерьевичем, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата Кухтиковым К.В. в конкурсную массу должника вышеуказанных средств.

Определением суда от 30.11.2021 указанные обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 12.08.2022 заявленные требования удовлетворены, спорные договоры признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности.

Кухтиков К.В. с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего дела, просил определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы её податель указал на то, что признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у Общества на дату совершения спорных сделок не было. По мнению апеллянта, вывод суда о безвозмездности сделок является ошибочным. Полагает, что Кухтиков К.В. не является аффилированным лицом по отношению к должнику. Отмечает, что отчуждение неликвидной самоходной техники является обычной хозяйственной деятельностью Общества.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Сады Старой Руссы" (продавец) и Кухтиковым К.В. (покупатель) 29.03.2019 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в порядке и на условиях, которые определены договором, транспортное средство трактор ДТ-75-М, 1993 года выпуска, заводской N машины 526669, N двигателя 7290308, цвет - красный, государственный регистрационный знак 53 НУ 5646.

Стоимость транспортного средства согласована сторонами в размере 150 000 руб. (пункт 4 договора).

Также ООО "Сады Старой Руссы" (продавец) и Кухтиковым К.В. (покупатель) 29.03.2019 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в порядке и на условиях, которые определены договором, транспортное средство экскаватор погрузчик ЭП-Ф-П на базе "Беларус-82.1", 2012 года выпуска, заводской N машины 341/808128655, N двигателя 650815, цвет - синий, государственный регистрационный знак 53 НС 6143.

В соответствии с условиями договоров между продавцом и покупателем произведена безденежная передача транспортных средств в счёт погашения заёмных обязательств.

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры купли-продажи от 29.03.2019 совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом и при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, при неравноценном встречном исполнении с целью причинения имущественного вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных договоров недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий их недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для признания названных договоров недействительными по заявленным основаниям.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для её удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершённых должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершённые во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и тому подобное).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомлённости другой стороны сделки об указанной цели должника на момент её совершения.

В силу пункта 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как правильно установлено судом первой инстанции, оспариваемые сделки совершены 29.03.2019, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (13.01.2020), следовательно подпадают под действие положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Делая вывод об отсутствии доказательств равноценности встречного предоставления по оспариваемым сделкам, суд правомерно исходил из следующего.

Суд первой инстанции установил, что в тексте оспариваемых договоров отсутствуют ссылки на конкретные договоры займа, во исполнение которых предусмотрена передача транспортных средств, при этом договорами предусмотрена безденежная передача транспортных средств.

Поскольку оспариваемые сделки совершены в отсутствие равноценного встречного исполнения, следовательно в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются недействительными.

Кроме того, судом установлен тот факт, что Общество и Кухтиков К.В. являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, а Общество на момент совершения сделки отвечало признакам неплатежеспособности.

Выводы суда Кухтиковым К.В., вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не опровергнуты.

Поскольку имеются обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, презюмируется осведомлённость сторон сделок о реальном финансовом состоянии должника, а также совершение сделок с целью причинения вреда иным кредиторам должника.

В свете изложенного следует признать правильным вывод суда первой инстанции о том, что в результате заключения и исполнения Обществом произошло уменьшение имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов и наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отметив, что установленные по делу обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд правомерно не усмотрел оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно обязал Кухтикова К.В. возвратить в конкурсную массу должника спорные транспортные средства.

Доводы, приведённые в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии подателя жалобы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нём доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 12 августа 2022 года по делу N А44-10365/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кухтикова Константина Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Н.Г. Маркова С.В. Селецкая