Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2022 г. N 06АП-5738/22 по делу N А04-8109/2019

г. Хабаровск

16 ноября 2022 г.

А04-8109/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,

при участии в судебном заседании:

от ПАО "МТС-Банк": Болилая Ю.В., представителя по доверенности от 09.12.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Красная Звезда"

на определение от 23.08.2022

по делу N А04-8109/2019 (вх.62760)

Арбитражного суда Амурской области

по заявлению публичного акционерного общества "МТС-Банк"

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

по делу о признании Фетелава Зазы Шалвовича несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Амурской области от 12.10.2020 в отношении Фетелава Зазы Шалвовича (далее - Фетелав З.Ш., должник) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Слесарев Сергей Анатольевич.

В рамках данного дела публичное акционерное общество "МТС-Банк" (далее - ПАО "МТС-Банк") 17.09.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением (вх.62760) о призвании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Красная звезда" (далее - ООО "Красная звезда") за счет дополнительного вклада Юрковой Валентины Викторовны (далее - Юркова В.В.) в размере 2500 рублей, совершенной на основании решения общего собрания участников ООО "Красная звезда" от 26.04.2021, с применением последствий недействительности сделки в виде восстановлении права Фетелавы З.Ш. на долю 20 % уставного капитала общества, и отнесением на должника 100 % доли уставного капитала общества, стоимость 10000 рублей.

Определениями от 27.10.2021 и от 14.12.2021 на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в качестве соответчиков привлечены Юркова В.В., ООО "Красная звезда".

Определением суда от 23.08.2022 заявленные требования ПАО "МТС-Банк" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Красная звезда" в апелляционной жалобе просит определение суда от 23.08.2022 отменить, в удовлетворении заявления (вх.62760) отказать.

В доводах жалобы ее заявитель оспаривает выводы суда о том, что спорная сделка требует согласия финансового управляющего должником, поскольку к правоотношениям Юрковой В.В. и ООО "Красная звезда" не подлежат применению нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), учитывая также, что стоимость доли должника после заключения спорной сделки осталась неизменной, а привлеченные дополнительные денежные средства напротив увеличили стоимость уставного капитала общества.

В судебном заседании представитель ПАО "МТС-Банк" представил возражения по доводам жалобы, просил оспариваемый судебный акт от 23.08.2022 оставить в силе.

Арбитражный управляющий Слесарев С.С. в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта от 23.08.2022, несостоятельность доводов жалобы.

Из материалов дела следует, что после признания Фетелавы З.Ш. несостоятельным (банкротом) на основании определения суда от 12.10.2020, должником, являющимся единственным участником ООО "Красная звезда", принято решение от 26.04.2021 о принятии Юрковой В.В. в состав участников общества с долей участия в размере 20 %, с номинальной стоимостью 2500 рублей.

Кроме того, принято решение об увеличении уставного капитала общества до 12500 рублей за счет дополнительного вклада Юрковой В.В., в связи с чем решено определить доли в уставном капитале ООО "Красная звезда" в следующем порядке:

- доля в размере 80% номинальной стоимостью 10000 рублей принадлежит участнику общества Фетелаве З.Ш., ИНН 280100379205;

- доля в размере 20% номинальной стоимостью 2500 рублей принадлежит участнику общества Юрковой В.В., ИНН 280116706465.

Решение единственного участника общества Фетелавы З.Ш. нотариально закреплено, что подтверждается свидетельством от 26.04.2021.

ПАО "МТС-Банк", полагая, что указанное соглашение является недействительной сделкой, совершенной в ущерб кредиторам должника, в отсутствии согласия финансового управляющего, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующего представителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", на основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве определенные сделки в ходе процедуры реструктуризации долгов должник вправе совершать только с предварительного согласия финансового управляющего, в частности, сделки по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.

Спорная сделка от 26.04.2021, совершена после признания Фетелавы З.Ш. банкротом (определением от 12.10.2020), в связи с чем, в соответствии с приведёнными нормами права, требует согласия финансового управляющего.

Вместе с тем доказательств такого согласия материалы дела не содержат, напротив представленный отзыв арбитражного управляющего Слесарева С.А. свидетельствует об отсутствии его согласия на совершение спорной сделки.

При таких обстоятельствах, является правильным вывод суда первой инстанции о признании недействительным сделки по увеличению уставного капитала ООО "Красная звезда" за счет дополнительного вклада Юрковой В.В., совершенной на основании решения общего собрания участников общества от 26.04.2021, по основаниям пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве и пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ.

В этой связи доводы подателя жалобы о отсутствии необходимости согласования спорной сделки с финансовым управляющим, подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм права.

Ссылки жалобы, что вступление Юрковой В.В. в состав участников ООО "Красная звезда" не относится к правоотношениям, регулируемым нормами Закона о банкротстве, подлежат отклонению, поскольку решение о приеме нового участника и увеличении уставного капитала общества, принято единственным участником, являющимся должником в рассматриваемом деле, и непосредственно связано с настоящим делом о его банкротстве, учитывая, что доля в уставном капитале общества, является имуществом должника, подлежащим включению в конкурную массу.

Так, исходя из данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2020 действительная стоимость доли, принадлежащая должнику, составляла 39225000 рублей, а в результате совершенной сделки стоимость в уставном капитале общества уменьшилась на 7843000 рублей, при затратах Юрковой В.В. в 2500 рублей.

В этой связи ссылки подателя жалобы, что в результате сделки доля должника осталась неизменной, уменьшение имущества не произошло, подлежат отклонению, поскольку действие сторон по заключению спорного соглашения направлены на увеличение уставного капитала общества, и как следствие уменьшение доли должника, подлежащей включению в конкурсную массу с уменьшенными активами.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку при рассмотрении настоящего обособленного спора установлен факт признания сделки недействительной, судом первой инстанции правомерно применены последствия её недействительности, в виде восстановления положений сторон, существовавших до момента принятия решения от 26.04.2021.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 23.08.2022 по делу N А04-8109/2019 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.Д. Козлова И.Е. Пичинина