Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2022 г. N 19АП-5912/22 по делу N А36-3658/2021

город Воронеж

18 ноября 2022 г.

Дело N А36-3658/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семенюта Е.А.,

судей Серегиной Л.А.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания: Багрянцевой Ю.В.,

при участии:

от закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж": Варфоломеева Е.Н., представитель по доверенности N б/н от 22.07.2022, выданной сроком на один год, паспорт гражданина РФ;

от Манаенковой Оксаны Владимировны: Уварова И.И., представитель по доверенности N 48 АА 1769569 от 06.04.2021, выданной сроком на пять лет, удостоверение адвоката;

от закрытого акционерного общества "Липецк Коксохиммонтаж": Якунина Н.В., представитель по доверенности N 39 от 03.11.2020, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

Индивидуальный предприниматель Якунина Наталья Владимировна, лично паспорт гражданина РФ;

от Скрябина Дениса Вячеславовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от общества с ограниченной ответственностью фирма "Юрис-Сервис": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.08.2022 по делу N А36-3658/2021, по исковому заявлению Скрябина Дениса Вячеславовича - члена Совета директоров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" (ОГРН 1027700036132, ИНН 7705014069), закрытого акционерного общества "Липецк Коксохиммонтаж" (ОГРН 1024840832675, ИНН 4823002096) к Манаенковой Оксане Владимировне - генеральному директору ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", к индивидуальному предпринимателю Якуниной Наталье Владимировне (ОГРНИП 311482623400077, ИНН 482608408769) о признании недействительными договора N 22/01, заключенного 22.01.2016 года между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ИП Якуниной Н. В., договора N 07/09, заключенного 07.09.2016 года между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ИП Якуниной Н. В., договора N 17/04, заключенного 17.04.2019 года между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ИП Якуниной Н. В., о взыскании с Манаенковой Оксаны Владимировны в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" убытков в размере 144 905 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью фирма "Юрис-Сервис" (ОГРН 1024800827501, ИНН 4825019480).

УСТАНОВИЛ:

Скрябин Денис Вячеславович, являвшийся членом Совета директоров Закрытого акционерного общества "Липецк Коксохиммонтаж", закрытое акционерное общество "Коксохиммонтаж" (далее - соистцы) обратились в Арбитражный суд Липецкой области в интересах закрытого акционерного общества "Липецк Коксохиммонтаж" с исковым заявлением к Манаенковой Оксане Владимировне - генеральному директору закрытого акционерного общества "Липецк Коксохиммонтаж", индивидуальному предпринимателю Якуниной Наталье Владимировне (далее - соответчики) о признании

- недействительным договор N 22/01, заключенный 22.01.2016 года между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ИП Якуниной Н.В.;

- недействительным договор N 07/09, заключенный 07.09.2016 года между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ИП Якуниной Н. В.;

- недействительным договор N 17/04, заключенный 17.04.2019 года между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ИП Якуниной Н. В.;

- о взыскании с Манаенковой Оксаны Владимировны в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" убытки в размере 144 905 000 руб. (с учетом уточнений).

Дело рассматривалось с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью фирма "Юрис-Сервис".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.08.2022 по делу N А36-3658/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Закрытое акционерное общество "Коксохиммонтаж" не согласилось с указанным судебным актом и обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на несоответствие выводов суда первой инстанции, фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", Манаенкова Оксана Владимировна, ИП Якунина Н.В. соглашаются с выводами суда первой инстанции, настаивают на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", Манаенковой Оксаны Владимировны и ИП Якунина Н.В. просили обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Скрябин Денис Вячеславович, общество с ограниченной ответственностью фирма "Юрис-Сервис" отзывы в суд апелляционной инстанции не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассматривалось в отсутствие данных участников судебного процесса в порядке ст.ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение участников судебного процесса, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что ЗАО "Коксохиммонтаж" является акционером ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и владеет акциями в количестве 170 штук (или 25,26% уставного капитала), что подтверждается выпиской из реестра акционеров и не оспаривалось в ходе рассмотрения дела.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.04.2021 Манаенкова О.В. является генеральным директором ЗАО "Липецк КХМ", дата внесения записи - 15.09.2016.

В период с 2016 года по 2019 год ЗАО "Липецк КХМ" заключило ряд сделок.

22.01.2016 между ЗАО "Липецк КХМ" (заказчик) и ИП Якуниной Натальей Владимировной (исполнитель) был заключен договор N 22/01 на оказание юридических услуг.

На основании пункта 1.1 договора предметом договора было определено юридическое сопровождение заказчика по договору генерального подряда N 30759 от 30.12.2014, в том числе: консультирование заказчика по правовым вопросам, связанным с выполнением обязательств заказчика по договору подряда; консультирование заказчика по правовым вопросам делопроизводства и составления соответствующих документов по договору подряда; участие в переговорах с представителями ОАО "НЛМК" по всем возникающим вопросам; осуществление иных необходимых действий, связанных с выполнением работ по настоящему договору.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость работ по настоящему договору определяется на основании акта (актов) выполненных работ.

По актам приемки-сдачи выполненных работ N 22/01 от 20.07.2016, N 22/01/2 от 30.09.2016, N 22/01/3 от 26.11.2016, N 22/01/4 от 23.12.2016, N 22/01/5 от 07.02.2017, N 22/01 от 28.02.2017, N 22/01/6 от 12.05.2017, N 22/01/7 от 14.07.2017, N 22/01/8 от 15.11.2017, N 22/01 от 09.08.2018, б/н от 08.10.2018, N 22/01 от 15.02.2019, б/н от 21.03.2019, N 22/01 от 26.03.2019, б/н от 09.04.2019, N 22/01 от 31.05.2019, N 22/01 от 28.06.2019, ИП Якуниной Н. В. было выплачено вознаграждение в общем размере 29 785 000 руб.

07.09.2016 между ЗАО "Липецк КХМ" (заказчик) и ИП Якуниной Натальей Владимировной (исполнитель) был заключен договор N 07/09 на оказание юридических услуг.

На основании пункта 1.1 договора предметом договора было определено изучение представленных заказчиком документов, относящихся к различным судебным процессам по различным судебным делам в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций; информирование заказчика о возможных вариантах судебной перспективы дел; консультационные услуги по всем вопросам, возникающим в связи с судебными процессами; подготовка необходимых процессуальных документов для судебных процессов; представительство интересов заказчика по судебным делам в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций.

Согласно положениям пункта 3.1 договора стоимость работ по настоящему договору определяется сторонами актами приемки-сдачи выполненных работ.

По актам приемки-сдачи выполненных работ N 07/09/2 от 21.07.2017, N 07/09/3 от 21.07.2017, N 07/09/4 от 06.04.2018, N 07/09 от 25.05.2018, N 07/09/2 от 02.07.2018, N 07/09 от 13.08.2018, N 07/09/2 от 13.08.2018, N 07/09 от 28.12.2019, N 07/09/2 от 28.12.2019, N 07/09 от 21.06.2019, N 07/09 от 31.01.2020, N 07/09/2 от 31.01.2020, ИП Якуниной Н.В. было выплачено вознаграждение в общем размере 33 070 000 руб.

17.04.2019 между ЗАО "Липецк КХМ" (заказчик) и ИП Якуниной Натальей Владимировной (исполнитель) был заключен договор N 17/04 на оказание юридических услуг.

На основании пункта 1.1 договора предметом договора было определено юридическое сопровождение заказчика по договору генерального подряда N 51338 от 17.04.2019, в том числе: консультирование заказчика по любым правовым вопросам, связанным с договором генерального подряда; консультирование заказчика по вопросам делопроизводства и составления соответствующих документов по договору генерального подряда; участие в переговорах с представителями ПАО "НЛМК" по всем возникающим вопросам; осуществление иных необходимых действий, связанных с выполнением работ по настоящему договору.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ по настоящему договору определяется сторонами актами выполненных работ/оказанных услуг по договору.

По актам приемки-сдачи выполненных работ от 30.09.2019, от 31.10.2019, от 29.11.2019, от 25.12.2019, от 31.01.2020, от 28.02.2020, от 31.03.2020, от 30.04.2020, от 29.05.2020, от 15.06.2020, от 30.06.2020, от 31.07.2020, от 31.08.2020, от 30.09.2020 ИП Якуниной Н. В. было выплачено вознаграждение в общем размере 82 000 000 руб.

Полагая, что по указанным сделкам сторонами исполнение обязательств не осуществлялось, юридические услуги ЗАО "Липецк КХМ" не оказывались, и платежи были совершены с целью выведения денежных средств ЗАО "Коксохиммонтаж", истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и полагает, что суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники (далее - ГК РФ) корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признаются заинтересованным в совершении обществом сделки, например, в случаях, если его супруга является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке или контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, следует, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что для обоснования мнимости оспариваемой сделки истцу необходимо доказать, что при ее заключении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Как следует из материалов дела, 22.01.2016 между ЗАО "Липецк КХМ" (заказчик) и ИП Якуниной Натальей Владимировной (исполнитель) был заключен договор N 22/01 на оказание юридических услуг.

В качестве доказательств, подтверждающих факт оказания юридических услуг, в суд первой инстанции были представлены акты приемки-сдачи выполненных работ N 22/01 от 20.07.2016, N 22/01/2 от 30.09.2016, N 22/01/3 от 26.11.2016, N 22/01/4 от 23.12.2016, N 22/01/5 от 07.02.2017, N 22/01 от 28.02.2017, N 22/01/6 от 12.05.2017, N 22/01/7 от 14.07.2017, N 22/01/8 от 15.11.2017, N 22/01 от 09.08.2018, б/н от 08.10.2018, N 22/01 от 15.02.2019, б/н от 21.03.2019, N 22/01 от 26.03.2019, б/н от 09.04.2019, N 22/01 от 31.05.2019, N 22/01 от 28.06.2019, согласно которым ИП Якунина Е.В. во исполнение договора N 22/01 на оказание юридических услуг оказала заказчику - ЗАО "Липецк КХМ" услуги на общую сумму 29 785 000 руб.

07.09.2016 между ЗАО "Липецк КХМ" (заказчик) и ИП Якуниной Натальей Владимировной (исполнитель) был заключен договор N 07/09 на оказание юридических услуг.

В качестве доказательств, подтверждающих факт оказания юридических услуг, в суд первой инстанции были представлены акты приемки-сдачи выполненных работ N 07/09/2 от 21.07.2017, N 07/09/3 от 21.07.2017, N 07/09/4 от 06.04.2018, N 07/09 от 25.05.2018, N 07/09/2 от 02.07.2018, N 07/09 от 13.08.2018, N 07/09/2 от 13.08.2018, N 07/09 от 28.12.2019, N 07/09/2 от 28.12.2019, N 07/09 от 21.06.2019, N 07/09 от 31.01.2020, N 07/09/2 от 31.01.2020, согласно которым ИП Якунина Е.В. во исполнение договора N 07/09 на оказание юридических услуг оказала заказчику - ЗАО "Липецк КХМ" услуги на общую сумму 33 070 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиками было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности в отношении требований о признании недействительными договора N 22/01, заключенного 22.01.2016 года, и договора N 07/09, заключенного 07.09.2016 года, между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ИП Якуниной Н. В.

Согласно статье 195 ГК РФ, под исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как указано в статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

К требованию о признании мнимой сделки недействительной применим трехлетний срок исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Из материалов дела следует, что по требованию N 39 от 15.08.2016 акционера ЗАО "Коксохиммонтаж" у ЗАО "Липецк КХМ" были запрошены документы, касающиеся движения денежных средств:

а) копии ежедневных выписок из лицевого счета, содержащих сведения о движении денежных средств по расчетному счету за период с 16.02.2016 по 15.08.2016 (со всех расчетных счетов, открытых у ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж");

б) копии платежных поручений ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", на основании которых производилось списание денежных средств с расчетных счетов за период с 16.02.2016 по 15.08.2016.

ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по требованию N 39 от 15.08.2016 были направлены документы в адрес ЗАО "Коксохиммонтаж" сопроводительным письмом от 29.08.2016 N 01-1533, что подтверждается почтовой квитанцией от 29.08.2016.

В частности, сопроводительным письмом N 01-1533 от 29.08.2016 были направлены следующие документы: копии ежедневных выписок из лицевого счета, содержащих сведения о движении денежных средств по расчетному счету за период с 16.02.2016 по 15.08.2016.

Также были переданы ежедневные выписки со всех расчетных счетов, открытых у ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", включая платеж от 26.07.2016 в сумме 3 500 000 руб. по договору N 22/01 от 22.01.2016, а также копия платежного поручения ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" N 2313 от 26.07.2016 на оплату ИП Якуниной Н.В. 3 500 000 руб. с назначением платежа "Оплата счета 19 от 20.07.16г. за услуги. Договор 22/01 от 22.01.16г. НДС не облагается".

Требованием N 48 от 30.11.2016 акционер ЗАО "Коксохиммонтаж" также запрашивал у ЗАО "Липецк КХМ" в отношении документов о движении денежных средств:

а) копии ежедневных выписок из лицевого счета, содержащих сведения о движении денежных средств по расчетному счету за период с 16.08.2016 г. по 30.11.2016 (со всех расчетных счетов, открытых у ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж";

б) копии платежных поручений ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", на основании которых производилось списание денежных средств с расчетных счетов за период с 16.08.2016 по 30.11.2016.

На требование акционера ЗАО "Коксохиммонтаж" N 48 от 30.11.2016 ЗАО "Липецк КХМ" сопроводительным письмом N 01-90 от 20.01.2017 направило запрашиваемые документы, в том числе, копии ежедневных выписок из лицевого счета, содержащих сведения о движении денежных средств по расчетному счету за период с 16.08.2016 по 30.11.2016, что подтверждается почтовой квитанцией от 20.01.2017.

Также были переданы ежедневные выписки со всех расчетных счетов, открытых у ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", включая платежи от 12.10.2016 в сумме 70 000 руб., от 23.11.2016 в сумме 50 000 руб. по договору N 22/01 от 22.01.2016, а также копии платежных поручений ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" N 3383 от 12.10.2016 на оплату ИП Якуниной Н.В. 70 000 руб. с назначением платежа "Оплата счета 26 от 28.09.2016 за услуги. Договор 22/01 от 22.01.16г. НДС не облагается", N 3814 от 23.11.2016 г. на оплату ИП Якуниной Н.В. 50 000 руб. с назначением платежа "Оплата счета 30 от 09.11.16г. за услуги. Договор 22/01 от 22.01.16г. НДС не облагается".

Согласно отчетам об отслеживании почтовых отправлений с сайта Почты России сопроводительное письмо N 01-1533 от 29.08.2016 с приложенными документами были получены ЗАО "Коксохиммонтаж" 22.10.2016, сопроводительное письмо N 01-90 от 20.01.2017 с приложенными документами - 03.02.2017.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Данные разъяснения могут быть применимы и к порядку определения начала течения срока исковой давности по пункту 1 статьи 181 ГК РФ.

Годовое общее собрание акционеров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по итогам 2016 года, на котором утверждались годовые результаты деятельности общества, включая годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, распределение прибыли и убытков по результатам 2016 года, состоялось 11.05.2017.

Следовательно, о нарушении прав ЗАО "Коксохиммонтаж", действуя добросовестно и разумно, мог узнать не позднее 11.05.2017 года, так как сведения обо всех сделках общества отражаются в бухгалтерской отчетности, и имелась реальная возможность узнать о нарушении прав общества.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, по состоянию на дату обращения в суд - 26.04.2021, в отношении требований о признании недействительными договора N 22/01 от 22.01.2016 и договора N 07/09 от 07.09.2016 срок исковой давности был пропущен.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора N 17/04, заключенного 17.04.2019 между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ИП Якуниной Н.В., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

17.04.2019 между ЗАО "Липецк КХМ" (заказчик) и ИП Якуниной Натальей Владимировной (исполнитель) был заключен договор N 17/04 на оказание юридических услуг.

В качестве доказательств, подтверждающих факт оказания юридических услуг, в суд первой инстанции были представлены акты приемки-сдачи выполненных работ от 30.09.2019, от 31.10.2019, от 29.11.2019, от 25.12.2019, от 31.01.2020, от 28.02.2020, от 31.03.2020, от 30.04.2020, от 29.05.2020, от 15.06.2020, от 30.06.2020, от 31.07.2020, от 31.08.2020, от 30.09.2020, согласно которым ИП Якунина Е.В. во исполнение договора N 17/04 на оказание юридических услуг оказала заказчику - ЗАО "Липецк КХМ" услуги на общую сумму 82 000 000 руб.

Также, ИП Якуниной Н.В. в материалы дела представлены заверенные копии заключенных между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ОАО "НЛМК" (в дальнейшем ПАО "НЛМК") договоров генерального подряда с приложениями и дополнительными соглашениям.

Факт оплаты по указанным договорам подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Из представленных в материалы дела доказательств (актов, платежных поручений, документов по несчастному случаю на производстве, договоров, приложений и соглашений по подрядным правоотношениям с ПАО "НЛМК"), пояснений ответчиков, следует, что оспариваемый договор фактически исполнялся сторонами, акты оказанных услуг на протяжении действий договоров подписывались сторонами без разногласий, производилась оплата оказанных услуг.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что должностей (специальностей, профессий), предназначенных для юридического сопровождения деятельности общества, предусмотрено не было, что подтверждается штатными расписаниями ЗАО "Липецк КХМ", утвержденных на период с 2015 по 2022 года.

Полученные по договору на оказание юридических услуг денежные средства учитывались ИП Якуниной Н.В. в составе доходов для целей исчисления и уплаты налога по упрощенной системе налогообложения, что подтверждается представленными в материалы дела копиями налоговых деклараций по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2019, 2020, 2021 года, а также копиями платежных поручений по уплате налога и страховых взносов.

С учетом изложенного, суд области верно не установил оснований для признания спорных договоров недействительными, поскольку истцом не было приведено относимых и допустимых доказательств, того, что данные договоры выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности общества и каким-либо образом наносят вред ему или его участникам. Между тем, бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Таким образом, при разрешении данного спора суд пришел к выводу о том, что истец в нарушение указанных норм права таких доказательств не представил. Судом апелляционной инстанции таких обстоятельств также не установлено.

Доводы ЗАО "Коксохиммонтаж" о ничтожности оспариваемой сделки опровергаются представленными доказательствами, свидетельствующими о том, что воля сторон договора была направлена на фактическое выполнение принятых обязательств.

Доводы фактически сводятся не к тому, что сделки совершались без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а к тому, что по данным сделкам стоимость юридических услуг с позиции истцов была завышена.

Обращаясь с рассматриваемым исковым заявлением, истцом также были заявлены требования о взыскании с Манаенковой Оксаны Владимировны в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" убытков с учетом уточнения в размере 144 905 000 руб., исходя из перечисления за оказанные юридические услуги ИП Якуниной Н.В. по договору N 22/01 от 22.01.2016 денежных средств в размере 29 785 000 руб., по договору N 07/09 от 07.09.2016 - в размере 33 120 000 руб., по договору N 17/04 от 17.04.2019 в размере 82 000 000 руб.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить.

В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред.

Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") также предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 предусмотрено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62).

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" не несут ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу, те члены коллегиальных органов юридического лица, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков, или, действуя добросовестно (статья 1 ГК РФ), не принимал участия в голосовании (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Доказательств того, что генеральным директором ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" Манаенковой О.В. при совершении оспариваемых сделок обществу были причинены убытки, ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд представлено не было.

Отклоняя доводы о том, что при совершении оспариваемых сделок ответчику было очевидно о совершении их по цене, значительно превышающей среднюю цену за аналогичные услуги, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

В частности, не приводятся примеры аналогичных сделок по установленному объему юридических услуг на территории Липецкой области.

Доказательств того, что в случае найма работников по трудовым договорам, направления работников по договорам о предоставлении труда работников, расходы ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" на оказание юридических услуг составили меньшую сумму также не представлено.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ и абзаца 2 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица" срок исковой давности взыскания убытков с директора должника начинает течь с момента, когда юридическое лицо в лице нового директора, узнало или должно было узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

Как было указано, сопроводительными письмами N 01-1533 от 29.08.2016 г. и N 01-90 от 20.01.2017 г., полученными ЗАО "Коксохиммонтаж" соответственно 22.10.2016 г. и 03.02.2017 г., ЗАО "Коксохиммонтаж" была направлена информация о платежах, проведенных по состоянию на 23.11.2016 г.

Поскольку годовое общее собрание акционеров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по итогам 2016, 2017, 2018, 2019 годов, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, в соответствии со статьей 47 Закона об акционерных обществах должно было быть проведено не позднее, чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, то о нарушении своих прав истец, действуя добросовестно и разумно, мог узнать не позднее соответственно 30 июня 2017 года, 30 июня 2018 года, 30 июня 2019 года, 30 июня 2020 года, так как сведения обо всех сделках общества отражаются в бухгалтерской отчетности.

С учетом указанного, в отношении платежей, совершенных в 2016 году по оспариваемым договорам, на дату обращения в суд 26.04.2021 срок исковой давности истек.

Доказательств того, что у ЗАО "Коксохиммонтаж" была информация о платежах, проведенных в период с 01.01.2017, в материалы дела не представлено.

Следовательно, в отношении требований о взыскании убытков в размере 141 245 000 руб. (144 905 000 руб. - 3 660 000 руб. (платежи по договору N 22/01 от 22.01.2016 за 2016 год)) срок исковой давности не пропущен.

Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

Принимая во внимание, что доказательств причинения генеральным директором ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" Манаенковой О.В. убытков ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" в результате совершения спорных сделок и оплат по ним в общем размере 144 905 000 руб., произведенных за период с 20.07.2016 по 22.01.2021, не представлено, оснований для удовлетворения иска в указанной части правомерно не установлено судом первой инстанции.

Кроме того, суд области верно исходил из того, что ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" ежегодно утверждался отчет о финансовых результатах деятельности общества, и истцом при наличии возражений по расходованию денежных средств общества на оказание юридических услуг могли быть заявлены такие возражения и предложено расторгнуть оспариваемые договоры. Закрытое акционерное общество "Коксохиммонтаж" своим правом заявить возражения применительно к периоду исполнения договоров не воспользовалось.

Доказательств наличия вины на момент совершения сделок лиц, привлекаемых к ответственности в причинении ЗАО "Липецк КХМ" убытков в заявленном размере, в материалы дела не представлено. Таким образом, условия для взыскания с ответчика убытков в качестве гражданско-правовой ответственности за перечисление денежных средств в пользу ИП Якуниной О.Н. по оспариваемым договорам судом не установлены.

Доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, доказательств наличия вины на момент совершения сделок Манаенковой О.В. в причинении ЗАО "Липецк КХМ" убытков в заявленном размере, истцами не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, оснований для взыскания с Манаенковой Оксаны Владимировны в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" убытков в размере 144 905 000 руб. по фактически исполненным договорам N 22/01 от 22.01.2016 года, N 07/09 от 07.09.2016 года, N 17/04 от 17.04.2019 года не имеется, поскольку, как верно отметил суд области, услуги фактически оказывались, за исполнение обязательств была произведена оплата, исполнителем доходы учтены в налогооблагаемой базе и уплачены налоги, а заказчиком в ходе осуществления хозяйственной деятельности получено юридическое сопровождение, позволившее вести предпринимательскую деятельность и извлекать прибыль (при отсутствии в штате юристов).

Исследовав повторно позиции сторон, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая положения статей 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о правомерности принятого решения судом первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательствах, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно.

Суд области всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в дело доказательства и принял законное и обоснованное решение по делу, не допустив нарушения норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе ответчика относятся на заявителя.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.08.2022 по делу N А36-3658/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Семенюта

Судьи

Л.А. Серегина А.А. Сурненков