Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2022 г. N 01АП-5262/22 по делу N А79-10888/2020

г. Владимир

14 ноября 2022 г.

Дело N А79-10888/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2022.

В полном объеме постановление изготовлено 14.11.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Кузьминой С.Г., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шибаловой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Машиностроительный завод "ЗИО-Подольск" (ОГРН 1025004700445, ИНН 5036040729)

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 24.08.2022

по делу N А79-10888/2020,

принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Энерго Инжиниринг" Павлова Владислава Анатольевича к акционерному обществу "Машиностроительный завод "ЗИО-Подольск" (ОГРН 1025004700445, ИНН 5036040729), о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Энерго Инжиниринг" Павлова В.А. - Иванов И.Л, действующий на основании доверенности N 4 от 29.09.2022;

иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энерго Инжиниринг" (далее - должник, ООО "Энерго Инжиниринг") конкурсный управляющий должника Павлов Владислав Анатольевич (далее - конкурсный управляющий, Павлов В.А.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительными сделки по перечислению Межрайонным отделом судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов России по Чувашской Республике денежных средств акционерному обществу "Машиностроительный завод "ЗИО-Подольск" (далее - Общество) на общую сумму 5 283 455 руб. 37 коп., применении последствий признания сделок недействительными в виде взыскания с Общества в пользу должника денежные средства в размере 5 283 455 руб. 37 коп. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 24.08.2022 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 61.1, 61.3, 61.6, 61.8, 134, 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); статьёй 167 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьями 100, 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 24.08.2022 отменить по доводам, изложенным в жалобе.

Как указывает заявитель апелляционной жалобы, Павлов В.А. не доказал выбытие денежных средств из конкурсной массы, перечисление их заинтересованному лицу.

Обращает внимание, что из материалов дела следует возвращение должнику денежных средств.

Полагает, что ответчиком по настоящему обособленному спору является УФССП по Чувашской Республике, конкурсный управляющий не доказал факт получения денежных средств Обществом.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность судебного акта.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, определение суда первой инстанции считает законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Локус Станди" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании ООО "Энерго Инжиниринг" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.11.2020 указанное заявление принято судом к производству, возбуждено дело о банкротстве, решением суда от 25.08.2021 (резолютивная часть от 18.08.2021) ООО "Энерго Инжиниринг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Павлов В.А.

В ходе конкурсного производства Павловым В.А. установлено, что в период с 5 ноября 2021 года по 30 декабря 2021 года АО машиностроительный завод "ЗИО-Подольск" получило в счет погашения задолженности в рамках исполнительных производств денежные средства на общую сумму 5 283 455, 37 руб.

Полагая, что указанные сделки повлекли за собой оказание предпочтения Обществу перед другими кредиторами, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные сделки совершены в течение месяца до возбуждения дела о банкротстве должника и после его возбуждения, повлекли преимущественное удовлетворение требований Общества перед иными кредиторами должника той же очереди, в связи с чем, признал сделки недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия по исполнению судебного акта, перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

К сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника (пункт 2 Постановления N 63).

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 13.11.2018, 16.112018, 31.01.2019 по делу N А41-65769/18 с должника в пользу Общества взыскана неустойка в общей сумму 5 175 257, 30 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 108 198,00 руб.

Решение вступили в законную силу, на основании выданных исполнительных листов обществу отделением судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Чувашской Республике возбуждены исполнительные производства.

Согласно полученному ответу судебного пристава - исполнителя от 12.05.2022 и прилагаемых к нему документов со счетов должника в рамках сводного исполнительного производства были списаны денежные средства, которые поступили на депозитный счет Межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Чувашской Республике.

Так, согласно платежному поручению от 19.05.2020 N 54358 со счета должника, открытого в ООО КБ "Мегаполис", на депозитный счет Межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Чувашской Республике перечислены денежные средства в сумме 2 250 597 руб.

По платежному поручению от 13.11.2020 N 1 со счета должника, открытого в ООО КБ "Мегаполис", на депозитный счет Межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Чувашской Республике перечислены денежные средства в сумме 3 288 041 руб. 05 коп.

По платежному поручению от 23.11.2020 N 1 со счета должника, открытого в ООО КБ "Мегаполис", на депозитный счет Межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Чувашской Республике перечислены денежные средства в сумме 1 625 руб. 77 коп.

По платежному поручению от 24.12.2020 N 952061 со счета должника, открытого в филиале "Центральный" Банка ВТБ (ПАО), на депозитный счет Межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Чувашской Республике перечислены денежные средства в сумме 2 250 597 руб. 90 коп.

По платежному поручению от 25.12.2020 N 23391 со счета должника, открытого в филиале "Центральный" Банка ВТБ (ПАО), на депозитный счет Межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Чувашской Республике перечислены денежные средства в сумме 2 015 054 руб. 02 коп.

Судом установлено, что списание указанных денежных средств со счетов должника также подтверждается имеющимися в материалах дела выписками по счетам должника, открытым в ООО КБ "Мегаполис" и филиале "Центральный" Банка ВТБ (ПАО).

Межрайонным отделением судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Чувашской Республике в рамках исполнительных производств N 198003/20/21002-ИП от 02.10.2020, N 198006/20/21002-ИП от 02.10.2020, N 233450/20/21002-ИП от 30.10.2020, N 233933/20/21002-ИП от 02.11.2020 перечислены Обществу денежные средства в общей сумме 5 283 455 руб. 37 коп., на основании платёжных поручений.

В связи с полным погашением задолженности на общую сумму 5 283 455 руб. 37 коп. вышеуказанные исполнительные производства были окончены, что подтверждается представленными Межрайонным отделением судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Чувашской Республике постановлениями об окончании исполнительных производств от 13.01.2021 и 14.01.2021.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены в период с 11.11.2020 по 28.12.2020, то есть в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве и после его возбуждения (19.11.2020).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов настоящего банкротного дела, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в частности: ООО "Локус Станди", ООО "Промармдеталь, ООО "Энергетическая арматура", ООО "Энергоарм".

Кроме этого, из материалов дела также усматривается наличие у должника на дату совершения оспариваемых сделок задолженности перед уполномоченным органом по обязательным платежам. Определением суда от 02.06.2021 производство по обособленному спору по заявлению Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Чувашской Республике о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 95 178 156 руб. 52 коп., в том числе: 64 275 587 руб. основного долга, 21 146 374 руб. 52 коп. пени, 4 756 195 руб. штрафов, приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии, принятого по итогам рассмотрения дела N А79-7076/2021.

Основным принципом удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве должника является принцип равенства всех кредиторов, погашение задолженности должно производиться в соответствии очередностью, установленной статьей 134 Закона о банкротстве, пропорционально между кредиторами одной очереди, за исключением кредиторов, чьи требования обеспечены залогом имущества должника и в отношении которых действуют специальные правила статьи 138 Закона о банкротстве.

Поскольку на момент совершения оспариваемых платежей должник имел неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, оспариваемыми платежами оказано предпочтительное удовлетворение требований Общества перед иными кредиторами должника той же очереди.

Принимая во внимание, что оспариваемые сделки совершены в течение месяца до возбуждения дела о банкротстве и после его возбуждения, в рассматриваемом случае наличие доказательств осведомленности контрагента по сделке (Общества) о неплатежеспособности должника на момент совершения такой сделки не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

То есть сделка может быть признана совершенной в порядке обычной хозяйственной деятельности должника только в том случае, если ее размер не превышает установленного законом порогового значения (1% балансовой стоимости) и при этом сделка не отличается существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, как следует из пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу должника за 2019 год активы должника по состоянию на 31.12.2019 составляли 3 720 000 руб., то есть 1 % соответствует величине 37 200 руб.

Таким образом, спорные платежи, совершенные в рамках каждого из четырех исполнительных производств, и представляющие собой четыре единых сделок (соответственно на суммы 1 322 082 руб., 2 231 068 руб., 194 961 руб. 37 коп., 1 535 344 руб.) превышают 1 % стоимости активов должника.

При указанных обстоятельствах, а также в отсутствие доказательств ординарного характера спорных сделок применительно к осуществляемой должником экономической деятельности, принимая во внимание значительный период просрочки исполнения обязательств и совершение платежей в рамках принудительного исполнения, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что спорные сделки не являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем к ним не применимы положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах коллегия судей также считает, что спорные сделки подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы Общества относительно отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих факты списания денежных средств со счетов должника на депозитный счет службы судебных приставов, а также последующее перечисление денежных средств с депозитного счета службы судебных приставов на счет Общества в рамках вышеуказанных исполнительных производств, судом первой инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены, как противоречащие материалам дела. Указанные факты подтверждаются надлежащими доказательствами, представленными в материалы дела конкурсным управляющим и Межрайонным отделением судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Чувашской Республике, в то время как Обществом, ставящим под сомнение факт получения денежных средств по вышеуказанным исполнительным производствам, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены доказательства обратного, как и доказательства возврата полученных денежных средств.

Доводы Общества относительно того, что надлежащим ответчиком по данному спору должно выступать подразделение службы судебных приставов, также подлежат отклонению.

Как указывалось выше, спорные сделки по перечислению денежных средств взыскателю в рамках исполнительных, возбужденных в отношении должника, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте 1 пункта 1, пункте 2 Пленума N 63 могут быть обжалованы по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

С учетом того, что спорные сделки, совершенные третьим лицом (подразделением службы судебных приставов) за счет средств должника в отношении Общества, оспорены конкурсным управляющим на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим верно определен круг заинтересованных лиц и предмет требований (пункт 4 статьи 61.8, пункт 14, подпункт 4 пункта 15 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

При этом суд первой инстанции справедливо указал, что допущенная конкурсным управляющим описка в предмете требований при указании реквизитов платежных поручений на суммы 393 926 руб. 81 коп. и 290 руб. 97 коп. не влияет на существо заявленных требований и не может служить основанием для отказа в их удовлетворении.

Последствия недействительности сделок судом первой инстанции применены верно.

Доводы жалобы полностью дублируют правовую позицию Общества в суде первой инстанции.

На основании изложенного, заявленные конкурсным управляющим требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В связи с изложенным, проверив все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции, признает их несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку они не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 24.08.2022 N А79-10888/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Машиностроительный завод "ЗИО-Подольск" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

С.Г. Кузьмина Е.А. Рубис