Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2022 г. N 01АП-7149/22 по делу N А43-19190/2021

г. Владимир

24 ноября 2022 г.

Дело N А43-19190/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Протасова Ю.В., судей Новиковой Е.А., Фединской Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гермесинвест" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.08.2022 по делу N А43-19190/2021, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "БЕНЕКС ГРУПП", ИНН 5262366594, ОГРН 1195275051223, г. Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью "ГЕРМЕСИНВЕСТ", ИНН 7725403240, ОГРН 5177746198581, г. Москва, о взыскании 996 330 руб.,

при участии от истца - Лаптевой А.Ю. по доверенности от 15.08.2021 сроком действия на три года, диплому от 22.02.2008 N 744-6,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "БЕНЕКС ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГЕРМЕСИНВЕСТ" о взыскании 898 404 руб. основного долга, 97 926 руб. 04 коп. неустойки за период с 16.02.2021 по 04.06.2021 и далее по день фактического исполнения обязательства.

Решением от 12.08.2022 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования, взыскал с ООО "ГЕРМЕСИНВЕСТ" в пользу ООО "БЕНЕКС ГРУПП" 1 267 531 руб. 17 коп. задолженности, из которых: 898 404 руб. - основной долг, 369 127 руб. 17 коп. - неустойка за период с 16.02.2021 по 31.03.2022, а также 22 927 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "ГЕРМЕСИНВЕСТ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на отсутствие между сторонами подписанного договора от 11.01.2021, УПД от 16.01.2021.

Пояснил, что подпись в УПД от 16.01.2021 выполнена не Саргсяном Г.Н.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "БЕНЕКС ГРУПП" в судебном заседании возразил по доводам заявителя, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя заявителя, извещенного о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "БЕНЕКС ГРУПП" (поставщик) и ООО "ГЕРМЕСИНВЕСТ" (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов N НП2021-0012 от 11.01.2021 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать нефтепродукты (далее - товар), поставка товара осуществляется автомобильным транспортном поставщика.

Согласно пункту 1.2. договора наименование, ассортимент, количество, цена, сроки поставки и оплаты товара на каждую партию согласовываются поставщиком и покупателем в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

В спецификации N 1 от 11.01.2021 к договору стороны (далее - спецификация) стороны согласовали поставку товара - дизельное топливо на общую сумму 1 051 125 руб.

В пункте 2 спецификации указано, что покупатель обязуется оплатить товар, указанный в настоящем приложении в течение 30 календарных дней с даты поставки товара. Стороны договорились, что дата приемки является дата подписания товарно-транспортной накладной.

Истец во исполнение условий договора и спецификации произвел поставку товара на общую сумму 1 051 125 руб. по УПД N 1 от 16.01.2021.

В подтверждение исполнения обязательства по поставке товара истцом представлена в материалы дела электрофотографическая копия УПД N 1 от 16.01.2021, согласно которой ответчику передан товар на общую сумму 1 051 125 руб.

Ответчик поставленный товар не оплатил.

25.05.2021 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате основного долга и неустойки. Ответчик требования истца оставил без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт поставки ответчику товара по договору подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

При этом судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о подписании документов неустановленным лицом.

От ООО "ГЕРМЕСИНВЕСТ" спорный УПД подписан директором Саргсяном Г.Н.

Согласно результатам проведенной в суде первой инстанции экспертизы (заключение эксперта N 52-239Э-22 от 24.06.2022) исследуемая подпись от имени Саргсяна Грачи Наириевича, содержащаяся в электрофотографической копии универсального передаточного документа (счет-фактуре) N 1 от 16.01.2021, вероятно, выполнена на самим Саргсяном Грачи Наириевичем, а другим лицом. Исследуемый оттиск печати от имени ООО "ГЕРМЕСИНВЕСТ", содержащийся в электрофотографической копии универсального передаточного документа (счет-фактуре) N 1 от 16.01.2021, вероятно, соответствует оттиску печати ООО "ГЕРМЕСИНВЕСТ". Исследуемая подпись от имени Саргсяна Грачи Наириевича, содержащаяся в электрофотографической копии универсального передаточного документа (Счета-фактуре) N 1 от 16.01.2021, и подписи от имени Саргсяна Грачи Наириевича, содержащиеся в электрографической копии карточки с образцами подписей и оттиска печати клиента (владельца счета) в ПАО "Сбербанк России" от 17.11.2017, вероятно, выполнены разными лицами. Ответить на вопрос одной или разными печатями выполнены оттиски печати(-ей), содержащиеся в представленных светокопиях документов: в универсальном передаточном документе (Счет-фактуре) N 1 от 16.01.2021 и Карточке с образцами подписей и оттиска печати клиента (владельца счета) в ПАО "Сбербанк России" от 17.11.2017 не представилось возможным по причине, изложенной в исследовательской части заключения. В исследовательской части заключения эксперта N 52-239Э-22 от 24.06.2022 относительно вопроса: кем, Саргсяном Г.Н. или иным лицом выполнена подпись в светокопии универсального передаточного документа (Счет-фактуре) N 1 от 16.01.2021 отражено, что выявленные признаки: снижение координации движений, неравномерный темп с элементами замедленности, тупые начала и окончания штрихов, неустойчивость структурно-геометрических параметров - в своей совокупности могут свидетельствовать о выполнении исследуемой подписи от имени Саргсяна Г.Н. в данном документе в каких-то необычных условиях письма. Кроме того, в исследовательской части заключения эксперта N 52-239Э-22 от 24.06.2022 относительно вопроса: соответствует ли оттиск печати от имени ООО "ГЕРМЕСИНВЕСТ", выполненный в светокопии универсального передаточного документа (Счет-фактуре) N 1 от 16.01.2021, оттиску печати организации ООО "ГЕРМЕСИНВЕСТ" указано, что различающиеся признаки несущественны, на сделанный вывод не влияют и могут объясняться: исследованием изображения оттиска печати в электрофотографической копии документа, способом постановки оттисков печати в исследуемом документе и экспериментальных образцах, а также разными нажимными усилиями при постановке оттисков печати.

На указанном УПД проставлен оттиск печати ООО "ГЕРМЕСИНВЕСТ".

В силу информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие лица может быть не только основано на доверенности, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Наличие печати является достаточным подтверждением того обстоятельства, что товар по универсальному передаточному документу принят ответчиком.

Полномочия на получение товара, доставленного покупателю, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица, что не противоречит положениям статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Об утери печати обществом в установленном законом порядке не заявлено.

При этом эксперт в заключении N 52-239Э-22 от 24.06.2022 пришел к выводу, что исследуемый оттиск печати от имени ООО "ГЕРМЕСИНВЕСТ", содержащийся в электрофотографической копии УПД N 1 от 16.01.2021, вероятно, соответствует оттиску печати ООО "ГЕРМЕСИНВЕСТ".

Надлежащих и допустимых доказательств того, что лицо, подписавшее документы, использовало печать общества в связи с незаконным доступом к ней и в корыстных целях, в материалы дела не представлено.

В рассматриваемом случае товар получен лицом, имеющим доступ к печати ответчика, в связи с чем полномочия этого лица явствовали из обстановки, следовательно, его действия по принятию товара влекут возникновение обязательства по его оплате.

Кроме того, директор ООО "БЕНЕКС ГРУПП" Дрягин А.Н. пояснил, что между сторонами весь документооборот осуществлялся по электронной почте, что не противоречит пункту 8.6 договора.

Также директор ООО "БЕНЕКС ГРУПП" Дрягин А.Н. указал, что ООО "ГЕРМЕСИНВЕСТ" направило в адрес истца скан-копии договора и универсального передаточного документа.

В подтверждение указанного обстоятельства представлены скриншоты переписки между ООО "БЕНЕКС ГРУПП" и ООО "ГЕРМЕСИНВЕСТ".

Из нотариально заверенного протокола осмотра доказательств 52 АА 5802198 от 30.07.2022 следует, что с электронного адреса ответчика germesinvest_vv@mail.ru на электронный адрес истца dryaginan@benex-group.ru 15.01.2021 направлены подписанные и скрепленные оттиском печати ООО "ГЕРМЕСИНВЕСТ" договор поставки нефтепродуктов N НП2021-0012 от 11.01.2021 и спецификация N 1 от 11.01.2021. Также с электронного адреса ответчика germesinvest_vv@mail.ru на электронный адрес истца dryaginan@benex-group.ru 09.02.2021 направлен УПД N 1 от 16.01.2021.

Согласно пункту 8.6 договора стороны договорились, что вся переписка в рамках настоящего договора (в том числе направление спецификации, УПД, претензий, писем и иная переписка и документация) осуществляется по электронной почте, адреса электронных почтовых ящиков указаны в разделе 9 настоящего договора.

В разделе 9 ("Адреса и реквизиты сторон") договора указан следующий адрес электронной почты покупателя (ООО "ГЕРМЕСИНВЕСТ"): germesinvest_vv@mail.ru.

Судом также установлено, что между ООО "БЕНЕКС ГРУПП" (покупатель) и ООО "ГЕРМЕСИНВЕСТ" (поставщик) заключен договор купли-продажи древесины N 21/12-20 от 21.12.2020, по условиям которого продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить - 02.20.11.111 - Бревна сосновые для распиловки и строгания, 02.20.11.112 - Бревна еловые для распиловки и строгания.

В подтверждение исполнения обязательств ООО "ГЕРМЕСИНВЕСТ" по передаче товара на общую сумму 152 721 руб. в рамках договора купли-продажи древесины N 21/12-20 от 21.12.2020 в материалы дела представлен оригинал товарной накладной N 4 от 26.02.2021.

Подлинность указанных документов ответчиком не оспорена.

По пояснению истца, им в счет оплаты спорной поставки по УПД N 1 от 16.01.2021 засчитана произведенная ответчиком поставка товара по товарной накладной N 4 от 26.02.2021 на сумму 152 721 руб.

Доказательств, опровергающих сведения истца о поставке товара, равно как и доказательств оплаты в полном объеме заявленной суммы в материалах дела не имеется.

Поскольку ответчик в суде первой инстанции доказательств оплаты переданного товара в полном объеме вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии задолженности в сумме 898 404 руб.

Так как материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору, предъявление истцом требования о взыскании неустойки является правомерным.

Взимание с должника неустойки предусмотрено пунктом 5.1 договора, согласно которому за несвоевременную оплату поставленного в соответствии с настоящим договором товара покупатель оплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая заявление требования о взыскании неустойки по день фактического исполнения обязательства, правомерно удовлетворил данное требование за период с 16.02.2021 по 31.03.2022 в сумме 369 127 руб. 17 коп. (за период до введения моратория, установленного постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами").

Расчет проверен судом апелляционной инстанции и признается арифметически верным, соответствующим условиям договора и действующему законодательству.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Аргументы заявителя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.08.2022 по делу N А43-19190/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гермесинвест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.А. Новикова Е.Н. Фединская