Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2022 г. N 04АП-4322/17 по делу N А58-5943/2016

г. Чита

22 ноября 2022 г.

Дело N А58-5943/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Кайдаш Н.И., Корзовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Степанова Владимира Михайловича и общества с ограниченной ответственностью "РИЧ Сервис" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 июня 2021 года по делу N А58-5943/2016 по заявлению конкурсного управляющего Мясникова Александра Александровича о признании договора купли-продажи земельного участка (с кадастровым номером 14:36:106003:292, общей площадью 772 кв. м., расположенного по адресу: г. Якутск, ул. Билибина, 5/2) N 3 от 27.10.2015 и договора купли-продажи нежилого здания с земельным участком от 30.03.2017 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок,

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТД Суперпласт" о признании общества с ограниченной ответственностью "Сахастроймеханизация" (ИНН 1435015318; 1435228933, ОГРН 1021401057468; 1101435005077) несостоятельным (банкротом),

лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.05.2018 (резолютивная часть от 14.05.2018) общество с ограниченной ответственностью "Сахастроймеханизация" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден член некоммерческого партнерства арбитражных управляющих "Орион" Мясников Александр Александрович.

Определением суда от 09.04.2020 года (резолютивная часть оглашена 25.03.2020 года) арбитражный управляющий Мясников Александр Александрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим утвержден Юнович Сергей Владимирович.

Конкурсный управляющий должника Мясников А.А. 12.09.2018 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договора купли-продажи от 27.10.2015, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" (далее - ООО "Мегаполис 14"); договора купли-продажи от 30.03.2017, заключенного между ООО "Мегаполис 14" и Степановым Владимиром Михайловичем (далее - Степанов В.М.). Заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде возвращения в конкурсную массу должника земельного участка с кадастровым номером 14:36:106003:292 и нежилого здания с кадастровым номером 14:36:106003:318 и обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) (далее - Росреестр) внести в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) сведения о недействительности записей о регистрации права собственности за ООО "Мегаполис 14" и Степановым В.М. на земельный участок и нежилое здание; обязать Росреестр внести в ЕГРН сведения о признании права собственности за должником на указанные объекты.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 апреля 2020 года конкурсным управляющим должника утвержден Юнович Сергей Владимирович (далее - конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 июня 2021 года договоры купли-продажи от 27.10.2015, от 30.03.2017 признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Степанова В.М. возвратить в конкурсную массу должника нежилое здание и земельный участок. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 года определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 июня 2021 года отменено в части. Признан недействительным договор купли-продажи земельного участка от 27.10.2015, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Мегаполис 14" в конкурсную массу должника 6 000 000 рублей. В остальной части заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.09.2022 постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 года по делу N А58-5943/2016 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) отменено в части признания недействительным договора купли-продажи земельного участка от 27.10.2015 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" в конкурсную массу должника 6 000 000 рублей. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд. В остальной части обжалуемый судебный акт оставлен без изменения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание содержание постановления суда кассационной инстанции, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.10.2015 между должником (продавец) и ООО "Мегаполис 14" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка общей площадью 772 кв. м, стоимостью 2 000 000 рублей. Дополнительным соглашение от 12.11.2015 стоимость имущества определена в размере 6 000 000 рублей.

Позднее, 30.03.2017 между ООО "Мегаполис 14" (продавец) и Степановым В.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания общей площадью 987 кв. м стоимостью 1 000 000 рублей.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными, в качестве правового основания указав пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, признавая договор купли-продажи от 27.10.2015 недействительным, исходил из отсутствия встречного исполнения со стороны ООО "Мегаполис 14", и пришел к выводу о том, что указанная сделка направлена на вывод активов должника на подконтрольные ему лица. Признавая договор купли продажи от 30.03.2017 недействительной сделкой, суд пришел к выводу о заинтересованности Степанова В.М. по отношению к должнику, поскольку оспариваемый договор заключен на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, и возможности лица, контролирующего продавца и первоначального покупателя, продолжать хозяйственную деятельность и извлечение прибыли посредством использования или сдачи в аренду оспариваемого имущества.

Суд апелляционной инстанции при первоначальном рассмотрении спора (по апелляционной жалобе Степанова В.М.), отменяя определение суда первой инстанции в части, и отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 30.03.2017, заключенного между ООО "Мегаполис 14" и Степановым В.М. и применении последствий его недействительности, исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о взаимосвязанности договоров купли-продажи от 27.10.2015 и от 30.03.2017. В части признания договора купли-продажи от 27.10.2015 недействительным апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Настоящий спор пересматривается апелляционным судом в отмененной части - в части признания недействительным договора купли-продажи земельного участка от 27.10.2015 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" в конкурсную массу должника 6 000 000 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до или после возбуждения дела о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемая сделка от 27.10.2015 совершена должником и ответчиками в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом - 07.11.2016, то есть в период подозрительности, установленной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с условиями оспариваемой сделки - договора купли-продажи земельного участка N 3 от 27.10.2015 и дополнительного соглашения от 12.11.2015, - спорное имущество (земельный участок) оценено сторонами договора (должником и ООО "Мегаполис 14") в размере 6 000 000 рублей.

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для проверки довода о неравноценности встречного исполнения обязательства ООО "Мегаполис 14" по договору купли-продажи от 27.10.2015, по ходатайству ответчика судом первой инстанции была назначена экспертиза, по результатам которой представлено экспертное заключение от 15.06.2020, из которого следует, что рыночная стоимость земельного участка по договору купли-продажи земельного участка от 27.10.2015 на дату его заключения составила 932 000 рублей.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, установлено, что договорная цена земельного участка по договору от 27.10.2015 в размере (6 000 000 рублей) больше определенной экспертизой рыночный цены (932 000 рублей) в 7,51 раза.

В материалы дела представлены доказательства, подтверждающие перечисление денежных средств ООО "Мегаполис 14" за должника третьим лицам в счет оплаты по договору.

Соответственно, выводы суда первой инстанции о неравноценности совершенной сделки не согласуются с имеющимся в деле доказательством - экспертное заключение от 15.06.2020 о рыночной стоимости имущества в размере 932 000 руб., а также с установленными фактическими обстоятельствами дела - оплатой ООО "Мегаполис 14" цены, определенной условиями договора в размере 6 000 000 руб., третьим лицам за должника в счет оплаты по договору.

Перечисление денежных средств во исполнение условий договора без соблюдения предусмотренной договором годовой рассрочкой платежа, а также согласованный сторонами порядок оплаты (допустимое статьей 312 ГК РФ при наличии согласования сторон перечисление оплаты за должника третьим лицам в счет оплаты по договору) не влияет на сам факт оплаты.

Довод о том, что учредителями должника и ответчика ООО "Мегаполис 14" являются одни и те же лица: Гурьянов Н.С., Ростова Н.Н. и Бузмаков В.С., что указывает на их заинтересованность по отношению к должнику, в порядке статьи 19 Закона о банкротстве (выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.08.2018 и 28.08.2018), также отклоняется, поскольку исключительно это обстоятельство при доказанности реального исполнения сделки и в отсутствие признака неравноценности такого встречного исполнения не расценивается как основание для признания требований о недействительности сделки обоснованными.

Суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для признания сделки недействительной не имеется, в связи с чем в удовлетворении соответствующих требований надлежит отказать.

Судебные расходы по уплате госпошлины распределяются апелляционным судом по итогам пересмотра спора в обжалуемой части. С должника в доход бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение требования об оспаривании сделки от 27.10.2015 в сумме 6000 руб. Кроме того, с должника в пользу ООО "Мегаполис 14" судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 рублей в связи с ее удовлетворением и необходимостью распределения судебных расходов в указанной части.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 июня 2021 года по делу N А58-5943/2016 отменить в части признания недействительным договора купли-продажи земельного участка от 27.10.2015 N 3, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Сахастроймеханизация" и обществом с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" и применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" в конкурсную массу должника 6 000 000 рублей.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сахастроймеханизация" Мясникова Александра Александровича в указанной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сахастроймеханизация" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей за рассмотрение заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сахастроймеханизация" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Гречаниченко

Судьи

Н.И. Кайдаш Н.А. Корзова