Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2022 г. N 04АП-5115/22 по делу N А19-8008/2021

г. Чита

25 ноября 2022 г.

Дело N А19-8008/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.11.2022.

Полный текст постановления изготовлен 25.11.2022.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Венедиктовой Е.А., Желтоухова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Юнусовой К.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Димарк Профи" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 августа 2022 года по делу N А19-8008/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Димарк Профи" (ОГРН 1213800003780, ИНН 3849082150) к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) о признании незаконными действий ПАО "Сбербанк России" по переводу с 01.04.2021 кредитного договора N 8586 KJQF4MZRGQ0QQ0Z3F от 14.09.2020, заключенного с ООО "Медицинский центр "Димарк Профи" на период погашения со ставкой 15 % годовых; обязании ПАО "Сбербанк России" списать задолженность ООО "Медицинский центр "Димарк Профи" в размере 100 процентов, что составляет 2294095,77 руб., от сформировавшейся задолженности на дату окончания периода наблюдения по заявлению о присоединении к общим условиям кредитования N 1 N 8586 KJQF4MZRGQ0QQ0Z3F от 14.09.2020; обязании возвратить списанные денежные средства в размере 2294095,77 руб.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: Станицкая Ж.С. - представитель по доверенности от 03.11.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Димарк Профи" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании незаконными действий ПАО "Сбербанк России" по переводу с 01.04.2021 кредитного договора N 8586 KJQF4MZRGQ0QQ0Z3F от 14.09.2020 заключенного с ООО МЦ "ДиМарк Проф" на период погашения со ставкой 15 % годовых; обязании ПАО "Сбербанк России" списать задолженность ООО МЦ "ДиМарк Проф" в размере 100 процентов, что составляет 2294095,77 руб., от сформировавшейся задолженности на дату окончания периода наблюдения по заявлению о присоединении к общим условиям кредитования N 1 N 8586 KJQF4MZRGQ0QQ0Z3F от 14.09.2020; об обязании возвратить списанные денежные средства в размере 2294095,77 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Министерство экономического развития Российской Федерации, Федерльная налоговая служба, государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ", Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Иркутской области.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 августа 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

С принятым решением суда, как незаконным и необоснованным, не согласен ответчик, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. Считает, что, поскольку ООО "Медицинский центр "Димарк ПРОФ" прекратило свою деятельность при реорганизации в форме слияния, то права и обязанности правопредшественника перешли к правопреемнику, в том числе в рамках рассматриваемого гражданского обязательства, в связи с чем, с 20.02.2021 ООО "Медицинский центр "Димарк ПРОФ" (ИНН 3849082150) стало стороной кредитного договора от 14.09.2020. Истец как полный правопреемник заемщика полностью соответствует требованиям договора, численность работников не снизилась менее 80% от численности по состоянию на 01.06.2020, целевой характер кредита соблюден.

ПАО "Сбербанк России", Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Иркутской области представили письменные отзывы на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика в судебном заседании возразил против доводов жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.09.2020 ООО МЦ "ДиМаркПроф" обратилось в Банк с заявлением на получение кредита в размере 2270730 руб. в соответствии с Правилами предоставления субсидий.

На основании предоставленных ФНС сведений о возможности участия заемщика в программе кредитования Банк принимает решение о выдаче кредита (порядок использования Платформы размещен на официальном сайте ФНС).

Согласно размещенным на Платформе ФНС сведениям ООО МЦ "ДиМаркПроф" (ИНН 3849031029) квалифицировано как соответствующее требованиям к заемщику по Постановлению Правительства РФ от 16.05.2020 N 696.

Между ООО "МЦ "ДиМарк Профи" (Заемщик) и ПАО "Сбербанк" (Кредитор) 14.09.2020 заключен кредитный договор - заявление о присоединении к общим условиям кредитования N 1 N 8586 KJQF4MZRGQ0QQ0Z3F.

По условиям заключенного кредитного договора Заемщик подтверждает, что готов получить кредит на счет N 40702810518350028698, открытый в ПАО Сбербанк на основании распоряжения Заемщика, оформленного по форме кредитора на следующих условиях: 1) лимит кредитной линии 2720730 рублей; 2) цель кредита на возобновление деятельности, за исключением выплаты дивидендов, выкупа собственных акций или долей в уставном капитале, благотворительности; 3) на базовый период договора и период наблюдения по договору устанавливается процентная ставка за пользование выданным траншем в размере 2 (два) процента годовых.

На период погашения по договору устанавливается стандартная процентная ставка в размере 15 % годовых.

В случае досрочного прекращения кредитования в рамках Правил Заемщик, начиная с даты досрочного прекращения кредитования в рамках Правил, уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по стандартной процентной ставке ежемесячно в последний день месяца до наступления периода погашения по договору и в даты платежа в соответствии с п.7 Заявления в период погашении по Договору.

Списание задолженности Заемщика по договору по возврату кредитору полученного кредита и уплате процентов за пользование им и других платежей осуществляется при соблюдении одновременно следующих условий: A) в отношении Заемщика на дату завершения периода наблюдения по договору не введена процедура банкротства, деятельность Заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством РФ, а Заемщик - индивидуальный предприниматель не должен прекратить деятельность в качестве индивидуального предпринимателя; Б) численность работников Заемщика в течение периода наблюдения на конец каждого отчетного месяца составляет не менее 80 % численности работников Заемщика по состоянию на 01.06.2020. B) средняя заработная плата, выплачиваемая одному работнику Заемщика в течение периода наблюдения по Договору, определяемая с использованием информационного сервиса ФНС, не может быть менее минимального размера оплаты труда. Г) принято решение Кредитора о списании задолженности Заемщика перед Кредитором в порядке, установленном правилами.

Списание задолженности Заемщика по кредитному договору при соблюдении вышеперечисленных условий осуществляется в следующем размере: - 100 процентов от сформировавшейся задолженности на дату окончания периода наблюдения по Договору, в случае если отношение численности работников Заемщика, определенной Кредитором на оснований сведений, размещенных в информационном сервисе ФНС России по состоянию на 01.03.2021, к численности работников Заемщика, определенной Кредитором на основании сведений размещенных в информационном сервисе ФНС по состоянию на 01.06.2020, составляет не менее 0,9.

В соответствии с условиями кредитования предусмотрены 3 периода: Базовый, Период наблюдения и Период погашения, которые наступают при выполнении или не выполнении (не соответствии) заемщиком условий кредитования, предусмотренных Кредитным договором и Правилами.

Базовый период - с даты заключения договора - 14.09.2020 по 01.12.2020. Период наблюдения- с 01.12.2020 по 01.04.2021. Период погашения - период продолжительностью 3 (три) месяца по окончании базового периода (с 01.04.2021 по 30.06.2021), в случае, если Банком не принято решение о списании задолженности.

01.12.2020 Кредитный договор был переведен в период наблюдения.

20.02.2021 проведена реорганизация ООО МЦ "ДиМаркПроф" (ИНН 3849031029) путем слияния с ООО "ДиМарк ТравмаЦентр" (ИНН 3812091180), в результате которой образовано новое юридическое лицо - ООО МЦ "ДиМаркПроф" (ИНН 3849082150), о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

31.03.2021 истец был уведомлен о том, что договор переведен на период погашения со ставкой 15% годовых с 01.04.2021, поскольку по данным информационного сервиса Федеральной налоговой службы по состоянию на 25.03.2021 истец в течение периода наблюдения по кредитному договору не выполнил условие п.12 Постановления Правительства РФ N 696 от 16.05.2020 о сохранении численности работников на уровне не менее 80% от численности работников, определенной при расчете максимальной суммы кредитного договора.

Не согласившись с указанными действиями Банка, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Истец считает, что как полный правопреемник заемщика всем установленным требованиям соответствует, численность работников не снизилась менее 80% от численности по состоянию на 01.06.2020, то есть, целевой характер кредита соблюден.

Суд первой инстанции принял вышеприведённое решение, руководствуясь следующим.

Правоотношения сторон регулируются положениями параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 N 696 утверждены Правила предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности (далее - Правила N 696).

Правила устанавливают цель, условия и порядок предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности (далее соответственно - кредиты, субсидии) (пункт 1 Правил N 696).

Пунктом 2 Правил N 696 установлено, что субсидии предоставляются российским кредитным организациям, соответствующим требованиям, установленным пунктом 7 настоящих Правил (далее - получатели субсидии), по кредитным договорам (соглашениям), заключенным с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, за исключением индивидуальных предпринимателей, не имеющих наемных работников.

Субсидии являются источником возмещения следующих фактически понесенных и документально подтвержденных затрат получателя субсидии: предоставление кредита по кредитному договору (соглашению) с заемщиком по льготной ставке в размере, предусмотренном настоящими Правилами (далее - субсидия по процентной ставке); списание задолженности по кредитному договору (соглашению) с заемщиком, произведенное в порядке и размере, которые установлены настоящими Правилами (далее - субсидия по списанию) (пункт 4 вышеприведенных Правил).

В соответствии с условиями п. 6 Кредитного договора (c учетом положений уведомления от 24.12.2020 в рамках порядка, предусмотренного п. 3.8 Общих условий кредитования) Заемщик был уведомлен и согласен, что списание полученного кредита и процентов за пользование им возможно при соблюдении одновременно условий/требований, установленных Правилами.

Судом первой инстанции установлено, что с учетом положений статьи 157 ГК РФ и разъяснений пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", из текста заключенного сторонами Кредитного договора следует, что право на списание задолженности не могло возникнуть у истца ранее даты принятия соответствующего решения Банком в порядке и при соблюдении условий, предусмотренных Кредитным договором, общими условиями кредитования и Правилами N 696.

Соответственно, данное право не могло перейти к истцу как лицу, возникшему в результате реорганизации, в порядке универсального правопреемства. Иное толкование позволило бы истцу получить право на списание задолженности за счет средств ответчика в отсутствие у последнего права на предоставление соответствующей субсидии, что не соответствует целям и условия госпрограммы, в рамках которой заключался Кредитный договор между сторонами.

Кредитование в рамках государственной программы не допускает отклонения от установленных Правил предоставления субсидий и не предоставляет Банку полномочия оценивать деятельность заемщика и принимать решения по кредитному договору не в соответствии с официально доведенными до Банка государством сведениям путем их размещения на информационном сервисе ФНС.

Пунктом 21 Кредитного договора установлено, что в рамках исполнения обязательств по Кредитному договору кредитор использует информацию, предоставленную с помощью электронных сервисов Федеральной налоговой службой (ФНС России) непосредственно кредитору, в том числе, но не исключительно, для проверки соответствия заемщика условиям и требованиям Правил предоставления субсидий.

По результатам проведенной Банком проверки установлено, что согласно размещенной на Платформе ФНС информации ООО Медицинский центр "ДиМаркПроф" (ИНН 3849031029) не выполнило требование Правил предоставления субсидий, предусматривающее, что деятельность заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, так как 20.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО Медицинский центр "ДиМаркПроф" (ИНН 3849031029) путем реорганизации в форме слияния.

Банк, руководствуясь Правилами, проверил соответствие Заемщика условиям списания задолженности и, установив несоответствие Истца таким условиям, осуществил действия по переводу Кредитного договора на период погашения.

На основании пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Осуществляя действия по реорганизации в форме слияния в период участия в правоотношениях с Банком по Кредитному договору в рамках государственной программы, истец действовал по своей воле и в своем интересе.

Изложенное истцом толкование Кредитного договора противоречит положениям Правил предоставления субсидий.

Учитывая, что материалами дела подтверждается нарушение ООО МЦ "Димарк Проф" требований Правил N 696 и условий заключенного с ответчиком Кредитного договора, Банком правомерно осуществлен перевод кредита по договору N 8586 KJQF4MZRGQ0QQ0Z3F от 14.09.2020 в статус погашения.

Удержание денежных средств по договору 8586 KJQF4MZRGQ0QQ0Z3F осуществлено Банком в соответствии с условиями заключенного Кредитного договора.

Суд правомерно указал в решении, что кредитор, направив заемщику уведомление о наступлении периода погашения договора с даты, следующей за датой окончания базового периода договора, действовал в полном соответствии с положениями законодательства, Правил предоставления субсидий и условиями Кредитного договора, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания действий Банка незаконными и удовлетворения исковых требований.

В связи с данными обстоятельствами, апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела. В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что арбитражный суд полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 августа 2022 года по делу N А19-8008/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Скажутина

Судьи

Е.А.Венедиктова Е.В. Желтоухов