Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2022 г. N 13АП-32508/22 по делу N А56-5640/2016

Санкт-Петербург

28 ноября 2022 г.

Дело N А56-5640/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вычкиной А.В.,

при участии:

- от Ладыгина А.В.: представителя Глумовой О.В. по доверенности от 09.04.2021;

- от финансового управляющего Сабадаша А.В. - Гаввы А.И.: представителя Гусева А.О. по доверенности от 25.02.2022;

- от Сабадаша А.В.: представителя Трубиной Д.Б. по доверенности от 20.01.2022;

- конкурсного управляющего Яковлевой О.В. по паспорту;

- конкурсного кредитора Пожарского А.Л.: представителя Леонова Д.А. по доверенности от 12.09.2022 посредством системы онлайн-заседания;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32508/2022) конкурсного кредитора Пожарского Алексея Леонидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2022 по обособленному спору N А56-5640/2016/уб. (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Валитова Андрея Рауфовича о взыскании убытков,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление-К",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АР Строй" (далее - ООО "АР Строй") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Управление-К" (далее - ООО "Управление-К") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 08.04.2016 заявление ООО "АР Строй" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 27.10.2016 заявление ООО "АР Строй" признано обоснованным, в отношении ООО "Управление-К" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кириленко Елена Викторовна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 12.11.2016 N 210.

Решением суда первой инстанции от 11.05.2017 ООО "Управление-К" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Кириленко Е.В.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 15.04.2017 N 66.

Определением суда первой инстанции от 15.11.2017 арбитражный управляющий Кириленко Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником; конкурсным управляющим ООО "Управление-К" утвержден Валитов Андрей Рауфович.

Конкурсный управляющий Валитов А.Р. 18.11.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с Румянцева Алексея Львовича и общества с ограниченной ответственностью "Таврический инвест" (далее - ООО "Таврический инвест") в конкурсную массу должника убытков в размере 438 954 823 руб.

Определением суда первой инстанции от 17.03.2021 к участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены Ладыгин Алексей Валерьевич, Сомов Сергей Александрович, Сабадаш Александр Витальевич; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена финансовый управляющий Сабадаша Александра Витальевича - Падалко Татьяна Алексеевна.

Определением суда первой инстанции от 22.12.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Сомова С.А. - Богун Роман Александрович.

Определением суда первой инстанции от 22.04.2022 арбитражный управляющий Валитов А.Р. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником; конкурсным управляющим ООО "Управление-К" утверждена Яковлева Ольга Анатольевна.

Определением суда первой инстанции от 15.06.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий Сомова С.А. - Доронина Анна Сергеевна, финансовый управляющий Сабадаша А.В. - Гавва Александр Иванович.

Определением суда первой инстанции от 08.09.2022 в удовлетворении заявления о взыскании 438 954 823 руб. убытков отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор Пожарский Алексей Леонидович, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 08.09.2022 по обособленному спору N А56-5640/2016/уб. отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, основания для взыскания с ответчиков убытков заявителем полностью доказаны; судом первой инстанции не дана надлежащая оценка обстоятельствам передачи должником векселей от 15.07.2014 N 0003820 и от 26.12.2014 N 0009895 на общую сумму 806 000 000 руб. по акту приема-передачи от 26.12.2014 в пользу АО "ЛОЭСК".

В отзывах Ладыгин А.В., финансовый управляющий Сабадаша А.В. - Гавва А.И., финансовый управляющий Сомова С.А. - Доронина А.С. просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Конкурсный управляющий Яковлева О.А. представила письменные пояснения, согласно которым полагает возможным взыскание убытков с Ладыгина А.В.

До начала судебного заседания от конкурсного кредитора Пожарского А.Л. поступило ходатайство об участии в деле посредством системы онлайн-заседания, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора Пожарского А.Л. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители Ладыгина А.В., финансового управляющего Сабадаша А.В. - Гаввы А.И., Сабадаша А.В. возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах. Конкурсный управляющий Яковлева О.В. частично поддержала доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в письменных пояснениях.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ: лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Так, взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума N 62).

По положениям части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении должника с момента создания ООО "Управление-К" генеральным директором должника являлся Ладыгин А.В., учредителями должника являются Сомов С.А. и Сабадаш А.В.

Решением участника ООО "Управление-К" от 30.12.2014 Ладыгин А.В. был уволен с должности генерального директора должника. В пункте 2 решения указано, что генеральным директором должника избран Румянцев А.Л. При этом факт назначения Румянцева А.Л. именно на должность генерального директора должника и фактического исполнения им обязанностей руководителя должника материалами дела не подтверждается.

Вместе с тем 26.08.2014 между ООО "Управление сетевыми комплексами" (далее - продавец, ООО "УСК") и АО "ЛОЭСК" (далее - покупатель) был заключен договор купли-продажи предприятия N 00-905/2014 КПИЭ.

Согласно приложению N 1 к указанному договору ООО "УСК" передало АО "ЛОЭСК" дебиторскую задолженность в общей сумме 777 538 657 руб. 62 коп., в том числе по договорам займа:

- 353 271 561 руб. 65 коп. задолженность ООО "Управление-К" (348 700 000 руб. сумма займа, счет 58.03, 4 571 561 руб. 65 коп. сумма процентов);

- 413 297 233 руб. задолженность ООО "Таврический-Инвест" (410 000 000 руб. сумма займа, счет 58.03, 3 297 232 руб. 87 коп. сумма процентов);

- 10 969 862 руб. 97 коп. процентов ООО "Управление-К" (ИНН 7825472617, впоследствии переименованное в ООО "Меридиан").

Договор купли-продажи исполнен сторонами, права на входящее в состав имущественного комплекса имущество, в том числе имущественные права требования по договорам займа, перешли к АО "ЛОЭСК", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 03.10.2014 АА 001847.

Права требования к ООО "Управление-К" и ООО "Таврический-Инвест" основаны на договорах займа, в соответствии с которыми данные организации получали от ООО "УСК" заемные денежные средства и обязались их возвратить вместе с начисленными процентами.

В частности, между ООО "УСК" (далее - займодавец) и ООО "Таврический-Инвест" (далее - заемщик) заключены следующие договоры займа:

- от 18.06.2014 N 18/06, согласно которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 45 000 000 руб. под 9% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО "УСК" от 18.06.2014 N 1253. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 2 148 750 руб.

(45 000 000 руб. х 0,025) х 191 дней / 100);

- от 18.07.2014 N 159-3/14, согласно которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 96 000 000 руб. под 9% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО "УСК" от 29.07.2014 N 1518 (31 000 000 руб.) и от 24.07.2014 N 1512 (65 000 000 руб.). По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 3 681 250 руб. (31 000 000 руб. х 0,025) х 150 дней / 100) и (65 000 000 руб. х 0,025) х 155 дней / 100);

- от 18.07.2014 N 158-3/14, согласно которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 104 000 000 руб. под 9% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО "УСК" от 18.07.2014 N 1477. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 4186 руб.

(104 000 000 руб., х 0,025) х 161 дней / 100);

- от 05.06.2014 N 5/06, согласно которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 60 000 000 руб. под 9% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО "УСК" от 05.06.2014 N 1172. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 3 060 000 руб. (60 000 000 руб. х 0,025) х 204 дней / 100);

- от 03.07.2014 N 138-3/14, согласно которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 15 000 000 руб. под 9% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО "УСК" от 03.07.2014 N 1344. Платежным поручением ООО "Таврический-Инвест" от 08.07.2014 N 134 заемщиком был осуществлен возврат займодавцу части суммы займа в размере 10 000 000 руб. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 233 750 руб.

(15 000 000 руб. х 0,025) х 5 дней / 100) и (5 000 000 руб. х 0,025) х 172 дней / 100);

- от 22.05.2014 N 22/05, согласно которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 100 000 000 руб. под 8% годовых, что подтверждается платежным поручением от 22.05.2014 N 1025.

Между ООО "УСК" (далее - займодавец) и ООО "Управление-К" (далее - заемщик) заключены следующие договоры займа:

- от 18.04.2014 N 071-3/14, согласно которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 100 000 000 руб. под 10% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО "УСК" от 18.04.2014 N 737. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 6 804 000 руб.

(100 000 000 руб. х 0,027) х 252 дней / 100);

- от 30.04.2014 N 086-3/14, согласно которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 14 000 000 руб. под 10% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО "УСК" от 30.04.2014 N 862. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 907 200 руб.

(14 000 000 руб. х 0,027) х 240 дней / 100);

- от 30.04.2014 N 087-3/14, согласно которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 100 000 руб. под 10% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО "УСК" от 30.04.2014 N 863. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 6480 руб.

(100 000 руб. х 0,027) х 240 дней / 100);

- от 30.04.2014 N 088-3/14, согласно которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 14 500 000 руб. под 10% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО "УСК" от 30.04.2014 N 864. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 939 600 руб.

(14 500 000 руб. х 0,027) х 240 дней / 100);

- от 29.05.2014 N 112-3/14, согласно которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 100 000 руб. под 10% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО "УСК" от 29.05.2014 N 1085. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 5697 руб.

(100 000 руб. х 0,027) х 211 дней / 100);

- от 15.07.2014 N 150/1-3/14, согласно которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 220 000 000 руб. под 10% годовых. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 9 682 200 руб. (220 х 0,027) х 163 дней / 100).

В результате подписания соглашений о замене стороны АО "ЛОЭСК" стал кредитором ООО "Управление-К" и ООО "Таврический-Инвест" по заемным обязательствам, возникшим из ранее заключенных с участием ООО "УСК" тринадцати договоров займа.

Между АО "ЛОЭСК" и должниками по заемным обязательствам 22.12.2014 заключены соглашения о расторжении с 26.12.2014 вышеуказанных договоров займа.

В связи с этим ООО "Управление-К" в счет исполнения обязательств всех должников по возврату сумм займа передало АО "ЛОЭСК" вексель от 15.07.2014 N 0003820 с вексельной суммой 700 000 000 руб. (векселедатель - ООО "Росток", векселеполучатель - Слепов Дмитрий Александрович; на обороте векселя содержатся два индоссамента: бланковый, подписанный Слеповым Д.А., и бланковый, подписанный генеральным директором ООО "Управление-К" Ладыгиным А.В. с оттиском печати должника) и вексель от 26.12.2014 N 0009895 с вексельной суммой 106 000 000 руб. (векселедатель - ООО "Росток", векселеполучатель - ООО "Управление-К"; на обороте векселя содержится бланковый индоссамент, подписанный исполнительным директором ООО "Управление-К" Румянцевым А.Л. с оттиском печати организации; вексель получен должником от ООО "Росток" в обмен на вексель от 15.07.2014 N 0003821 по договору мены от 26.12.2014).

Передача векселей осуществлена по акту приема-передачи векселей от 26.12.2014, подписанному со стороны передающей стороны ООО "Управление-К", ООО "Управление-К" (ИНН 7825472617) и ООО "Таврический-Инвест", а со стороны принимающей стороны - АО "ЛОЭСК".

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал, что должник не имел экономической выгоды в совершении сделок по передаче АО "ЛОЭСК" указанных выше векселей, так как долговые обязательства перед ООО "УСК", а затем перед правопреемником АО "ЛОЭСК", составляли не более 367 045 177 руб., в том числе 348 700 000 руб. сумма займа, 18 345 177 руб. процентов за пользование займом. Денежные средства, направленные на приобретение векселей, были получены должником в качестве займов под проценты от третьих лиц (ООО "АР Строй", ООО "Энергострой 78", ООО "Северо-Западная Строительно-Проектная Компания", ООО "Энергосервис Проект", ООО "ЮрЭнергоКонсалтинг") с целью приобретения акций АО "ЛОЭСК", а не на погашение долгов третьих лиц.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ответчики Сомов С.А. и Ладыгин А.В. заявили о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Относительно довода о пропуске срока исковой давности суд первой инстанции обоснованно отметил следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Частью 1 статьи 200 ГК РФ определено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 3 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 10 постановления Пленума N 62 в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Как следует из материалов спора, о наличии оспариваемого акта приема-передачи векселей от 26.12.2014 конкурсный управляющий узнал в 2019 году в рамках рассмотрения искового заявления к ООО "Росток" по делу N А56-117763/2017, данный документ был приобщен АО "ЛОЭСК", при этом конкурсному управляющему оригинал указанного акта бывшим руководителем должника передан не был.

Принимая во внимание, что в суд с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился 18.11.2020, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что конкурсным управляющим срок исковой давности на подачу заявления о взыскании убытков не пропущен.

Между тем, согласно материалам дела в мае 2014 года Сабадаш А.В. был взят под стражу в связи с возбуждением в отношении него уголовного дела. В дальнейшем приговором Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.10.2017 по делу N 1-153/2017 он был признан виновным в совершении преступления и приговорен к лишению свободы с отбыванием наказания в исправительной колонии общего режима. Акт о приеме-передачи векселей от 26.12.2014 был подписан после ограничения свободы Сабадаша А.В. в период времени, когда он был объективно ограничен в осуществлении своих корпоративных прав в отношении должника.

Также судом первой инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности Сомова С.А. о совершении сделки, с которой конкурсный управляющий связывает возникновение у должника убытков.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2017 по обособленному спору N А56-5640/2016/истр. суд обязал Сомова С.А. передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию ООО "Управление-К" за весь период деятельности, а также печати, штампы, материальные и иные ценности ООО "Управление-К".

Основанием для вынесения данного судебного акта послужило то обстоятельство, что материалах дела имелся акт приема-передачи документов, подписанный 29.08.2014, по которому вся документация должника была принята Сомовым С.А. от Ладыгина А.В., а доказательств того, что в дальнейшем данная документация передавалась ответчиком иному лицу или доказательств исполнения требований конкурсного управляющего представлено не было.

Между тем согласно справке ФКУ СИЗО-4 ФСИН России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 09.10.2018 Сомов С.А. прибыл в ФКУ СИЗО-4 УФСИН России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области 18.09.2015; убыл 20.08.2018 в ФКУ ИК-5 УФСИН России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Соответственно, Сомов С.А. на момент вынесения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2017 по обособленному спору N А56-5640/2016/истр. находился в ФКУ СИЗО-4 УФСИН России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области, в связи с чем не мог представить правовую позицию по предмету заявленного требования конкурсного управляющего ООО "Управление-К".

Более того, в соответствии с актом судебного пристава-исполнителя Куйбышевского ОСП Центрального района Санкт-Петербурга УФССП по Санкт-Петербургу от 15.11.2018 о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращен взыскателю, исполнительный лист Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возвращен в связи с установлением невозможности исполнить должником обязывающие действия.

Как следует из пояснений Сомова С.А., в акте приема-передачи в графе "принял" не стоит его подпись, подтверждающая получение документации от Ладыгина А.В. Более того, в акте приема-передачи не указано, какая именно документация была передана Ладыгиным А.В.

Относительно Ладыгина А.В. суд первой инстанции верно отметил, что решением участника ООО "Управление-К" от 30.12.2014 Ладыгин А.В. был уволен с должности генерального директора должника. В связи с выявлением факта несоответствия сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени должника в ЕГРЮЛ, Ладыгин А.В. 08.06.2016 обратился с соответствующим заявлением в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу. 14.06.2016 Ладыгиным А.В. был получен лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий, что сведения в ЕГРЮЛ о том, что он является генеральным директором должника недостоверны.

В связи с освобождением 30.12.2014 от занимаемой должности генерального директора должника Ладыгин А.В. прекратил руководство должником и не мог после указанной даты оспаривать сделку - акт приема-передачи векселей от 26.12.2014 или взыскивать с ООО "Меридиан", ООО "Таврический-Инвест" задолженность, что исключает причинение Ладыгиным А.В. убытков должнику.

Относительно Румянцева А.Л. суд первой инстанции обоснованно указал, что ему как исполнительному директору должника была выдана доверенность от 06.11.2014 N 01/11-14 за подписью Ладыгина А.В., подтверждающая полномочия Румянцева А.Л. заключать от имени должника любые сделки.

При этом факт назначения Румянцева А.Л. на должность генерального директора должника и фактического исполнения им обязанностей руководителя должника материалами дела не подтверждается.

Таким образом, Румянцев А.Л. не являлся генеральным директором должника, не определял его финансово-хозяйственную деятельность, не определял политику по взысканию долгов должника.

В обоснование довода о нарушении интересов должника оспариваемой сделкой по передаче АО "ЛОЭСК" векселей на сумму 806 000 000 руб. заявитель указал на то, что указанные векселя, принадлежащие должнику, были переданы АО "ЛОЭСК" в счет исполнения заемных обязательств не только самого должника, но и иных лиц (ООО "Управление-К" (ИНИ 787825472617), ООО "Таврический-Инвест".

Между тем в силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Пунктом 5 статьи 313 ГК РФ установлено, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" даны разъяснения о том, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для нега последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

То есть в результате передачи должником АО "ЛОЭСК" векселей по оспариваемому акту приема-передачи от 26.12.2014, к ООО "Управление-К" на основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ перешли права кредитора по заемным обязательствам, исполненным за ООО "Управление-К" (ИНН 787825472617) и ООО "Таврический-Инвест", независимо от наличия между ними соглашения о последствиях такого исполнения.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки должник получил равноценное отчужденному имуществу (векселям) предоставление, а именно: прекращены надлежащим исполнением обязательства должника перед АО "ЛОЭСК" по возврату суммы займа и процентов за пользование займом в общем размере 367 045 177 руб.; у должника возникло право требования к ООО "Управление-К" (ИНН 787825472617) по возврату суммы займа в общем размере 10 969 863 руб. 01 коп.; к ООО "Таврический-Инвест" по возврату суммы займа и процентов за пользование займом в общем размере на общую сумму 428 105 750 руб.

Ссылка на последующее введение в отношении ООО "Управление-К" (ИНН 787825472617) и ООО "Таврический-Инвест" процедур банкротства в 2016-2017 годах сама по себе не свидетельствует о заведомой невыгодности сделки для должника на момент ее совершения.

Указанный вывод подтверждается, в том числе вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2021 по делу N А56-19306/2021.

Кроме того, обстоятельства совершения сделки, ее реальность и отсутствие от совершенной сделки ущерба для ООО "Управление-К" были установлены в рамках иных арбитражных дел (N А56-117763/2017, N А56-5640/2016/сд.1).

При таких обстоятельствах, как верно указал суд первой инстанции, правовых оснований для взыскания с ответчиков заявленных убытков, не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2022 по обособленному спору N А56-5640/2016/уб.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова