Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2024 г. N 11АП-570/24 по делу N А55-18421/2023

29 февраля 2024 г.

Дело N А55-18421/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 февраля 2024 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой В.О.

с участием:

от ФНС России - до и после перерыва Козлов М.О., по доверенности от 07.12.2023,

от Часовского Д.В. - до и после перерыва Гафуров М.И., по доверенности от 31.08.2023,

от финансового управляющего Давлетовой С.Ф. - до перерыва представитель не явился, после перерыва Гусаров М.В. по доверенности от 09.02.2024 г.,

от Брылякова А.Ю. - до перерыва представитель не явился, после перерыва Бобылев О.А., Кочергов Д.А., по доверенности от 15.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 4

апелляционные жалобы Брылякова Андрея Юрьевича, ФНС России

на определение Арбитражного суда Самарской области от 18 декабря 2023 года, принятое по заявлению Часовского Д.В. о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела N А55-18421/2023

о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Гольдштейна Антона Александровича,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2023 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ИП Гольдштейна Антона Александровича.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2023 в отношении ИП Гольдштейна Антона Александровича, введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена Давлетова Светлана Фаизовна.

В газете "Коммерсантъ" N 137(7582) от 29.07.2023 опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедура реструктуризации долгов гражданина.

Часовский Дмитрий Владиленович обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 73 363 932 руб.

Определением суда от 13.11.2023 в порядке ст. 51 АПК РФ к рассмотрению обособленного спора в качестве третьего лица привлечено - ООО "Промкомплект" ИНН 6318010114.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18 декабря 2023 года заявление удовлетворено.

Включено в реестр требований кредиторов ИП Гольдштейна Антона Александровича в состав требований кредиторов третьей очереди требование Часовского Дмитрия Владиленовича, в размере 73 363 932 руб., в том числе: 40 000 000 руб. - основного долга, 33 363 932 руб. - процентов за пользование денежными средствами.

Не согласившись с принятым судебным актом, Брыляков Андрей Юрьевич, ФНС России обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 18 декабря 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2024 года апелляционная жалоба ФНС России принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 13 февраля 2024 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2024 года апелляционная жалоба Брылякова А.Ю. принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 21 февраля 2024 года.

В судебном заседании 13 февраля 2024 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 21 февраля 2024 года.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представители ФНС России и Брылякова А.Ю. апелляционные жалобы поддержали.

Представитель финансового управляющего Давлетовой С.Ф. поддержал доводы апелляционных жалоб.

Представитель Часовского Д.В. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 18 декабря 2023 года, принятое по заявлению Часовского Д.В. о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела N А55-18421/2023, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Из материалов дела следует, что 15 октября 2019 между Гольдштейном А.А. и Часовским Д.В. заключен договор займа N 1, в соответствии с которым был предоставлен заем в размере 15 000 000 руб.

В соответствии с п. 1.2 договора процентная ставка за пользование займом по настоящему договору составляет 24% годовых.

В соответствии с п. 1.3 проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, до дня возврата суммы займа включительно. Проценты за пользование суммой займа уплачиваются одновременно с возвращением суммы займа.

В соответствии с п. 1.4 договора заём предоставляется на срок до 31.10.2021. Сумма займа перечислена на счет Гольдштейна А.А. 15.10.2019.

Сумма процентов за пользование займом за период с 15.10.2019 по 24.07.2023 г. составила 13 554 098 рублей.

11 декабря 2019 между Гольдштейном А.А. и Часовским Д.В. заключен договор займа N 2, в соответствии с которым был предоставлен заем в размере 15 000 000 руб.

В соответствии с п. 1.2 договора процентная ставка за пользование займом по настоящему договору составляет 24% годовых.

В соответствии с п. 1.3 проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, до дня возврата суммы займа включительно. Проценты за пользование суммой займа уплачиваются одновременно с возвращением суммы займа.

В соответствии с п. 1.4 договора заём предоставляется на срок до 31.10.2021. Сумма займа перечислена на счет Гольдштейна А.А. 11.12.2019.

12 ноября 2021 заключен договор уступки права требования N 11/21, в соответствии с которым Часовский Дмитрий Владиленович (кредитор) уступает, а ООО "ПРОМКОМПЛЕКТ" (новый кредитор) принимает на себя частичное право требования долга к Гольдштейну Антону Александровичу в размере 10 000 000 рублей, возникшего по договору займа от 11.12.2019 г.

Новый кредитор получил право (вместо Кредитора) требовать от должника надлежащего исполнения обязательств по частичной уплате суммы займа по договору займа от 11.12.2019 г. в размере 10 000 000 рублей 00 копеек.

В материалы дела Часовский Д.В. представил копию банковского ордера N 323666 от 16.11.2021 на сумму 10 000 000 руб., подтверждающую оплату по договору уступки права требования N 11/21.

Кредитор - Часовский Д.В. представил в материалы дела уведомление должника о смене кредитора, направив соответствующее уведомление исх. от 12.11.2021.

Таким образом, остаток задолженности Гольдштейна А.А. перед Часовским Д.В. по договору займа от 11.12.19г. составляет 5 000 000 рублей основного долга и суммы процентов за пользование займом за период с 11.12.2019 по 24.07.2023 г. в размере 8 931 147 руб.

02 апреля 2021 между Гольдштейном А.А. и Часовским Д.В. заключен договор займа N 3, в соответствии с которым предоставлен заем в размере 10 000 000 руб.

В соответствии с п. 1.2 договора процентная ставка за пользование займом по настоящему договору составляет 24% годовых.

В соответствии с п. 1.3 проценты начисляются со дня, следующего заднем предоставления суммы займа, до дня возврата суммы займа включительно. Проценты за пользование суммой займа уплачиваются одновременно с возвращением суммы займа.

В соответствии с п. 1.4 договора заём предоставляется на срок до 31.10.2021.

Сумма займа перечислена на счет Гольдштейна А.А. 02.04.2021.

Сумма процентов за пользование займом за период с 02.04.2021 г. по 24.07.2023 г составила 5 527 868 рублей.

29 апреля 2021 между Гольдштейном А.А. и Часовским Д.В. заключен договор займа N 3 в соответствии с которым был предоставлен заем в размере 10 000 000 руб.

В соответствии с п. 1.2 договора процентная ставка за пользование займом по настоящему договору составляет 24% годовых.

В соответствии с п. 1.3 проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, до дня возврата суммы займа включительно. Проценты за пользование суммой займа уплачиваются одновременно с возвращением суммы займа.

В соответствии с п. 1.4 договора заём предоставляется на срок до 31.10.2021.

Сумма займа перечислена на счет Гольдштейна А.А. 29.04.2021 г.

Сумма процентов за пользование займом за период с 29.04.2021 по 24.07.2023 г. составила 5 350 819 рублей.

Поскольку обязанность по возврату предоставленных заемных средств, а также по оплате процентов за пользование средствами не исполнена, кредитор обратился с настоящим заявлением в суд.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В подтверждение финансовой возможности выдать заем должнику кредитор представил в материалы дела копии деклараций сданных в налоговый орган, в соответствии с которыми общая сумма доходов Часовского Д.В. в 2017 году - 110 889 065,2 руб., в 2018 году - 321 669 374.12 руб., в 2019 года - 782 172.74 руб., в 2020 году 924 296 856.58 руб., в 2021 году - 2 886 364.65 руб.

Из пояснений кредитора следует, что на дату заключения договоров займа была проверена информация о наличии у должника неисполненных обязательств.

Согласно сведений с сайта ФССП России по состоянию на дату заключения займов от 15.10.2019, 11.12.2019, 02.04.2021 у Гольдштейна А.А. отсутствовала задолженность перед третьими лицами, по состоянию на дату предоставления последнего займа 29.04.2021 - имеется информация о возбуждении одного исполнительного производства N 55726/21/63045-ИП от 14.04.2021, взысканию подлежала сумма 50 566 086,17 руб.

Кроме того, должником в начале 2021 года была приобретена доля участия в уставном капитале ООО "Приволжская ПМК". Соответственно предоставляя денежные средства в заем, Часовский Д.В. расценивал состояние Гольдштейна А.А. как платежеспособное и рассчитывал на возврат долга с учетом предусмотренных процентов.

Доводы кредитора Брылякова А.Ю. об отсутствии финансовой возможности Часовского Д.В. выдать заем должнику, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку противоречат представленным в материалы дела декларациям.

Доказательств недостоверности представленных документов материалы дела не содержат.

Доводы об аффилированности должника и кредитора отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Непринятие мер к принудительному истребованию задолженности и последующее предоставление новых займов не подтверждает аффилированность должника и кредитора.

При этом из пояснений кредитора следует, что в 2019 году велись устные переговоры по поводу возвращения денежных средств.

Условие договоров об установлении процентов в размере 24% также не подтверждает аффилированность должника и кредитора.

Непринятие должником мер к погашению задолженности при наличии денежных средств не подтверждает фактическую аффилированность должника и кредитора, а также мнимый характер совершенных платежей, а свидетельствует о недобросовестности действий должника.

При этом экономическая целесообразность в предоставлении денежных средств для кредитора заключается в получении дохода в виде процентов начисленных на основную сумму займа. Денежные средства предоставлялись должнику на рыночных условиях.

Отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих расходование должником денежных средств не подтверждает отсутствие задолженности перед кредитором.

Предоставление денежных средств без обеспечения не подтверждает фактическое отсутствие долга.

Доводы о непривлечении к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора ООО "Промкомплект" отклоняются судебной коллегией, поскольку определением Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2023 указанное лицо привлечено к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора.

По указанным основаниям ходатайство представителей Брылякова А.Ю. не принято судом апелляционной инстанции к рассмотрению.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции представителями Брылякова А.Ю. также заявлено ходатайство об истребовании сведений о счетах должника и кредитора и движении денежных средств по расчетным счетам.

Указанное требование не содержит обоснований относительно того, какие обстоятельства будут установлены при истребовании указанных доказательств.

Выписки по расчетным счетам должника и кредитора, а также сведения об открытых/закрытых счетах имеются у ФНС России.

При этом, финансовый управляющий также обладает возможностью проанализировать счета должника на предмет мнимости договоров займа. Вместе с тем, сведений о том, что сделки носили транзитный характер с целью создания фиктивной кредиторской задолженности материалы дела не содержат.

При наличии несоответствий или иных обстоятельств, которые бы препятствовали признанию требования Часовского Д.В. обоснованным, финансовый управляющий Давлетова СВ., а также ФНС России могли заявить об этом в суде первой инстанции.

Напротив, из апелляционной жалобы уполномоченного органа следует, что у должника имелись на расчетных счетах денежные средства, что свидетельствует об отсутствии признаков неплатежеспособности. Также уполномоченным органом указано на поступление на расчетные счета должника денежных средств по договорам займа.

Таким образом, материалы дела содержат доказательства, подтверждающие получение должником денежных средств и наличие у кредитора финансовой возможности предоставить должнику денежные средства.

Доказательств недостоверности представленных документов заявителями жалоб не представлено.

Следовательно отсутствует необходимость в истребовании выписок по расчетным счетам должника и кредитора, в связи с чем ходатайство Брылякова А.Ю. удовлетворению не подлежит.

Доводы о неправомерности расчета размера задолженности, представленного кредитором отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Брыляковым А.Ю. при рассмотрении настоящего обособленного спора возражений относительно размера требования не заявлялось, расчеты задолженности не представлялись.

Доводы Брылякова А.Ю. о пропуске кредитором срока на подачу заявления отклоняются судебной коллегией, поскольку из материалов дела следует, что требование направлено кредитором 21.09.2023, что подтверждается оттиском штемпеля на почтовом конверте. Сообщение финансового управляющего о введении процедуры банкротства опубликовано на сайте ЕФРСБ 26.07.2023, в газете "Коммерсантъ" - 29.07.2023.

Следовательно, кредитор обратился в установленный двухмесячный срок.

На основании изложенного требование Часовского Д.В. правомерно признано судом первой инстанции обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 18 декабря 2023 года, принятое по заявлению Часовского Д.В. о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела N А55-18421/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения..

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Ю.А. Бондарева Н.А. Мальцев