Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2022 г. N 14АП-8149/22 по делу N А05-7218/2021

г. Вологда

01 декабря 2022 г.

Дело N А05-7218/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 декабря 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от ООО "ТД Прогресс" Кузьменко А.А. по доверенности от 25.08.2022, конкурсного управляющего Должника Лыжина А.В., от Учреждения Иевлевой В.В. по доверенности от 24.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северлестрейд" Лыжина Андрея Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "ТД Прогресс" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 22.08.2022 по делу N А05-7218/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТД Прогресс" (ИНН 3525420441; ОГРН 1183525005113; адрес: 160029, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Машиностроительная, д. 19, оф. 8; далее - ООО "ТД Прогресс") и конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Северлестрейд" (ИНН 2922009490; ОГРН 1162901065601; адрес: Архангельская обл., Устьянский р-н, д. Шеломечко, д. 4; далее - Должник) Лыжин Андрей Владимирович обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Архангельской области от 22.08.2022 об отказе признать недействительным соглашение от 31.01.2019, заключенное Должником с федеральным казенным учреждением "Исправительная колония N 28 с особыми условиями хозяйственной деятельности Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Архангельской области" (далее - Учреждение), и применить последствия его недействительности.

В обоснование жалобы ООО "ТД Прогресс" ссылается на отсутствие доказательств равноценного встречного предоставления ответчиком по сделке, вывод суда об экономической выгодности сделки не подтверждается материалами дела. Просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Конкурсный управляющий Должника Лыжин А.В. просил определение суда отменить, ссылаясь на отсутствие доказательств равноценности встречного предоставления по сделке, так как судом не установлена рыночная стоимость и состояние переданных Должнику лесоматериалов.

Учреждение в направленных возражениях на апелляционные жалобы и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили определение суда оставить без изменения.

Представитель ООО "ТД Прогресс" поддержал доводы, изложенные в жалобах.

Конкурсный управляющий Должника Лвжин А.В. просил апелляционные жалобы удовлетворить.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Учреждением (сторона-1) и Должником (сторона-2) заключено 31.01.2019 соглашение, в соответствии с пунктом 1.1 которого стороны принимают участие в реализации мер по освоению лесосечного фонда передаваемого в постоянное (бессрочное) пользование стороне-1 на основании договора постоянного (бессрочного) пользования лесными участками от 24.11.2010 в Ерцевском участковом лесничестве Коношского лесничества, на участке с кадастровым номером 29:06:000000:79, общей площадью 33 957 га, в квартале 27 выдела 2 делянки 2 Ерцевского участка.

В силу пункта 2.2 этого соглашения сторона-2 в ходе исполнения соглашения обязана безвозмездно за свой счет осуществлять валку леса в соответствии с технологической картой, на основании лесной декларации, согласованной в установленном порядке, в объемах и сроках указанных в приложении 1.

В приложении 1 стороны определили объем подлежащей заготовке древесины в количестве 6 957 куб. м.

На основании акта приема-передачи выполненных работ от 05.02.2019 Должник передал, а ответчик принял работы по валке леса в соответствии с технологической картой в объеме 6 957 куб. м.

ООО "ТД Прогресс" 23.06.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 10.08.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением от 24.09.2021 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Лыжин Андрей Владимирович.

Решением суда от 18.03.2022 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Лыжин А.В., который на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, ссылаясь на совершение данной сделки в отсутствие равноценного встречного предоставления

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Закона о банкротстве, ГК РФ и разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пришёл к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по приведённым заявителем основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и общим гражданско-правовым.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 данной статьи указано на то, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соответственно, квалифицирующим признаком недействительности такой сделки должно быть установление судом факта осведомленности ответчика о причинении данной сделкой вреда имущественным правам кредиторов Должника.

Между тем Учреждение заинтересованным лицом по отношению к Должнику не является, на указанные обстоятельства лица, участвующие в споре, не ссылались.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчику могло было быть известно о финансовом состоянии Должника на момент совершения спорной сделки, не предъявлено.

Имеет место недоказанность одного из обязательных условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по приведённым заявителем основаниям.

Как правомерно отмечено арбитражным судом первой инстанции, в материалах делах содержатся доказательства реальности исполнения соглашения, а также заключенных этими же сторонами договоров поставки в целях реализации спорного соглашения.

Факт реальности отношений Учреждения и Должника установлен определением Арбитражного суда Архангельской области от 12.04.2021 по делу N А05-13041/2019, в связи с этим ссылка заявителя на мнимость спорной сделки правильно отклонена Арбитражным судом Архангельской области.

Ссылка заявителя на то, что данная сделка совершена в период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве исходя из ранее проводимой в отношении Должника судебной процедуры банкротства (дело N А05-13041/2019), неправомерна, так как ранее возбужденное дело о банкротстве Должника прекращено в связи с погашением требований кредиторов Должника, включенных в реестр.

Ранее введенная процедура банкротства не возобновлялась; возбуждено новое дело о банкротстве Должника.

Действующее законодательство не содержит условий исчисления срока совершения сделок должника, признанного банкротом, при их оспаривании путем их объединения в случае, если ранее в отношении его проводились процедуры банкротства; оснований считать настоящее дело о банкротстве Должника продолжением первого не имеется.

Документов, с объективной очевидностью подтверждающих заключение сделки ответчиком с единственной целью - причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника, не имеется.

Доказательства, достоверно подтверждающие тот факт, что ответчик действовал при злоупотреблении предоставленными ему правами, не представлены; пороки спорной сделки не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем в данном случае отсутствуют условия для применения положений статьи 10 ГК РФ.

Таким образом, совокупность обстоятельств, позволяющих признать спорную сделку недействительной по приведенным заявителем основаниям, отсутствует.

Так как в удовлетворении основного требования отказано, требование о применении последствий недействительности сделки также не подлежит удовлетворению.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

С учётом изложенного, поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалоб в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалоб отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 22.08.2022 по делу N А05-7218/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северлестрейд" Лыжина Андрея Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "ТД Прогресс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

К.А. Кузнецов С.В. Селецкая