Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2022 г. N 09АП-66834/22 по делу N А40-4015/2016

г. Москва

30 ноября 2022 г.

Дело N А40-4015/16

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

судей О.В. Гажур, Е.В. Ивановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А. Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "РегионФинансСтрой" на определение Арбитражного суда г. Москвы от "21" июля 2022 г. по делу N А40-4015/16 о включении в реестр требований кредиторов Должника требование в размере 26 121 080 руб. и 23 000 руб., а также о произведении замены Кредитора ООО "Интеграл Инвест" на ООО "ЮБ Алексей Степанов и партнеры" в части требований к должнику в размере 16 933 043,70 руб.,

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего ООО "РегионФинансСтрой"- Данилов А.Э. дов. от 27.06.2022; от ООО "ЮБ Алексей Степанов и партнеры" - Степанов А.А. дов. от 14.02.2019

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2016 ООО "Производственное предприятие "РегионФинансСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Дорошенко Ирина Викторовна. Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2019 Дорошенко Ирина Викторовна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Производственное предприятие "РегионФинансСтрой", конкурсным управляющим утвержден Гонжаров Олег Павлович.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от "21" июля 2022 г. включено требование ООО "Интеграл Инвест" в размере 26 121 080 руб. суммы основного долга, 23 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины в третью очередь реестра требований ООО "Производственное предприятие "РегионФинансСтрой", произведена замена кредитора ООО "Интеграл Инвест" на его правопреемника ООО "ЮБ "Алексей Степанов и партнеры" в части требований к должнику в размере 16 933 043,70 руб. по делу N А40-4015/16-36-8Б.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "РегионФинансСтрой" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт. В суд апелляционной инстанции поступил отзыв ООО "Интеграл Инвест" на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "РегионФинансСтрой" поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт. Представитель ООО "ЮБ Алексей Степанов и партнеры" возражал на доводы апелляционной жалобы, указывал на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2016 требование ООО "Интеграл Инвест" в размере 26 121 080 руб. суммы основного долга, 23 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Производственное предприятие "РегионФинансСтрой". Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2021 произведена замена кредитора с ООО "Интеграл Инвест" на его правопреемника ООО "Юридическое бюро" Алексей Степанов и партнеры" в части требований к должнику в размере 16 933 043,70 руб.

Решением арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2021 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "Производственное предприятие "РегионФинансСтрой" Романова В.А., уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ, о пересмотре определения суда от 16.05.2016, определения суда от 09.02.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам, указанные судебные акты отменены по вновь открывшимся обстоятельствам.

В соответствии с ч. 2 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения. В соответствии с частью 2.1 ст. 130 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеется несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречивых друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Удовлетворяя заявление ООО "Интеграл Инвест" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника и заявление ООО "ЮБ "Алексей Степанов и партнеры" о процессуальном правопреемстве связаны между собой и объединяя для совместного рассмотрения, судом первой инстанции установлено следующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, задолженность ООО "Производственное предприятие "РегионФинансСтрой" перед ООО "Интеграл Инвест" установлена оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 решением Арбитражного суда г.Москвы от 15.10.2015 по делу N А40-110836/15, которым с ООО "Производственное предприятие "РегионФинансСтрой" в пользу ООО "Интеграл Инвест" взыскана задолженность в размере 26 121 080 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 000 руб.

Обращаясь с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2016 конкурсный управляющий указал, что у ООО "Интеграл Инвест" отсутствует право требования задолженности ООО "Производственное предприятие "РегионФинансСтрой", поскольку между ООО "Интеграл Инвест" (цедент) и Понкратовым А.П. (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) от 24.02.2016, по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования ООО "Производственное предприятие "РегионФинансСтрой".

Между тем, в материалы дела поступило соглашение о расторжении договора уступки от 15.04.2016, заключенное между ООО "Интеграл Инвест" и Понкратовым А.П., согласно которому договор уступки прав от 24.02.2016 считается расторгнутым, а право требования к ООО "Производственное предприятие "РегионФинансСтрой" считается возвращенным ООО "Интеграл Инвест".

Судом первой инстанции установлено, что права требования к должнику в настоящее время принадлежат ООО "Интеграл Инвест". Совокупность обстоятельств, установленных судом в процессе разрешения настоящего обособленного спора свидетельствует о том, что у сторон договора уступки прав требований (цессии) от 24.02.2016 отсутствовало намерение создать соответствующие договору цессии правовые последствия.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 54 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное

В соответствии с п. 3 договора уступки прав (требований) от 24.02.2016 размер и порядок оплаты за уступаемое право требования производится по соглашению сторон, между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт оплаты Понкратовым А.П. прав требований, перешедших по указанному договору.

После предполагаемого перехода прав требований Понкратов А.П. не обращался с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела А40-110836/15 по иску ООО "Интеграл Инвест" к ООО "Производственное предприятие "РегионФинансСтрой", а также с заявлением о замене взыскателя в рамках исполнительного производства.

Поведение сторон договора уступки прав требований (цессии) от 24.02.2016 не является экономически целесообразным ни для одной из сторон сделки и свидетельствует об отсутствии у субъектов воли, направленной на установление соответствующего правоотношения. Понкратов А.П. прямо ссылается на отсутствие у него права требования к должнику и на наличие такого права у ООО "Интеграл Инвест".

Кроме того, обязательства ООО "Производственное предприятие "РегионФинансСтрой" по возврату задолженности в размере 26 121 080 руб. до настоящего момента не исполнены должником.

Как следует из пояснений Понкратова А.П., уведомление о заключении договора уступки с Понкратовым А.П. и оба экземпляра договора были ошибочно направлены в адрес должника заказным письмом (трек-номер 11519395087597) и были получены им 03.03.2016. При этом, на дату признания требования ООО "Интеграл Инвест" обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов (16.06.2016) ни должник, ни временный управляющий не заявили доводов об отсутствии у ООО "Интеграл Инвест" притязаний к должнику. При рассмотрении заявления ООО "ЮБ "Алексей Степанов и Партнеры" о процессуальном правопреемстве возражений также не поступало.

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции верно установлено, что ООО "Интеграл Инвест" обладает правом требования возврата суммы долга к ООО "Производственное предприятие "РегионФинансСтрой".

В соответствии с п. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно Решению Казачинско-Ленского районного суда Иркутской области от 03.06.2016 по иску Понкратова А.П. к ООО "Производственное предприятие "РегионФинансСтрой" об обращении взыскания на недвижимое имущество, суд при рассмотрении иска установил недоказанность перехода к Понкратову А.П. прав требования к ООО "Производственное предприятие "РегионФинансСтрой" в размере 26 121 080 руб.

При совокупности указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления ООО "Интеграл Инвест" о включении в реестр требований кредиторов.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из материалов дела, между ООО "Интеграл Инвест" (цедент) и ООО "ЮБ "Алексей Степанов и партнеры" (цессионарий) 24.04.2020 заключен договор уступки прав требований, согласно п.1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику в общем размере 16 933 043,70 руб.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно произведена частичная замена кредитора ООО "Интеграл Инвест" на его правопреемника ООО "ЮБ "Алексей Степанов и партнеры" по делу N А40-4015/16-36-8Б.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции по настоящему делу.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии волеизъявление Понкратова А.П. на расторжение договора уступки, а также об оказании влияния со стороны работодателя ООО "Интеграл Инвест" отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не подтверждается материалами дела. Кроме того, данный довод опровергается, представленными Понкратовым А.П. - письменными пояснениями и нотариально заверенными письменными объяснениями.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от "21" июля 2022 г. по делу N А40-4015/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "РегионФинансСтрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

О.В. Гажур Е.В. Иванова