Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2022 г. N 15АП-19316/22 по делу N А53-37396/2017

город Ростов-на-Дону

01 декабря 2022 г.

дело N А53-37396/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Димитриева М.А., Емельянова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ракитянской А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от ИП Главы КФХ Иванча Р.С.: представитель Евсеев А.В. по доверенности от 10.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Главы КФХ Иванчи Романа Сергеевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.10.2022 по делу N А53-37396/2017 об отказе в утверждении мирового соглашения по обособленному спору о признании сделок недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МерАл",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МерАл" (далее - должник, ООО "МерАл") в Арбитражный суд Ростовской области обратился индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Иванча Роман Сергеевич (далее - ИП Глава КФХ Иванча Р.С.) с ходатайством об утверждении мирового соглашения по обособленному спору о признании недействительными сделок - договоров о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 26.10.2017, заключенных между ООО "МерАл" и ИП Главой КФХ Иванчой Р.С.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.02.2022 утверждено мировое соглашение по обособленному спору в предложенной редакции, производство по обособленному спору прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.06.2022 определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.02.2022 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.10.2022 по делу N А53-37396/2017 отказано в утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО "МерАл" и ИП Главой КФХ Иванча Р.С.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.10.2022 по делу N А53-37396/2017, ИП Глава КФХ Иванча Р.С. обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение изменить, дополнить резолютивную часть судебного акта абзацем следующего содержания: "ООО "МерАл" возвратить ИП Главе КФХ Иванча Р.С. денежные средства в размере 131 000 руб., оплаченные им во исполнение мирового соглашения".

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ИП Глава КФХ Иванча Р.С. во исполнение условий мирового соглашения перечислил на расчетный счет должника денежные средства в размере 131 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 107 от 16.02.2022.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

В судебном заседании представитель ИП Главы КФХ Иванча Р.С. поддержал правовую позицию по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 13.10.2022 по делу N А53-37396/2017 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.08.2018 требования ООО "ТОПАЗ" признаны обоснованными, ООО "МерАл" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, в отношении ООО "МерАл" открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Приходько Алексей Викторович.

В рамках дела о банкротстве ООО "МерАл" конкурсный управляющий Приходько Алексей Викторович обратился с заявлением о признании недействительными сделками договоров от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, заключенных между ООО "МерАл" и ИП глава КФХ Иванчой Романом Сергеевичем, в отношении земельных участков сельскохозяйственного назначения, с кадастровыми номерами 61:31:0600011:832, 61:31:0600011:806, 61:31:0600011:831, 61:31:0600011:828, 61:31:0600011:855, 61:31:0600011:827, 61:31:0600011:815, 61:31:0600011:808, 61:31:0600011:49, 61:31:0600011:52, 61:31:0600011:41, 61:31:0600011:35, 61:31:0600011:40, 61:31:0600011:46, 61:31:0600011:50, 61:31:0600011:38, 61:31:0600011:39, 61:31:0600011:45, 61:31:0600011:51, применении последствий недействительности сделок (обособленный спор N 17) и о признании недействительным договора от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2011, заключенного между ООО "МерАл" и ИП главой КФХ Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600008:1235, применении последствий недействительности сделки (обособленный спор N 28).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.08.2020 указанные обособленные споры N А53-37396-17/2017, N А53-37396-28/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Судом установлено, что собранием кредиторов должника 04.10.2021 большинством голосов конкурсных кредиторов принято решение о даче согласия на заключение мирового соглашения по настоящему обособленному спору.

07.10.2021 между ООО "МерАл" в лице конкурсного управляющего Казиева А.Б. и представителем ИП Главы КФХ Иванча Р.С. - Евсеевым А.В. подписано мировое соглашение.

Глава КФХ Иванча Р.С. обратился в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения. Представленная редакция содержит следующие основные положения о правах и обязанностях должника и ответчика:

- должник подтверждает свой полный отказ от ранее заявленных к ответчику требований в рамках дела N А53-37396-17/2017;

- ответчик возмещает расходы, понесенные должником на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.;

- ответчик возмещает должнику расходы в размере 50 000 руб. за проведение экспертизы по делу в течение 10 календарных дней после утверждения мирового соглашения;

- ответчик возмещает должнику расходы в размере 75 000 руб. за проведение экспертизы в течение 10 календарных дней после утверждения мирового соглашения;

- иные встречные имущественные споры между сторонами не затрагивают условия и содержание мирового соглашения и урегулируются сторонами в отдельных гражданских правовых спорах в соответствии с действующим законодательством;

- расходы на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с делом N А53-37396-17/2017, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, проанализировав условия мирового соглашения, суд первой инстанции отказал ИП Главе КФХ Иванче Р.С. в удовлетворении заявленного требования, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

По смыслу указанных норм, мировое соглашение представляет собой взаимные уступки сторон, связанные с исполнением спорного обязательства. Часть 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непосредственно указывает на наличие обязательств между сторонами спора, которые могут быть исполнены на иных условиях с учетом обращения с иском в суд. При этом целью мирового соглашения является получение удовлетворения интересов обеих сторон.

Поскольку мировое соглашение является материально-правовой сделкой, заключаемой сторонами для разрешения возникшего между ними и рассматриваемого судом спора по существу, оно должно содержать условия относительно судьбы исковых требований (порядка и сроков удовлетворения требований, являющихся предметом иска, условия о полном или частичном прощении либо признании долга и др.). Стороны должны оговорить в мировом соглашении только те обязательства, спор по поводу которых является предметом судебного разбирательства.

Из положений статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заключение мирового соглашения происходит под контролем арбитражного суда, который утверждает достигнутое соглашение либо отказывает в его утверждении, о чем выносит определение.

В силу части 5 статьи 49, части 3 статьи 139, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве не содержит императивной нормы, запрещающей заключение мировых соглашений в рамках производства по отдельным заявлениям (требованиям), рассматриваемым в деле о банкротстве.

При этом в силу части 5 статьи 49 и части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проверяет заключенное сторонами обособленного спора мировое соглашение на соответствие его положений закону, а также в целях соблюдения прав и законных интересов других лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Из положений Закона о банкротстве следует, что при обращении с требованием о признании недействительной сделки, совершенной должником, конкурсный управляющий выступает не в защиту собственных прав и законных интересов, а прав и законных интересов должника, конкурсных кредиторов.

Исходя из этого, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 N 14-П.

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы: получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Суд установил, что факт оплаты ИП Главой КФХ Иванча Р.С. цены, установленной договорами, подтверждается выписками по расчетным счетам ответчика, а также платежными поручениями на общую сумму 750 300 руб.

С учетом результатов судебной экспертизы от 03.03.2021 N Э02-1/18 рыночная стоимость права долгосрочной аренды 1 гектара земельного участка по состоянию на 26.10.2017 в отношении следующих земельных участков (с учетом их деления на пашенные и пастбищные площади), составляет:

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600011:832, площадью 111 994 кв.м., составляет 29 370,68 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600011:806, площадью 2 221 373 кв.м. составляет 22 688,40 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 6131:600011:831, площадью 112 002 кв.м. составляет 29 286,08 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600011:828, площадью 330 545 кв.м. составляет 27 475,35 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600011:855, площадью 560 000 кв.м. составляет 26 216,82 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600011:827, площадью 110 182 кв.м. составляет 29313,95 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600011:815, площадью 112000 кв.м. составляет 29 286,34 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600011:808, площадью 224004 кв.м. составляет 28 166,51 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600011:49, площадью 480000 кв.м. составляет 28 350,79 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600011:52, площадью 340000 кв.м. составляет 29170,76 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600011:41, площадью 1 091 000 кв.м. составляет 26 267,52 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600011:35, площадью 639 000 кв.м. составляет 27 693,69 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600011:40, площадью 862 000 кв.м. составляет 26 901,55 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600011:46, площадью 885 000 кв.м. составляет 26818,69 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600011:50, площадью 1 311 000 кв.м. составляет 25 793,13 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600011:38, площадью 664 000 кв.м. составляет 27 595,93 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600011:39, площадью 534 000 кв.м. составляет 28 105,64 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600011:45, площадью 450 000 кв.м. составляет 28511,98 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600011:51, площадью 692 000 кв.м. составляет 27 485,52 руб.;

для земельного участка, кадастровый номер 61:31:600008:1235, площадью 728 672 кв.м. расчет не проводился.

Таким образом, исходя из общей площади 19 земельных участков (11 730 100 кв.м) рыночная стоимость права долгосрочной аренды, определенная экспертом за 1 гектар земельного участка в размере от 22 688 руб. 40 коп. до 29 370 руб. 68 коп., с учетом деления данных земельных участков на пашенные и пастбищные площади, а также кадастровая стоимость спорных земельных участков (48 188 538 руб.) многократно превышает цену, установленную договорами о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков (750 300 руб.). Кроме того рыночная стоимость права долгосрочной аренды одного из земельных участков по состоянию на дату заключения спорного договора совсем не определена.

Оценив представленный на утверждение суда проект мирового соглашения, суд пришел к обоснованному выводу о том, что утверждение мирового соглашения на согласованных условиях, предусматривающих отказ конкурсного управляющего от заявленных исковых требований (требований о признании недействительными сделками договоров от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, заключенных между ООО "МерАл" и ИП глава КФХ Иванча Р.С., применении последствий недействительности сделок), повлечет нарушение прав и законных интересов других лиц, в том числе кредиторов.

Таким образом, условия представленного суду для утверждения мирового соглашения противоречат положениям Закона о банкротстве, в связи с этим оно не подлежит утверждению на основании пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе заявлен довод о том, что ИП глава КФХ Иванча Р.С. во исполнение условий мирового соглашения перечислил на расчетный счет должника денежные средства в размере 131 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 107 от 16.02.2022, при этом судом не разрешил вопрос о возврате должником денежных средств ИП Главе КФХ Иванча Р.С

Между тем, указанные обстоятельства не свидетельствуют о принятии судом незаконного и необоснованного судебного акта, поскольку действующее законодательство не препятствует обращению стороны по делу с заявлением о повороте исполнения судебного акта.

Предусмотренный в статье 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации институт поворота исполнения судебного акта призван восстановить права заявителя, которые были нарушены в результате исполнения судебного акта, впоследствии отмененного судом вышестоящей инстанции. Целью поворота исполнения является возвращение взыскателя и должника в положение, существовавшее до исполнения отмененного судебного акта.

Кроме того, судом не разрешен спор по существу, соответственно с этим не распределены судебные расходы по обособленному спору о признании сделок недействительными.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.10.2022 по делу N А53-37396/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

М.А. Димитриев Д.В. Емельянов