Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2022 г. N 17АП-6161/22 по делу N А60-57461/2021

г. Пермь

05 декабря 2022 г.

Дело N А60-57461/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Можеговой Е.Х.,

рассмотрев апелляционную жалобу истцов, Сударева Андрея Владимировича, Сударевой Елены Артуровны,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2022

об удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов,

вынесенное судьей Воротилкиным А.С.,

по делу N А60-57461/2021

по иску Сударева Андрея Владимировича, Сударевой Елены Артуровны

к АО "Мелиоводстрой" (ОГРН 1025500971870, ИНН 5504040509, г. Екатеринбург)

о обязании предоставить документы о деятельности общества,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Сударев Андрей Владимирович и Сударева Елена Артуровна (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Мелиоводстрой" (далее - общество "Мелиоводстрой", ответчик) о возложении обязанности предоставить документы общества за 2019 - 2020 годы, а именно:

1) - документы бухгалтерского учета: оборотно-сальдовая ведомость;

- документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложенных к ним, предусмотренных нормативными актами за весь период: аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительную записку к каждому годовому отчету, подробные расшифровки статьи баланса, протоколы общего собрания акционеров об утверждении годовых отчетов, а также протоколы распределения прибыли и выплаты дивидендов;

- договоры с контрагентами, в том числе по договорам займа;

- ведомости по расчетам с персоналом, расчеты по страховым взносам;

- реестр акционеров на 02.11.2021.

В ходе рассмотрения дела судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, поданное 24.02.2022, в котором истцы просили обязать ответчика предоставить следующие документы:

1. Документы бухгалтерского учета: оборотно- сальдовую ведомость с подробной расшифровкой контрагентов и договоров с датой возникновения обязательств и суммой по каждому счету 60,62, 76 в разрезе субконто;

- протокол общего собрания акционеров об утверждении годового отчета;

- протокол распределения прибыли и выплаты дивидендов;

- договоры с контрагентами, акты выполненных работ (оказанных услуг) к договорам, договоры займа, заключенные в 2019 г. и заключенные ранее, но действие которых продолжалось в 2019 г.

2. Просил обязать ответчика предоставить истца надлежащие заверенные копии документов за 2020 г., а именно:

- оборотно-сальдовую ведомость с подробной расшифровкой контрагентов и договоров с датой возникновения обязательств и суммой по каждому счету 60, 62, 76 в разрезе субконто;

- договоры с контрагентами, заключенные ранее 2020 года, но действие которых продолжалось в 2020 году, акты выполненных работ (оказанных услуг) к договорам.

В ходе рассмотрения дела, 15.03.2022 истцами направлено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований, в котором истцы просили обязать ответчика предоставить истцам надлежаще заверенные копии следующих документов за 2019 год:

- протокол общего собрания акционеров об утверждении годового отчета;

- протокол распределения прибыли и выплаты дивидендов;

- договоры с контрагентами, акты выполненных работ (оказанных услуг) к договорам, договоры займа, заключенные в 2019 году и заключенные ранее, но действие которых продолжалось в 2019 голу, согласно перечню: в том числе, заключенные в 2019 году:

1. ИП Зарипова А.А, договор N 1-11/2019 от 01.11.2019;

2. ИП Коваленко Д.Н, договор N 2/19-ТО от 01.10.2019;

3. ИП Паюченко В.В., договор N 4-ИП от 12.03.2019;

4. ИП Паюченко ВВ., договор N 13-ИП от 16.09.2019;

5. ИП Паюченко В.В., договор N 2-ИП от 28.02.2019;

6. ИП Паюченко В.В, договор N 3-ИПот 06.03.2019;

7. ИП Паюченко В.В., договор N 9-ИП от 17.09.2019;

8. ИП Репин М.А. N 121/19-Кот 19.12.2019;

9. Регистратор Капитал, договор N Р-627/2019 от 12.03.2019;

10. ООО РПК Сити N 18 от 15.08.2019:

11. ООО Автотехсоюз", договор N 4Д-19 от 01.07.2019;

12. ООО ДЕФТ, договор купли продажи-основных средств N ОС - 1 от 11.11.2019;

13. ИП Комаров С.Ш., договор аренды земельных участков N ЗД-19 от 02.04.2020;

14. ИП Комаров С.Ш., договор аренды земельных участков N ЗД-20 от 01.05.2019;

15. ИП Комаров С.Ш., договор N 2Д-19 от 01.05.2019;

16. ООО "Транском", договор N 5Д-19 от 01.08.2019;

17. ИП Громов Г.Н., договор займа N б/н от 09.10.2019;

18. Вебер Ф.С, договор займа N 1/3- 19 от 25.07.2019;

19. Вебер Ф.С., договор займа 25.04.2019;

договоры, заключенные ранее, по которым производились движения денежных средств в 2019 году:

1. ИП Терру С.Ю., договор займа N З-Д-18 от 01.05.2018;

2. ООО "Прайм-2000". договор N 31 от 21.08.2018;

3. ООО "УРЦСА", договор N 81/18-1346/УРЦ от22.11.2018;

4. ЧОО СВОИ, договор N 1-0/18 от 01.11.2018;

5. ООО ДЕФТ, договор аренды N 05-А/2017 от 16.06.2017;

6. Вебер Ф.С., договор займа от 30.12.2018

2) надлежащим образом заверенные копии договоров за 2020 годы, согласно перечню:

договоры, заключенные в 2020 году:

1. Договор аренды, заключенный с ООО "КАРМЭ" N 7А-20 от 10.07.2020;

2. Договор аренды, заключенный с ООО "КАРМЭ" N 1Д-20 от 01.03.2020,

3. ЕМУП "Спецавтобаза", договор N 349467 от 26.03.2020;

4. ИП Паюченко В.В., договор N 12-ИП от 20.06.2020;

5. ИП Паюченко В.В., договор N 13-ИП от 06.08.2020;

6. ИП Паюченко В.В., договор N 2-ИП от 27.01.2020;

7. ИП Паюченко В.В., договор N 3-ИП от 10.02.2020;

8. ИП Паюченко В.В., договор N 4-ИП от 10.02.2020;

9. ИП Паюченко В.В., договор N 5-ИП от 05.03.2020;

10. ИП Паюченко В.В., договор N 6-ИП от 29.04.2020;

11. ИП Паюченко В.В, договор N 7-ИП от 14.05.2020;

12. ИП Паюченко В.В., договор N 8-ИП от 14.05.2020;

13. ИП Паюченко В.В., договор N 8-ИП от 30.04.2020;

14. ООО "Магнит", договор N РГ0017446/ТКО от 16.07.2020

15. ИП Новоселов А.В ;

16. ООО "Комус-Урал";

17. ИП Поздняков Сергей Александрович, договор N 1з/797 от 27.04.2020,

18. Фонд Екатеринбургских Центр коллективных инвестиций, договор N 1881-ОСА-2020 от 31.07.2020;

19. ООО "Диана";

20. ИП Исаев Игорь Валерьевич, договор N 11Д-20 от 01.06.2020;

21. ИП Комаров С.Ш., договор N 2Д-20 от 02.04.2020;

22. ИП Кондратьев В.В., договор N 15Д-20 от 25.10.2020;

23. ИП Мартовицкий Д.С., договор N 2Д - 20 от 10.02.2020;

24. ИП Миров А. А., договор N 12Д-20 от 01.07.2020;

договоры, заключенные ранее, по которым производились движения денежных средств в 2020 году:

1. ИП Гилко Д.В., договор N 107 от 22.11.2019;

2. ИП Коваленко Д.Н., договор N 2-19/ТО от 01.10.2019;

3. ИП Мартюшев Е.А., договор N б/н;

4. ИП Паюченко В.В, договор N 1 от 13.01.2019;

5. ИП Паюченко В.В, договор N 11-ИП от 07.10.2019;

6. ИП Паюченко В.В, договор N 16-ИПот 23.12.2019;

7. ИП Паюченко В.В, договор N 6-ИП от 05.04.2019

8. ИП Паюченко В.В, договор N 8-ИП от 26.04.2019;

9. ООО НПК ЭТИС, договор N б/н от 27.02.2018

10. ООО Юридическое партнерство "Философия права" N 1 от 09.01.2019;

11. ООО Юридическое партнерство "Философия права" N 2 от 04.02.2019;

12. ООО РПК Сити Арт, договор N 20 от 08.10.2019;

13. ООО ТК Урал Сервис, договор N 4/у от 01.01.2019;

14. ООО ЧОО СВОИ, договор N 1-о/18 от 01.11.2018;

15. ООО "Автотехсоюз", договор N 4Д-19 от 01.07.2019;

16. ИП Мартовицкий Д.С., договор N 1Д - 19 от 10.03.2019;

17. ООО ММЦ, договор N 21Д- 19 от 01.12.2019

18. ООО Транском, договор N 5Д-19 от 01.08.2019;

19. Вебер С.Ф.. договор займа N 25 от 27.09.2017;

20. Вебер С.Ф., договор займа от 30.12.2018;

21. Вебер С.Ф., договор займа от 25.04.2018;

22 ИП Вебер Е.В., договор займа от 17.07.2018.

Указанное ходатайство об изменении предмета иска отклонено судом первой инстанции и решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2022 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, жалоба истцов - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 25.10.2022 решение арбитражного суда от 18.03.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 оставлены без изменения.

Ответчик 11.07.2022 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о взыскании с истцов 90 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя (по 45 000 руб. с каждого).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2022 заявление ответчика удовлетворено в полном объеме.

Истцами подана апелляционная жалоба, в которой они просят отменить определение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования о взыскании судебных издержек.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить определение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "Мелиоводстрой" (заказчик) и Голубцовой Ю.Л. (исполнитель) заключен договор от 15.12.2021 N 4-Ю/21 об оказании юридических услуг, согласно пункту 1.1 которого исполнитель принимает на себя обязательство по поручению заказчика организовать представление интересов заказчика в деле N А60-57461/2021 по иску Сударева А.В. и Сударевой Е.А. об обязании общества предоставить документы акционерам, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в следующем порядке:

- подготовка и подача в Арбитражный суд Свердловской области отзыва на исковое заявление, при необходимости подготовка дополнительных пояснений и ходатайств при рассмотрении дела в суде первой инстанции - стоимость 30 000 руб.;

- представление интересов заказчика в суде первой инстанции при рассмотрении настоящего дела - 30 000 руб. при условии, что общее количество судебных заседаний не превысит пяти (включая предварительное).

Сторонами оформлен акт приемки-передачи оказанных услуг от 31.03.2022 на сумму 60 000 руб.

Заказчиком оказанные исполнителем услуги оплачены согласно платежным поручениям от 05.05.2022 N 70, от 16.05.2022 N 87 на сумму 60 000 руб.

Между обществом "Мелиоводстрой" (заказчик) и Голубцовой Ю.Л. (исполнитель) заключен договор от 10.06.2022 N 1-Ю/22 об оказании юридических услуг, согласно пункту 1.1 которого исполнитель принимает на себя обязательство по поручению заказчика организовать представление интересов заказчика в деле N А60-57461/2021 по иску Сударева А.В. и Сударевой Е.А. об обязании общества предоставить документы акционерам, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в следующем порядке:

- подготовка и подача отзыва на апелляционную жалобу по указанному гражданскому делу, при необходимости подготовка иных процессуальных документов (ходатайств и пояснений), проведение анализа новых документов из Банка России - стоимость 30 000 руб.

Сторонами оформлен акт приемки-передачи оказанных услуг от 04.07.2022 на сумму 30 000 руб.

Заказчиком оказанные исполнителем услуги оплачены согласно платежному поручению от 05.07.2022 N 141 на сумму 30 000 руб.

Обращаясь с настоящим требованием в арбитражный суд, ответчик сослался на то, что им понесены судебные издержки на оплату услуг представителя в сумме 90 000 руб.

Удовлетворяя требование о взыскании судебных расходов, суд первой инстанции руководствовался статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом сложности дела, относящегося к категории корпоративных споров, длительности судебного разбирательства и объема фактически оказанных представителем услуг, счел заявленную ответчиком сумму издержек разумной.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на чрезмерность взысканных судебных расходов, а также на то, что требование о предоставлении документов ответчик выполнил только после подачи иска, в связи с чем судебные издержки не подлежат отнесению на истцов с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление от 21.01.2016 N 1).

Данные доводы не принимаются апелляционным судом в связи со следующим.

Согласно пункту 10 постановления от 21.01.2016 N 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления от 21.01.2016 N 1, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

Между тем вопреки выводам истцов из содержания решения суда первой инстанции от 18.03.2022 не усматривается, что отказ в удовлетворении иска вызван добровольным удовлетворением ответчиком требований истцов и предоставлением истребуемых документов после обращения с настоящим иском в суд.

Так, в ходе рассмотрения дела суд первой инстанции пришел к выводам о том, что требования о предоставлении документов заявляются истцами при отсутствии реальной цели получения документов, что представляет собой злоупотребление принадлежащими им правами и их недобросовестное осуществление; с учетом обстоятельств, установленных в рамках ранее рассмотренного дела N А60-56316/2020, в ходе которого было подтверждено, что от исполнения возложенной обязанности по предоставлению документов акционерам общество не уклоняется, при этом Сударев А.В. и Сударева Е.А. запрошенные ими документы фактически не получают, затраты общества на подготовку документов не возмещают, направляя при том новые заявления об истребовании документов, в числе которых истребуются документы и сведения, запрошенные и предоставленные обществом ранее, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований истцов по настоящему делу.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отнесения на ответчика понесенным им судебных расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии с пунктом 11 постановления от 21.01.2016 N 1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В пункте 13 постановления от 21.01.2016 N 1 указано, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги.

При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Истцами вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено каких-либо доказательств чрезмерности взысканных судебных расходов.

Суд вправе по собственной инициативе возместить расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, в разумных, по его мнению, пределах, поскольку такая обязанность является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Право выбора исполнителя правовых услуг принадлежит лицу, нуждающемуся в защите своих прав, нарушенных действиями ответной стороны, и поэтому такое лицо не обязано обращаться к исполнителям услуг, предлагающим наименьшую цену на рынке подобных услуг, поскольку результативные правовые услуги, как правило, оказываются высококвалифицированными специалистами в этой области, высоко оценивающими свой труд.

Само по себе превышение стоимости понесенных заявителем судебных расходов по оплате правовых услуг над их средней ценой на рынке не свидетельствует о нарушении принципа разумности, положенного законодателем в основу критерия ограничения размера стоимости таких услуг, относимого на проигравшую сторону, при этом понятие "разумный предел судебных расходов" не означает "самый экономичный (минимально возможный) размер судебных расходов".

Таким образом, с учетом объема совершенных представителем ответчика действий, степени сложности категории спора, времени, необходимого на подготовку процессуальных документов, а также учитывая отсутствие доказательств явной чрезмерности, суд апелляционной инстанции считает взысканные судебные издержки разумными и обоснованными.

В связи с чем определение арбитражного суда от 06.09.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2022 по делу N А60-57461/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

О.В. Суслова