Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2022 г. N 13АП-30585/22 по делу N А56-21691/2021

г. Санкт-Петербург

05 декабря 2022 г.

Дело N А56-21691/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

от ИП Окуловой Н.К. - представителя Панова А.С. (доверенность от 29.04.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Ермолаевой Татьяны Владимировны (регистрационный номер 13АП-30585/2022) на определенигорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2022 по обособленному спору N А56-21691/2021/сд.1 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Ермолаевой Т.В. о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Пролайн",

ответчики: ООО "Ракурс", ИП Окулова Наталья Константиновна, ИП Никольская Светлана Аркадьевна,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление ООО "Ракурс" о признании ЗАО "Пролайн" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.03.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 17.05.2021 (резолютивная часть объявлена 14.05.2021) заявление ООО "Ракурс" удовлетворено, должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим должника утверждена Ермолаева Татьяна Владимировна.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 05.06.2021.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил произведенное им погашение реестровой задолженности в пользу ООО "Ракурс" в размере 77 865,54 рублей, ИП Окуловой Н.К. -1 504 751,62 рублей, ИП Никольской С.А. - 364 021,41 рублей признать неосновательным обогащением названных кредиторов.

В качестве применения последствий конкурсный управляющий просил взыскать с указанных кредиторов перечисленные им денежные средства.

Определением от 31.08.2022 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что при рассмотрении спора и принятии обжалуемого судебного акта не были установлены все существенные обстоятельства дела и им не дана надлежащая правовая оценка, просит определение суда первой инстанции от 31.08.2022 по обособленному спору N А56-21691/2021/сд.1 отменить.

В обоснование жалобы ее податель настаивает на том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство конкурсного управляющего об отложении рассмотрения настоящего спора, заявленное исходя из того, что результат разрешения обособленного спора N А56-21691/2021/сд.1 по заявлению кредитора ИП Никольской Светланы Аркадьевны об оспаривании договоров с Мочаловой Александрой Владимировной (судебное заседание отложено на 04.10.2022), будет иметь значение для разрешения настоящего спора. Конкурсный управляющий полагает, что тем самым суд первой инстанции нарушил процессуальное право заявителя уточнить предмет требований с учетом результата разрешения другого обособленного спора. Податель жалобы считает, что заявленные требования могли быть уточнены после 04.10.2022.

В судебном заседании представитель ИП Окуловой Н.К. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных участников обособленного спора, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, заявление конкурсного управляющего обусловлено поступлением в ее адрес требования ИП Мочаловой Александры Владимировны о погашении перед ней текущей задолженности притом, что на основании решения собрания кредиторов от 16.12.2021 конкурсный управляющий перешел к расчетам с кредиторами и распределил конкурсную массу должника.

Ссылаясь на положения статьи 1102 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 6 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае наличия рассматриваемых в арбитражном суде (суде) на момент начала расчетов с кредиторами соответствующей очереди разногласий между конкурсным управляющим и кредитором по заявленному требованию кредитора конкурсный управляющий обязан зарезервировать денежные средства в размере, достаточном для пропорционального удовлетворения требований соответствующего кредитора.

Определением от 29.11.2021 исковое заявление Мочаловой А.В. о взыскании текущей задолженности с ЗАО "Пролайн" принято к производству, а расчеты с кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, начались не ранее 16.12.2021.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у конкурсного управляющего была возможность зарезервировать денежные средства в размере, необходимом для погашения реестровой задолженности перед указанными кредиторами, до момента рассмотрения требования Мочаловой А.В. по существу.

Как указал суд, ООО "Ракурс", ИП Окулова Н.К., ИП Никольская С.А. получали спорные денежные средства в порядке расчетов с кредиторами; поскольку денежные средства от должника в их адрес были направлены конкурсным управляющим, на их стороне не может быть при получении этих средств недобросовестного поведения при получении спорных средств, а потому необходимости доказывания осведомленности на их стороне относительно существования задолженности перед Мочаловой А.В. в момент получения ими спорных сумм не имеется.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Так, из судебных актов по делу о банкротстве ЗАО "Пролайн" (обособленные споры N А56-21691/2021/ж.1, N А56-21691/2021/сд.2,, N А56-21691/2021/вознагр.) и материалов дела, апелляционный суд установил следующие фактические обстоятельства.

ИП Мочалова А.В. (исполнитель) и ЗАО "Пролайн" (заказчик) заключили договор от 16.06.2020 N 17-ЮУ/20 (далее - договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется в течение срока действия договора возмездно оказать заказчику юридические услуги, связанные с правовым обеспечением деятельности заказчика в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Регинжстрой" в период введения процедуры банкротства - наблюдения.

Затем 01.06.20201 в рамках процедуры банкротства между конкурсным управляющим ЗАО "Пролайн" Ермолаевой Т.В. и ИП Мочаловой А.В. заключено Дополнительное соглашение к названному договору, согласно которому стороны признали договор - соглашением о предоставлении опциона на заключение договора (Опцион на заключение договора), отвечающего признакам, которые прописаны в статье 429.2 ГК РФ, и установили цену его исполнения (стоимость услуг) в размере 1 885 000 рублей, что составляет 7 % от взысканной суммы.

Основанием для акцепта стороны признали факт исполнения ООО "Регинжстрой" или третьими лицами обязательств перед ЗАО "Пролайн".

Третье лицо (ООО "ГК "Гранит") исполнило соответствующие обязательства - денежные средства в размере 26 919 691,85 рублей поступили на счет ЗАО "Пролайн".

Во исполнение условий опциона стороны заключили договор от 12.07.2021 N б/н на оказание услуг на условиях, предусмотренных опционом.

В соответствии с пунктом 1 договора от 12.07.2021 заказчик акцептирует оферту, согласно условиям соглашения о предоставлении Опциона (Договор от 16.06.2020 N 17-ЮУ/20 и дополнительному соглашению к нему от 01.06.2021).

В силу пункта 2 договора исполнитель оказал услуги по взысканию задолженности с ООО "Регинжстрой" в пользу ЗАО "Пролайн" согласно соглашению о предоставлении Опциона (пункт 1.2 договора от 16.06.2020 N 17-ЮУ/20 и пункт 5 дополнительного соглашения от 01.06.2021).

Согласно пункту 4 договора денежные средства в размере 26 919 691,85 рублей поступили на счет ЗАО "Пролайн"12.07.2021.

В соответствии с пунктом 5 договора стоимость услуг исполнителя составляет 1 885 000 рублей.

Пунктом 6 договора установлено, что оплата заказчиком производится в течение 3 банковских дней после заключения и подписания настоящего договора.

Поскольку ЗАО "Пролайн" оплату по договору не произвело, ИП Мочалова А.В. 23.07.2021 вручила ЗАО "Пролайн" претензию с требованием оплаты задолженности.

Оставление данной претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения ИП Мочаловой А.В. в суд с иском к ЗАО "Пролайн".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022 с ЗАО "Пролайн" в пользу ИП Мочаловой А.В. взыскано 1 885 000 рублей задолженности, 29 204,58 рублей процентов, 32 142 рублей расходов по государственной пошлине.

Апелляционный суд полагает, что указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с заявленными требованиями, несмотря на то, что они не раскрыты в заявлении конкурсного управляющего.

Вместе с тем, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 приостановлено производство по делу N А56-96402/2021 до рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления ИП Никольской С.А. о признании недействительной сделки ЗАО "Пролайн" в рамках обособленного спора N А56-21691/2021/сд.2.

Определением от 07.11.2022 по обособленному спору N А56-21691/2021/сд.2 суд первой инстанции признал недействительными сделками дополнительное соглашение от 01.06.2021 к Договору оказания юридических услуг N 17-ЮУ/20 от 16.06.2020 и Договор оказания услуг от 12.07.2021 между ЗАО "Пролайн" и ИП Мочаловой А.В.

Апелляционный суд проверяет обоснованность судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Приведенные конкурсным управляющим возражения относительно не удовлетворения судом первой инстанции ходатайства об отложении судебного заседания не могут послужить основанием для отмены судебного акта, иных аргументов конкурсный управляющий не привел.

Выводы суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий должен был и мог зарезервировать денежные средства, подателем жалобы не опровергнуты.

Конкурсный управляющий самостоятельно произвел расчеты с кредиторами, зная о наличии исковых требований ИП Мочаловой А.В., приняв на себя ответственность за нерезервирование денежных средств в отсутствие перспективы поступления иных денежных средств, достаточных для исполнения текущих обязательств. Кроме того, поскольку решение по делу N А56-96402/2021 до настоящего момента не вступило в законную силу, факт наличия текущих обязательств перед ИП Мочаловой А.В., имеющих более высокий приоритет по сравнению с обязательствами кредиторов, получивших удовлетворение в результате распределения конкурсной массы, не может быть признан доказанным.

Апелляционный суд полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2022 по обособленному спору N А56-21691/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова С.А. Нестеров