Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2022 г. N 09АП-76118/22 по делу N А40-83275/2015

г. Москва

5 декабря 2022 г.

Дело N А40-83275/15

Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.12.2022.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей Ю.Н. Федоровой, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "МАБ" на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2022 по делу N А40-83275/15, вынесенное судьей Коршуновым П.Н., о процессуальном правопреемстве кредитора АО "ПМ Пакаджинг" на ООО "Межрегиональный аукционный центр" с требованием к Архипову А.В.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "ПМ Пакаджинг"

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ЗАО "МАБ" - Коломыцев С.В. по дов. от 05.08.2021

от ООО "МАЦ" - Загуменников В.В. по дов. от 30.05.2022

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.09.2016 в отношении АО "ПМ Пакаджинг" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Максименко А.А.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" N 187 от 08.10.2016.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2020 завершено конкурсное производство в отношении АО "ПМ Пакаджинг".

Определением от 06.10.2022 суд заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора АО "ПМ Пакаджинг" на ООО "Межрегиональный аукционный центр" с требованием к Архипову А.В.

Конкурсный управляющий ЗАО "МАБ" не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ООО "Межрегиональный аукционный центр" в удовлетворении заявления отказать.

ООО "Межрегиональный аукционный центр" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО "МАБ" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представитель ООО "МАЦ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Из материалов дела следует, что ООО "Межрегиональный аукционный центр" являлось единственным участником торгов, проведенных в рамках дела о банкротстве должника, по результатам которых к нему перешло право требования по субсидиарной ответственности к Архипову А.В.

Торги банком оспорены не были.

В то же время банку как кредитору должника было известно о проведении торгов и заключенном с ООО "Межрегиональный аукционный центр", и он имел возможность их оспорить.

Банк свои правом не воспользовался, не выбрал способ распоряжения субсидиарной ответственностью в виде уступки ему части этого требования в размере его требования.

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно наличия аффилированности конкурсного управляющего должника к цессионарию не свидетельствуют о недействительности договора уступки, поскольку нормы действующего законодательства о банкротстве и законодательства о конкуренции не содержат запрета на участие в открытом конкурсе аффилированных лиц, а сам по себе факт участия в открытом аукционе таких лиц не может быть рассмотрен как злоупотребление правом.

Установленная Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" процедура проведения торгов соблюдена: торги проводились в форме открытого по составу участников и форме представлений предложений аукциона, участникам не ограничивался доступ к их участию, отсутствовали не допущенные заявки на участие в торгах, действия организаторов торгов, которые могли привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции также отсутствовали.

Доказательств, свидетельствующих о получении ООО "Межрегиональный аукционный центр" каких-либо преимуществ по отношению к иным лицам, желающим приобрести имущественное право, не имеется.

Обстоятельств, указывающих на заключение и исполнение договора на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка, а также, что действия сторон по заключению договора уступки права требования являлись злонамеренными, банком также не приведено.

Материалами дела подтверждено, что денежные средства от ООО "Межрегиональный аукционный центр" поступили в конкурсную массу должника и были распределены конкурсным управляющим в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, действующее законодательство о банкротстве не содержит запрета на участие аффилированных к должнику лиц на открытых торгах наряду с иными покупателями, а приобретение имущества должника заинтересованным лицом само по себе о допущенных злоупотреблениях не свидетельствует.

В любом случае установление данного обстоятельства, не может свидетельствовать о справедливости лишения договора юридической силы, поскольку наличие аффилированности не свидетельствует о недействительности сделки, а совершение сделки с аффилированным лицом не свидетельствует о недобросовестном поведении.

Сама по себе уступка прав требований не может рассматривается как злоупотребление правом в условиях, когда правопреемник по обязательству реализует свои права из числа предусмотренных или допускаемых законом способов.

Доводы банка сводятся к тому, что ООО "Межрегиональный аукционный центр" подало заявление о включении своих требований в реестр требований кредиторов Архипова А.В. и при условии установления его требования банк более не будет является мажоритарным кредитором субсидиарного должника, следовательно, уменьшится потенциальный размер удовлетворения его требований.

Однако банк приводит данные доводы по истечении более двух лет после заключения договора цессии. Довод банка о цели сторон договора цессии контролировать реестр требований кредиторов А.В. Архипова и препятствования независимым кредиторам получения справедливого удовлетворения требований, предъявляемых ООО "Межрегиональный аукционный центр" является необоснованным, поскольку ООО "Межрегиональный аукционный центр" - независимый кредитор; сведений о наличии заинтересованности по отношению к Архипову А.В. банком не представлено.

Также следует учитывать правовую природу требования общества, основанием возникновения которого являлся причиненный кредиторам должника субсидиарным должником вред. Следовательно, указанное требование не предполагает возможность его использования как контролируемую задолженность: оно не подлежит субординации, не может быть отказано в его установлении в реестре требований и т.д.

Предположение банка о направленности цели сторон договора цессии на причинение вреда кредиторам А.В. Архипова опровергается хронологией взыскания задолженности с последнего.

Так, договор цессии заключен в августе 2020 года, в то время как дело о банкротстве А.В. Архипова возбуждено по инициативе иного кредитора, процедура реализации имущества введена 16.06.2021, а с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Архипова А.В. общество обратилось в августе 2022 года. ООО "Межрегиональный аукционный центр" не было извещено о наличии процедуры банкротства, это стало известно только в августе 2022 года.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для признания договора цессии ничтожной сделкой и отказа в проведении процессуального правопреемства.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.10.2022 по делу N А40-83275/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "МАБ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

Ю.Н. Федорова Н.В. Юркова