Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2024 г. N 13АП-39935/23 по делу N А56-114783/2022

г. Санкт-Петербург

29 февраля 2024 г.

Дело N А56-114783/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Целищевой Н.Е.

судей Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Цивилевой Т.Е.

при участии:

от истца: Лебедевой И.В. (доверенность от 09.01.2024),

от ответчика: Тюменцевой А.С. (доверенность от 07.12.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39935/2023) общества с ограниченной ответственностью "Филипп Машинери" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 по делу N А56-114783/2022 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лидер-АВ" (140740, Россия, Московская обл., Шатура г.о., Кривандино с., Шмидта ул., д. 35, ОГРН 1215000050726, ИНН 5049025534)

к обществу с ограниченной ответственностью "Филипп Машинери" (190121, Россия, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Адмиралтейский округ, Якубовича ул., д. 22, литера А, офис 2, помещ. 18Н, ОГРН 1077847631180, ИНН 7801450727)

о взыскании

и по встречному иску о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Лидер-АВ" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Филипп Машинери" (далее - Компания) о взыскании 1 209 643,59 руб. неосновательного обогащения, 7705,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.10.2022 по 14.11.2022, с последующим начислением процентов по дату фактического исполнения обязательства.

В ходе рассмотрения дела Компания обратилась со встречным иском о взыскании 2 273 687,3 руб. в возмещение убытков, 135 081,95 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 по 05.04.2023, с последующим начислением процентов по дату фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 27.09.2023 по первоначальному иску с Компании в пользу Общества взыскано 1 209 643,59 руб. неосновательного обогащения, 85 437,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 06.09.2023, с последующим начислением процентов до момента фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, 25 173 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречного иска.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель истца возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество и Компания заключили договор оказания услуг от 28.04.2022 N 107/LIDER-01-2022 (далее - Договор), в соответствии с которым Компания в рамках контракта N 21/LIDER-01-1097 от 13.07.2021, заключенного между Обществом и компанией Ph Gummitechnik GmbH & Co. KG, на поставку 2-х (двух) установок по измельчению серы (далее - оборудование) проведет пуско-наладочные работы и ввод в эксплуатацию, окажет консультационные услуги по основным инженерным вопросам во время установки, будет от имени и по поручению поставщика оказывать гарантийные услуги по контракту N 21/LIDER-01-1097 от 13.07.2021.

Согласно пункту 3 Договора общая стоимость услуг составляет 56 544 евро, в том числе НДС 20% (9424 евро).

Услуги подлежат оплате по счету исполнителя, выставленному в валюте евро, в следующем порядке: авансовый платеж в размере 15 600 евро оплачивается в течение 3 дней с даты подписания договора сторонами (пункт 3.1).

Заключительный платеж в размере 40 344 евро оплачивается в течение 10 (десяти) банковских дней после оказания услуг, но не позднее 30.06.2022, в зависимости от того, что наступит раньше (пункт 3.2).

Согласно пункту 3.3 Договора оплата производится в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на дату осуществления платежа. Платежи осуществляются безналичными переводами на расчетный счет исполнителя, указанный в разделе 7 Договора.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 1 от 08.03.2022 общая стоимость по Договору изменена и составила 42 744 евро, которые подлежат оплате по счету исполнителя, выставленному в валюте евро, в следующем порядке:

- авансовый платеж в размере 15 600 евро оплачивается в течение 3 (трех) дней с даты подписания Договора сторонами (пункт 3.1);

- заключительный платеж в размере 27 144 евро оплачивается в течение 10 банковских дней после оказания услуг, но не позднее 30.06.2022, в зависимости от того, что наступит раньше (пункт 3.2);

- оплата по Договору производится в рублях РФ по курсу ЦБ РФ +4% на дату осуществления платежа (пункт 3.3).

По платежному поручению N 132 от 04.05.2022 истец перечислил авансовый платеж в размере 1 209 643,59 руб.

28.09.2022 истец направил ответчику заказным письмом с описью вложения уведомление N 165 от 26.09.2022 о расторжении Договора с требованием о возврате авансового платежа, ссылаясь на невыполнение ответчиком своих обязательств (работ по установке); указанное уведомление получено адресатом 14.10.2022.

Неисполнение ответчиком требования о возврате аванса в добровольном порядке послужило поводом для обращения Общества в арбитражный суд с первоначальным иском по настоящему делу.

Компания, в свою очередь, заявила встречный иск, ссылаясь на то, что заключению Договора предшествовало подписание 13.07.2021 договора купли-продажи N 21/LIDER-01-1097 между PH Gummitechnik GmbH (Германия) и Обществом, предметом которого являлось изготовление и поставка 2 (двух) новых воздушных систем измельчения серы с классификатором типа АСМ в комплекте, а также оказание услуг по пусконаладочным работам и вводу оборудования в эксплуатацию.

В договоре купли-продажи согласованы следующие условия оплаты:

- авансовый платеж в размере 95% от стоимости договора с момента его подписания в течение 15 банковских дней;

- заключительный платеж в размере 5% от стоимости договора после ввода оборудования в эксплуатацию, но не позднее 90 банковских дней после получения уведомления о готовности товара к отгрузке.

При этом, как указала Компания, в Договор из договора купли-продажи был перенесен остаток стоимости оборудования, услуги по запуску с гарантийными обязательствами и сумма, подлежащая оплате в эстонскую транспортную компанию клиента; сроки оплаты оставшейся суммы (5%) остались без изменения: после запуска оборудования, но не позднее 30.06.2022; договор купли-продажи закрыт сторонами после подписания дополнительного соглашения N 2 от 15.05.2022 на снижение стоимости контракта на 5% и исключения услуг по запуску и гарантийным обязательствам (которые были перенесены в Договор для упрощения оплаты); также для удобства Общества не выделялась неоплаченная сумма за оборудование, а была указана вся стоимость как за услуги.

Согласно акту приема оборудования 15.06.2022 оборудование поставлено Обществу.

По мнению Компании, для исполнения обязательств по договору на поставку оборудования был заключен спорный договор на оказание услуг, а договор купли-продажи в этой части расторгнут; по вине истца ответчик не осуществил пуско-наладочные работы и не ввел оборудование в эксплуатацию, поскольку Обществом не исполнена обязанность по предварительному механическому и электрическому монтажу оборудования и уведомлению Компании о готовности оборудования к вводу в эксплуатацию (пункт 2.1 Договора), что лишило ответчика возможности осуществить пуско-наладочные работы и ввести оборудование в эксплуатацию в соответствии с условиями Договора; Общество нарушило свои обязательства, не уплатив 27 144 евро и не предоставив площадку для установки оборудования.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные требования Общества, не установив оснований для удовлетворения встречного иска Компании.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Таким образом, право Общества как заказчика на односторонний отказ от Договора предусмотрено в силу прямого указания закона.

В связи с тем, что у истца отпала необходимость в услугах ответчика по проведению пуско-наладочных работ и вводу оборудования в эксплуатацию, Общество воспользовалось правом на односторонний отказ от исполнения Договора путем направления ответчику уведомления N 165 от 26.09.2022, которое получено Компанией 14.10.2022.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

При таком положении в отсутствие доказательств нарушения истцом порядка уведомления ответчика об одностороннем отказе от Договора и иных мотивированных возражений Компании относительно действительности такого отказа суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Договор считается расторгнутым заказчиком в одностороннем порядке в соответствии с положениями статьи 782 ГК РФ.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, во исполнение Договора Общество перечислило Компании авансовый платеж в размере 1 209 643,59 руб.

Из положений пункта 4 статьи 453 ГК РФ следует, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

По смыслу статьи 1102 ГК РФ для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех факторов: приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранения того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретения или сбережения имущества за счет другого лица; отсутствия правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В предмет доказывания по искам о взыскании неосновательного обогащения входят: факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, размер неосновательного обогащения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, придя к выводу о недоказанности ответчиком обстоятельств, свидетельствующих о том, что на дату расторжения Договора им фактически оказаны услуги, стоимость которых сопоставима с суммой перечисленного истцом аванса (его части), или понесены расходы, подлежащие оплате по правилам статьи 782 ГК РФ, признал обоснованным и подлежащим удовлетворению заявленное истцом требование о взыскании с ответчика 1 209 643,59 руб. аванса как неосновательного обогащения.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Довод Компании о том, что

В иске истец просил взыскать с ответчика проценты, начисленные по правилам статьи 395 ГК РФ, за период с 15.10.2022 по 14.11.2022 в сумме 7705,25 руб., а далее - до момента фактического исполнения обязательства.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Согласно расчету суда общая сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 06.09.2023, составляет 85 437,29 руб.

Доказательств, опровергающих правомерность и арифметическую правильность указанного расчета, ответчиком не представлено. Апелляционная жалоба соответствующих доводов не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии в рассматриваемом случае правовых оснований для удовлетворения первоначального иска в полном объеме.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением и возникшими убытками.

Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь. Причинная связь между действием (бездействием) и наступившими убытками, а также противоправность этих действий (бездействия) являются обязательными условиями для привлечения лица (нарушителя) к ответственности в виде взыскания убытков.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно в соответствии со статьей 65 АПК РФ доказать факт правонарушения и размер, а также причинную связь между противоправным действием или бездействием причинителя вреда и возникшими убытками, принятие всех разумных мер к уменьшению размера убытков.

В обоснование встречного иска Компания указала, что в рамках подготовки к исполнению Договора (пункты 2.1, 2.2, 1.А) понесла расходы на оплату обучения сервисного инженера (своего сотрудника) для проведения им пуско-наладочных работ оборудования, поставленного истцу, а Общество не оплатило полученное оборудование и частично оказанные услуги общей стоимостью 48 356,02 евро, из которых: 12 500 евро - часть стоимости оборудования, 28 690 евро - стоимость обучения и сертификации сервисного инженера, 840 евро и 318 972,01 руб. - командировочные расходы сервисного инженера, понесенные им в ходе обучения, 1800 евро - погрузочно-разгрузочные работы несостоявшейся доставки.

Необходимость в обучении и сертификации инженера Компании, как указал ответчик, возникла из-за введенных санкционных ограничений, в результате чего компания Ph Gummitechnik GmbH не смогла предоставить своего сервисного инженера. Компания обучила своего сервисного инженера в компаниях-поставщиках, которые производят эксклюзивные узлы и агрегаты для поставленного оборудования.

При этом, заявляя встречный иск, Компания ограничила размер предъявленных к взысканию убытков ценой Договора (размером заключительного платежа (27 144 евро), рассчитанного исходя из официального курса ЦБ РФ на 31.03.2023, - 2 273 687,3 руб.).

Исследовав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения встречного иска.

Доказательств, подтверждающих факт обучения Компанией своего сотрудника непосредственно в целях последующего исполнения Договора, а также необходимость такого обучения с учетом условия пункта 2.1, согласно которому исполнитель (Компания) направляет специалистов для ввода оборудования в эксплуатацию и приемочных испытаний, а покупатель (Общество) предварительно выполняет механический и электрический монтаж оборудования и уведомляет исполнителя о готовности оборудования к вводу в эксплуатацию, ответчиком в дело не представлено. Названного уведомления в адрес ответчика от истца не поступало.

Согласно пункту 2.2 Договора запланированная дата ввода в эксплуатацию направляется исполнителю по электронной почте не позднее, чем за 4 недели. Это необходимо для проверки графика инженера-технолога и бронирования авиабилетов. За одну неделю до запуска покупатель должен предоставить фотографии установленного оборудования, показывающие как механический, так и электрический монтаж, включая выполненные подсоединения со шкафом управления и компонентов системы.

Таких документов в адрес ответчика от истца также не поступало.

Согласно приказу N 12-К от 22.08.2022 о направлении работника в командировку главный инженер сервисной службы Компании направлен в командировку сроком на 72 календарных дня (с 27.08.2022 по 06.11.2022) с целью обучения. При этом ни вид обучения (название курса обучения и т.п.), ни источник финансирования не конкретизированы.

Суд первой инстанции, с учетом мотивированных возражений истца критически оценив представленный ответчиком авансовый отчет N 16 от 07.11.2022, пришел к выводу о недоказанности заявленного Компанией размера убытков.

Ссылка Компании на письмо Общества от 24.05.2022 N 92 о подтверждении оплаты в сумме 1800 евро правомерно не принята судом, поскольку в указанном письме идет речь о готовности оплатить выполненные погрузочно-разгрузочные работы по договору купли-продажи, который предметом настоящего спора не является (статья 67 АПК РФ).

При таком положении оснований для удовлетворения встречного иска суд не установил, придя к выводу о недоказанности ответчиком факта несения им убытков (дополнительных расходов) в связи с исполнением Договора (в рамках подготовки к его исполнению) по указанию и в интересах Общества.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 по делу N А56-114783/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

М.В. Балакир С.В. Изотова