Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2022 г. N 07АП-10393/22 по делу N А27-9693/2022

город Томск

8 декабря 2022 г.

Дело N А27-9693/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Молокшонова Д.В.,

судей Подцепиловой М.Ю.,

Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Кобляковой А.Е. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс групп" (N 07АП-10393/2022 (1) на решение от 26.09.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-9693/2022 (судья Беляева Л.В.)

по иску Шинкевич Ольги Вениаминовны (г. Юрга) к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс групп" (г. Кемерово ОГРН 1134205000709, ИНН 4205257766) об обязании предоставить документы общества,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ситникова Константина Владимировича (г.Кемерово),

при участии в судебном заседании представителей: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

Шинкевич Ольга Вениаминовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс групп" (далее - ООО "Альянс групп", Общество, ответчик) об обязании предоставить документы Общества, а именно:

- бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах за 6 месяцев 2022 года;

- гражданско-правовые договоры, за последние 3 года, в частности, все сделки (в том числе аренды недвижимости, оборудования, транспорта, оказания услуг, займа) между ООО "Альянс групп" и Ситниковым Константином Владимировичем, Ситниковым Владимиром Васильевичем, ИП Ситниковым К.В., ИП Ситниковым В.В.;

- расшифровку строк 1300 (Капитал и резервы) и 1520 (Кредиторская задолженность) бухгалтерского баланса за 2019 год, 2020 год, 2021 год; за 6 месяцев 2022 года;

- карточку счёта 84 (Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)) за 2019 год, 2020 год, 2021 год и за 6 месяцев 2022 года;

- оборотно-сальдовую ведомость за 2019 г., 2020 г., 2021 г., и за 6 месяцев 2022 г.;

- оборотно-сальдовую ведомость по счетам 60 (Расчеты с поставщиками и подрядчиками), 62 (Расчеты с покупателями и заказчиками), 76 (Расчеты с разными дебиторами и кредиторами) за 2019-2021 годы и шесть месяцев 2022 года;

- расшифровку строки 2120 (Расходы по обычной деятельности) отчёта о финансовых результатах за 2019-2021 годы и шесть месяцев 2022 года;

- расшифровку строки 1230 (Финансовые и другие оборотные активы) бухгалтерского баланса за 2019-2021 годы и шесть месяцев 2022 года;

- карточку счёта 71 за 2019-2021 год и 6 месяцев 2022 года.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.09.2022 исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал ООО "Альянс групп" в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу передать Шинкевич О.В. копии следующих документов:

- гражданско-правовые договоры, за последние 3 года, в частности, все сделки (в том числе аренды недвижимости, оборудования, транспорта, оказания услуг, займа) между ООО "Альянс групп" и Ситниковым К.В., Ситниковым В.В., ИП Ситниковым К.В., ИП Ситниковым В.В.;

- расшифровку строк 1300 (Капитал и резервы) и 1520 (Кредиторская задолженность) бухгалтерского баланса за 2019 год, 2020 год, 2021 год;

- карточку счёта 84 (Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)) за 2019 год, 2020 год, 2021 год и за 6 месяцев 2022 г.;

- оборотно-сальдовую ведомость за 2019 г., 2020 г., 2021 г., и за 6 месяцев 2022 г.;

- оборотно-сальдовую ведомость по счетам 60 (Расчеты с поставщиками и подрядчиками), 62 (Расчеты с покупателями и заказчиками), 76 (Расчеты с разными дебиторами и кредиторами) за 2019-2021 годы и шесть месяцев 2022 года;

- расшифровку строки 2120 (Расходы по обычной деятельности) отчёта о финансовых результатах за 2019-2021 годы;

- расшифровку строки 1230 (Финансовые и другие оборотные активы) бухгалтерского баланса за 2019-2021 годы;

- карточку счёта 71 за 2019-2021 год и 6 месяцев 2022 года.

В остальной части требований отказано.

С ООО "Альянс групп" в пользу Шинкевич О.В. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

ООО "Альянс групп", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить.

По мнению апеллянта, для выяснения всех обстоятельств дела, а также для выяснения причин отсутствия у ответчика части информации и документов, суду необходимо было привлечь к участию в деле в качестве третьего лица Шинкевича Сергея Александровича (сына истца) - до декабря 2020 года директора Общества. Предоставить все документы, истребимые истцом, у ответчика не было объективной возможности.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, Шинкевич О.В. с доводами апеллянта не согласилась, просит решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указав на отсутствие оснований для отмены судебного акта, указанная в решении суда для передачи истцу бухгалтерская документация имеется в программе 1С: Бухгалтерия и не требует восстановления. Договоры за последние 3 года, заключенные между Обществом и Ситниковым К.В., Ситниковым В.В., ИП Ситниковым К.В., ИП Ситниковым В.В., составлялись в двух экземплярах, препятствий для их предоставления истцу у ответчика нет.

От ответчика до дня судебного заседания поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью заключения между Ситниковым К.В., Ситниковым В.В. и истцом соглашения о неразглашении персональных данных, поскольку исполнение решения в части предоставления Обществом ответчику указанных выше договоров может повлечь нарушение персональных данных. Также ответчик просит рассмотреть данное ходатайство в отсутствие своего представителя.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, апелляционный суд его отклонил ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, истец и ответчик своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании пункта 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истца и ответчика, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Судом первой инстанции установлено, и подтверждается материалами дела, что ООО "Альянс групп" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Кемеровской области 17.01.2013 за основным государственным регистрационным номером 1134205000709, присвоен ИНН 4205257766.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.05.2022 участниками Общества являются Ситников К.В. с долей в уставном капитале в размере 60,01 %, номинальной стоимостью 20 000 руб., Шинкевич О.В. с долей в уставном капитале 39,99 %, номинальной стоимостью 13 333 руб.

Директором Общества является Ситников К.В.

В целях реализации своих прав как участника Общества Шинкевич О.В. направила в адрес ООО "Альянс групп" запрос на предоставление документов: бухгалтерских балансов, отчетов о финансовых результатах за 2019, 2020, 2021, 2022 года (на текущий момент) с приложениями к ним (отчет об изменении капитала, отчет о движении денежных средств); устава со всеми изменениями; протоколов собраний участников за последние 3 года; договоров, являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за последние 3 года (в частности, договоры аренды, оказания услуг между ООО "Альянс групп" и Ситниковым К.В.).

В связи с тем, что Общество копии запрашиваемых документов не предоставило, о возможности ознакомиться с документацией Общества не уведомило, Шинкевич О.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)", утвержденным Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, правовыми позициями, сформированными в пунктах 1, 2, 3, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), исходя из того, что корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника доступ к документам, содержащим информацию о его деятельности и предоставить копии документов, установив отсутствие доказательств предоставления истцу ответчиком запрашиваемых документов, пришел к выводу о нарушении прав участника на получение информации о деятельности Общества и о частичном удовлетворении требований истца.

Отказывая в удовлетворении требования истца о предоставлении бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, расшифровок бухгалтерского баланса за 6 месяцев 2022 года, суд первой инстанции исходил из того, что из устава ООО "Альянс групп" и иных внутренних документов общества не следует, что обществом принято решение о необходимости ежемесячного составления бухгалтерской отчетности; кроме того, поскольку ООО "Альянс групп" применяет упрощенную систему налогообложения, то в силу закона сдача промежуточной бухгалтерской отчетности данным налогоплательщикам не установлена и не требуется.

В части отказа в удовлетворении требований апелляционная жалоба доводов не содержит.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, исходя из доводов апелляционной жалобы не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции с учетом следующего.

В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Из положений статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 5.2.2 Устава общества участник общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В силу статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона N 402-ФЗ все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. При этом экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений на основании пункта 3 статьи 29 названного Закона.

Таким образом, как бухгалтерские книги (регистры бухгалтерского учета), так и бухгалтерская (финансовая) отчетность представляют собой обобщенную информацию о хозяйственных операциях общества.

Пунктом 7 статьи 10 Закона N 402-ФЗ установлено, что в случае, если законодательством Российской Федерации или договором предусмотрено представление регистра бухгалтерского учета другому лицу или в государственный орган на бумажном носителе, экономический субъект обязан по требованию другого лица или государственного органа изготавливать за свой счет на бумажном носителе копии регистра бухгалтерского учета, составленного в виде электронного документа.

Таким образом, участник общества имеет право требовать представление документов, которые имеют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма N 144).

Следовательно, Шинкевич О.В., являясь участником ООО "Альянс групп", имеет право требовать представления любых документов, которые имеют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

Судом первой инстанции установлено, что по расписке от 13.07.2022 представителем истца Шинкевичем С.А. получены от представителя ООО "Альянс групп" по доверенности от 10.01.2022 Шевченко Д.И. копии бухгалтерских балансов на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021, отчеты о финансовых результатах за 2019, 2020, 2021 года, пояснительные записки к бухгалтерской отчетности за 2019, 2020, 2021 года.

Кроме того, заказной корреспонденцией с описью вложения ответчиком направлены в адрес истца следующие документы: Устав ООО "Альянс групп", протоколы общих собраний ООО "Альянс групп", бухгалтерская отчетность за 2019, 2020, 2021 года.

В связи с чем истцом исковые требования были уточнены.

При этом на момент рассмотрения спора ответчиком не представлены доказательства передачи истцу копий договоров, расшифровок строк 1300, 1520 бухгалтерских балансов за 2019, 2020, 2021 года, карточки счета 84 за 2019, 2020, 2021 года, оборотно-сальдовых ведомостей за 2019, 2020, 2021 года и за 6 месяцев 2022 года; оборотно-сальдовые ведомостей по счетам 60, 62,76 за 2019, 2020, 2021 года и за 6 месяцев 2022 года; расшифровки строки 1230 отчета о финансовых результатах за 2019-2021 годы; карточки счета 71 за 2019-2021 года.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 Информационного письма N 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Между тем, в материалах дела отсутствуют справки Общества, подтверждающие отсутствие каких-либо документов, из числа истребуемых, причины такого отсутствия и невозможность возврата либо восстановления документов, не опровергнуты доводы о нормативно закрепленной необходимости наличия соответствующих документов в Обществе (статья 65 АПК РФ).

Учитывая, что ответчик не предоставил участнику общества Шинкевич О.В. запрошенные ею копии документов (доказательства обратного ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены), нарушив тем самым ее право на получение информации о деятельности общества, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о правомерности заявленных требований в части.

Довод жалобы о том, что к участию в деле необоснованно не привлечен бывший директор общества Шинкевич С.А. судом апелляционной инстанции отклоняется.

Так, на основании части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы привлечение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда.

Исходя из отсутствия в материалах дела доказательств влияния итогового судебного акта по настоящему спору на права и обязанности указанного лица, основания для привлечения Шинкевича С.А. в качестве третьего лица у суда первой инстанции отсутствовали.

При этом податель апелляционной жалобы не указывает, какие обстоятельства выяснены не полностью, какие обстоятельства не доказаны, какие выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, какие нормы права были неправильно применены судом первой инстанции.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.09.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-9693/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Д.В. Молокшонов

Судьи

М.Ю. Подцепилова В.М. Сухотина