Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 18АП-11536/22 по делу N А76-36704/2021

г. Челябинск

07 декабря 2022 г.

Дело N А76-36704/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Журавлева Ю.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Рашниковой Екатерины Сергеевны, Рашниковой Марины Сергеевны, Рашниковой Марии Витальевны, Дубровской Анны Борисовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2022 по делу N А76-36704/2021.

В заседании приняли участие представители:

- Рашниковой Екатерины Сергеевны, Рашниковой Марины Сергеевны, Рашниковой Марии Витальевны - Бородачев А.С. (доверенности от 04.04.2022, 31.08.2022 и 03.09.2022);

- Дубровской Анны Борисовны - Лазарева Е.А. (доверенность от 05.08.2020; диплом об образовании);

- акционерного общества "Инвестиционная компания "Профит" - Борисова Н.В. (доверенность от 01.01.2022 N 22).

Рашникова Екатерина Сергеевна, Рашникова Марина Сергеевна, Рашникова Мария Витальевна (в том числе как законный представитель несовершеннолетних Рашниковой Софии Сергеевны и Рашниковой Стефании Сергеевны) (далее - истцы, Рашникова Е.С., Рашникова М.С., Рашникова М.В.), обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Дубровскому Александру Борисовичу, Дубровской Анне Борисовне (далее - ответчики, Дубровский А.Б., Дубровская А.Б.) о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 05.06.2018 ничтожной сделкой, на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применить последствия недействительности в виде возврата акций АО "ИК "Профит" в количестве 3375 штук в наследственную массу Рашникова С.Ф., наследникам Рашникова С.Ф., вернуть Дубровскому А.Б. фактически уплаченную им стоимость акций в сумме 1 350 000 руб.; признании договора дарения акций АО "ИК "Профит" от 24.07.2020, заключенного между Дубровским А.Б. и Дубровской А.Б. - мнимой сделкой, на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применить последствия недействительности в виде аннулирования записи у регистратора АО "ИК "Профит" (АО "Регистраторское общество "СТАТУС" (Магнитогорский филиал)), о наличии у Дубровской А.Б. права собственности на акции АО "ИК "Профит" в количестве 3375 штук.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2021 исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Инвестиционная компания "Профит", АО "Регистраторское общество "СТАТУС".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Дубровского А.Б. - Бурмистров С.Б.

Решением суда от 13.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением суда от 13.07.2022 не согласились Рашникова Е.С., Рашникова М.С., Рашникова М.В., Дубровская А.Б. и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Рашникова Е.С., Рашникова М.С., Рашникова М.В. просили обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Рашникова Е.С., Рашникова М.С., Рашникова М.В. ссылаются на то, что суд неверно изложил в судебном акте позицию истцов по вопросу прикрываемой и прикрывающей сделки. Истец доказывал, что прикрываемая сделка - это договор залога, а не договора займа. Неверно определив позицию истца, суд в нарушение пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неверно определил предмет доказывания по делу и сформировал неверные выводы. Суду представлена совокупность доказательств реального существования такого обязательства, что подтверждает, действительную волю Рашникова С.Ф. направленную не на отчуждение/продажу акций Дубровскому А.Б., а на обеспечение исполнение обязательств перед Дубровским Б.А. залогом акций. Наличие ранее существовавших заемных отношений между Рашниковым С.Ф. и Дубровским Б.А. подтвердили также в своих свидетельских показания Гаврилюк И.И. и Евдокимов И.А. Суд не дал никакой правовой оценки письменным доказательствам, представленным истцами в материалы дела: Отчет об оценке от 26.08.2019 (т.1 л.д. 15-23), Отчет об оценке от 20.05.2022 (т.3 л.д. 113-115 ходатайство о приобщении, приложение 2. т.3 л.д. 116 - отметка об электронном поступлении). Суд принял недопустимое и не относимое доказательство: мнение специалиста от 11.07.2022 N 318/2022. Суд неверно определил, на какой отчет об оценке ответчиком было представлено мнение специалиста. Мнение специалиста от 11.07.2022 N 318/2022 недопустимо в силу следующего: лицо, представившее мнение, не является лицом, участвующим в деле, или привлеченным судом специалистом; специалист не имеет специальных знаний, подтверждающих их, не имеет право проводить рецензию или экспертизу представленного в материалы дела отчета оценщика. В материалах дела имеется два отчета об оценке, не опровергнутых и не оспоренных лицами, участвующими в деле. Ответчиками ходатайство о недопустимости доказательств, представленных истцами, не заявлялось, как и не заявлялось ходатайство о проведении судебной экспертизы. Отчетам и сделанным в них выводам о реальной рыночной стоимости отчужденных акций судом не дана правовая оценка и, как следствие, сформированы неверные выводы суда, что повлияло существенным образом на законность и обоснованность приятого судом решения. По результатам ознакомления истцы не выявили приобщенных свидетелей документов ни в бумажном деле, ни в электронном. Доказательством приобщения указанных документов является аудиозапись судебного заседания от 22.02.2022, в котором был допрошен свидетель. В оспариваемом решении не упомянуты свидетельские показания Евдокимова И.А., данные им как в устной форме, так и в письменном виде, приобщенные в материалы дела в судебном заседании 20.12.2021. Показания свидетеля не учтены судом при вынесении решения, им не дана правовая оценка, не приведены мотивы их отклонения. Свидетельские показания подтверждают и доказывают наличие обязательств Рашникова С.Ф. перед Дубровским Б.А. и тот факт, что договор купли-продажи акций является обеспечением этих обязательств. Допрошенный свидетель Евдокимов И.А. озвучил намерения и волю всех сторон участников оспариваемого договора купли-продажи в силу знакомства и личного общения с Рашниковым С.Ф., Дубровским А.Б., Дубровским Б.А. и их представителями. Мотивы действий и действительная воля покойного Рашникова С.Ф. переданы свидетелем Евдокимовым И.А. со слов самого Рашникова С.Ф. Поскольку одна из сторон оспариваемого договора купли-продажи, а именно Рашников С.Ф., не может давать показания, представлять свою позицию и озвучивать действительные мотивы своих действий, суду надлежало расценивать свидетельские показания Евдокимова И.А. как одно из наиболее важных доказательств по делу. Наличие спора об оспаривании акционерного соглашения не препятствует исследованию самого акционерного соглашения как доказательства. Суд первой инстанции мог и должен был дать правовую оценку содержанию акционерного соглашения, поскольку оно подтверждает факт осведомленности Дубровского А.Б. о существовании займа между его отцом и Рашниковым С.Ф., более того сам Дубровский А.Б. не отрицает факт подписания (заключения) акционерного соглашения с Рашниковой Е.С. и Рашниковой М.С., поводом обращения в суд в рамках дела N А76-18482/2021 явилось нарушение акционерного соглашения и не исполнение Дубровским А.Б. обязательств предусмотренных акционерным соглашением. Суд не исследовал доводы и представленные доказательства истцов по недействительности договора дарения, в судебном акте отсутствуют мотивы их отклонения. Суд не исследовал основания для признания недействительной сделки по статьям 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Дубровский А.Б. ввел в заблуждение участников акционерного соглашения, воспользовался их добросовестностью и доверием, не имел намерения исполнить акционерное соглашение, единственной целью его подписания было снятие залога с акции для последующего быстрого вывода акций на аффилированное лицо - Дубровскую А.Б. Вывод акций имел целью сокрытие имущества от обращения на него взыскания, дальнейшей продажи данного имущества аффилированным лицом за рыночную стоимость и создание препятствий для оспаривания сделки купли-продажи. Суд не исследовал вопрос о том, почему денежные средства были внесены на депозит нотариуса и что таким образом было допущено злоупотребление правом со стороны Дубровского А.Б. выразившееся в целенаправленном переводе средств в тот момент, когда сторона сделки уже прекратила свою правоспособность, а новые наследники еще не вступили в наследство. Суд не дал правовой оценки отзывам, письменным мнениям и иным документам, приобщенным третьими лицами по делу, а именно АО "ИК "Профит" и АО "Регистраторское агентство Статус".

Дубровская А.Б. просит изменить мотивировочную часть судебного акта в части отказа применения срока исковой давности, в остальной части обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Дубровская А.Б. ссылается на то, что пункт 2.3. договора купли-продажи устанавливает срок оплаты покупателем приобретенных акций до 05.06.2019, но не ранее 27.05.2019. Таким образом, для продавца и покупателя договором купли-продажи устанавливается свой срок исполнения обязательств. Продавец свои обязательства выполнил 05.06.2018, что подтверждается передаточным распоряжением, имеющимся в материалах дела. Срок исковой давности начал течь с 06.06.2018 и закончился 06.06.2021. Исковое заявление о признании договора купли-продажи было подано в октябре 2021, т.е. уже за пределами срока исковой давности.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022, 24.08.2022 апелляционные жалобы приняты к производству суда, судебное заседание назначено на 28.09.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 02.11.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 30.11.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 в составе суда произведена замена судьи Забутыриной Л.В. судьей Румянцевым А.А., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с начала.

До начала судебного заседания финансовый управляющий Бурмистров С.Б. (рег.N 66248 от 29.11.2022), Дубровский А.Б. (рег.N 66472 от 29.11.2022) направили дополнения к отзыву, АО "ИК "Профит" (рег.N 63564 от 17.11.2022) направило дополнительные доказательства, протокольным определением суда в порядке статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены дополнения к отзыву и представленные дополнительные доказательства.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

До начала судебного заседания Дубровский А.Б. просил рассмотреть апелляционные жалобы в его отсутствие (рег.N 66481 от 29.11.2022).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель Рашниковой Е.С., Рашниковой М.В., Рашниковой М.С. доводы своей апелляционной жалобы поддержал, с доводами апелляционной жалобы Дубровской А.Б. не согласился.

Представитель Дубровской А.Б. доводы своей апелляционной жалобы поддержал, с доводами апелляционной жалобы Рашниковой Е.С., Рашниковой М.В., Рашниковой М.С. не согласился.

Представитель АО "ИК "Профит" доводы апелляционной жалобы Рашниковой Е.С., Рашниковой М.В., Рашниковой М.С. поддержал, с доводами апелляционной жалобы Дубровской А.Б. не согласился.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с реестром акционеров, по состоянию на 28.04.2018 (т.1 л.д.42), Рашников Сергей Филиппович являлся владельцем обыкновенных акций АО "ИК "Профит" в количестве 9276 шт., что являлось 68,711111% доли в уставном капитале общества.

Между Рашниковым Сергеем Филипповичем (продавец), в лице Гаврилюка Ивана Ивановича, действующим на основании доверенности от 27.04.2016 N 1Д-743, и Дубровским Александром Борисовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 05.06.2018 (далее - договор от 05.06.2018 (т.1 л.д.14)), в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца по акту приемки-передачи и оплатить ценные бумаги - именные бездокументарные обыкновенные акции АО "ИК "Профит" в количестве 3 375 шт. (п.1.1 договора).

Стоимость ценных бумаг, передаваемых по настоящему договору, составляет 400 руб. за одну ценную бумагу (п.2.1 договора).

Цена договора составляет 1 350 000 руб. (п.2.2 договора).

Цена договора уплачивается покупателем в срок до 05.06.2019, но не ранее 27.05.2019 (п.2.3 договора).

Уплата цены договора производится покупателем путем перечисления денежных средств на лицевой счет продавца по реквизитам, указанным в разделе 7 настоящего договора (п.2.4 договора).

Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на лицевой счет продавца (п.2.5 договора).

С момента передачи ценных бумаг покупателю до их оплаты, ценные бумаги признаются в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем обязанности по оплате ценных бумаг.

В соответствии со ст.358 п.17 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец до полной оплаты ценных бумаг, осуществляет все права, удостоверенные этими ценными бумагами, в том числе права на получение доходов по этим ценным бумагам (п.2.6 договора).

Продавец обязуется передать ценные бумаги покупателю в течение 3 календарных дней с даты подписания настоящего договора (п.3.1 договора).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (п.6.1 договора).

Дубровским Александром Борисовичем во исполнение условий договора от 05.06.2018 на депозит нотариусу нотариального округа Магнитогорского городского округа Челябинской области Толстовой Галине Валерьевне 30.05.2019 внесена денежная сумма в размере 1 350 000 руб. в качестве оплаты за приобретенные договором ценные бумаги.

В реестр владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 28.06.2018 внесена запись (т.1 л.д.43), которым удостоверено, что обыкновенные акции в количестве 3 375 шт., что составляет 25,00% доли в уставном капитале общества, обременены обязательствами на основании залогового распоряжения N б/н, договора о залоге от 05.06.2018 N б/н, договора по основному обязательству, обеспечением которого является залог, в котором определены условия залога от 05.06.2018 N б/н.

Рашников С.Ф. скончался 15.04.2019.

В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 02.12.2019 (т.1 л.д.45) подтверждено право Дубровского Александра Борисовича владения обыкновенными акциями номиналом одной ценной бумаги 400 руб. государственный регистрационный номер 1-02-09429-К, находящихся в залоге, в количестве 3 375 руб.

26.08.2019 ООО "Центр финансовых стратегий и оценочных технологий" проведена оценка рыночной стоимости обыкновенных акций неконтрольного пакета АО "Инвестиционная компания "Профит" в размере 43,711111% от уставного капитала по состоянию на 15.04.2019 N 26/08-19-01 (т.1 л.д.15-23), в соответствии с которой обоснованная рыночная стоимость одной обыкновенной акции АО "ИК "Профит" неконтрольного пакета 43,711111% АО "ИК "Профит" (5901 штук), на дату оценки 15.04.2019, с учетом скидки за неконтрольный характер акций и скидки за недостаточную ликвидность акций, составила 34 412 руб., следовательно, стоимость пакета 43,711111% бездокументарных обыкновенных акций неконтрольного пакета АО "ИК "Профит" (5901 штук) по состоянию на 15.04.2019 составила 203 067 867 руб.

04.12.2019 свидетельствами о праве на наследство N 74АА4707084, 74АА4707103, 74АА4707109 (т.1 л.д.26-27) подтверждено возникновение права общей долевой собственности на наследство, которое состоит из денежной суммы в размере 1 350 000 руб., находящейся на депозитном счете нотариуса нотариального округа Магнитогорского городского округа Челябинской области Толстовой Галины Валерьевны (по 1/5 доли каждое).

Как установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу N А76-1512/2020, 24.01.2020 Дубровский Александр Борисович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" в лице Магнитогорского филиала об обязании прекращения залога 3375 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Инвестиционная компания "Профит" номинальной стоимостью 400 руб. каждая, приобретенных Дубровским А.Б. у Рашникова С.Ф. по договору купли-продажи ценных бумаг от 05.06.2018.

03.02.2020 между Дубровским А.Б., Рашниковой Е.С. и Рашниковой М.С. заключено акционерное соглашение, которым у регистратора акционерного общества "Инвестиционная компания "Профит" - АО "Регистраторское общество "СТАТУС" снято обременение в виде залога с акций, принадлежавших Дубровскому А.Б.

07.02.2020 АО "Регистраторское общество "СТАТУС" залог с акций, принадлежащих Дубровскому Александру Борисовичу, снят, о чем направлено соответствующее уведомление N МГ-СВР-2020/МГ-3122-0213 (т.1 л.д.46).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2020 производство по делу прекращено в связи с фактическим исполнением ответчиком требования истца.

24.07.2020 между Дубровским Александром Борисовичем (даритель) и Дубровской Анной Борисовной (одаряемый) заключен договор дарения акций (далее - договор от 24.07.2020 (т.1 л.д.13)), в соответствии с условиями которого даритель передает в собственность одаряемого 3375 штук обыкновенных акций акционерного общества "Инвестиционная компания "Профит", государственный регистрационный номер N 1-02-09429-К, номинальной стоимостью 400 руб. за штуку (п.1.1 договора).

Даритель обязуется передать одаряемому акции, указанные в п.1.1 настоящего договора, в течение 7 дней с момента подписания сторонами настоящего договора (п.2.1 договора).

Внесение записи о переходе права собственности на акции, указанные в п.1.1 настоящего договора, осуществляется реестродержателем АО "Регистраторского общество "СТАТУС" (п.3.1 договора).

Право собственности на акции, указанные в п.1.1 настоящего договора, переходит одаряемому с момента внесения реестродержателем записи в реестр акционеров Акционерного общества "Инвестиционная компания "Профит" (ОГРН 1077446005317) о переходе права собственности на акции (п.3.3 договора).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами (п.6.1 договора). 10.08.2021 АО "Регистраторского общество "СТАТУС" для проведения годового общего собрания акционеров подготовлен список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (т.1 л.д.61-62), которым подтвержден переход права собственности на обыкновенные акции АО "ИК "Профит" в количестве 3375 шт., что составляет 25,00% доли в уставном капитале общества.

08.06.2021 извещением N 652 (т.1 л.д.9) о намерении продать акции АО "ИК "Профит" третьему лицу акционер общества Дубровская А.Б. уведомила акционеров и АО "ИК "Профит" о намерении продать принадлежащие ей акции третьему лицу на следующих условиях: Количество продаваемых акции - 3375 (три тысячи триста семьдесят пять) штук. Номинальная стоимость каждой акции - 400 руб. Вид и форма акций - обыкновенные акции в именной бездокументарной форме. Цена продажи 1 акции - 62 286,9 (шестьдесят две тысячи двести восемьдесят шесть) рублей 0 копеек за одну штуку. Цена пакета 25% = 3 375 штук * 62 286,9 руб. = 210 218,25 тыс. руб.

Полагая свои права нарушенными вышеуказанными сделками, истцы обратились с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

В качестве основания заявленных требований истец ссылается на то, что рыночная стоимость акций, которые переданы по договору купли-продажи ценных бумаг от 05.06.2018, во много раз ниже их номинальной стоимости, сделка фактически прикрывает договор залога акций до возврата предоставленного займа Рашникову С.Ф.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что стороны свободны в согласовании условий договора.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Истцы ссылаются на притворность сделки, указывая на то, что фактически договором купли-продажи прикрывается иная сделка - договор залога акций, учитывая, что между Дубровским Б.А. и Рашниковым С.Ф. был заключен договор займа, о котором Дубровскому А.Б. было известно.

В материалы дела истцами представлен отчет от 26.08.2019 ООО "Центр финансовых стратегий и оценочных технологий", согласно которому проведена оценка рыночной стоимости обыкновенных акций неконтрольного пакета АО "Инвестиционная компания "Профит" в размере 43,711111% от уставного капитала по состоянию на 15.04.2019 N 26/08-19-01 (т.1 л.д.15-23), установлена обоснованная рыночная стоимость одной обыкновенной акции АО "ИК "Профит" неконтрольного пакета 43,711111% АО "ИК "Профит" (5901 штук), на дату оценки 15.04.2019, с учетом скидки за неконтрольный характер акций и скидки за недостаточную ликвидность акций, составила 34 412 руб., следовательно, стоимость пакета 43,711111% бездокументарных обыкновенных акций неконтрольного пакета АО "ИК "Профит" (5901 штук) по состоянию на 15.04.2019 составила 203 067 867 руб.

Из содержания договора купли-продажи ценных бумаг от 05.06.2018 следует, что цена договора составляет 1 350 000 руб. и установлена соглашением сторон (п.2.2 договора).

Таким образом, по мнению истца, акции проданы не по рыночной цене, что также свидетельствует об отсутствии у сторон намерения заключит договор купли-продажи акций.

Вместе с тем, в материалы дела договор займа не представлен.

Истцы ссылаются на то, что о договоре займа между Рашниковым С.Ф. (займополучатель) и Дубровским Б.А. (займодатель), на сумму 2 000 000 долларов США они узнали от Дубровского А.Б. и из телефонного разговора с Дубровским Б.А.

Представитель Дубровской А.Б. в судебном заседании в суде апелляционной инстанции указала на его фактическое отсутствие, сославшись на то, что даже если он и был, его условия сторонам настоящего спора не известны.

Материалами настоящего спора факт реального наличия и существования договора займа, оформленного его сторонами путем подписания отдельного документа, не подтверждено. Сторонами ранее предоставлялись сведения о фактическом заключении договора с Дубровским Б.А., однако они не подтверждены документально. Установить условия, на которых предоставлен займ умершему лицу и в каком размере, а также кто был второй стороной займа, достоверно невозможно.

Договор купли-продажи от 05.06.2018 не содержит сведений о том, что он заключен в счет обеспечения каких-либо обязательств, либо с учетом договора займа.

Таким образом, факт наличия договора между Рашниковым С.Ф. и Дубровским Б.А. истцами не доказан. Суд апелляционной инстанции полагает, что Дубровский А.Б. и Дубровская А.Б., не являясь сторонами предполагаемого договора займа, достоверно подтвердить или опровергнуть его отсутствие или наличие не могут.

Факт выдачи займа (реальной сделки) свидетельскими показаниями подтвержден быть не может. Свидетели не подтверждают факт того, что присутствовали при передаче денежных средств.

Таким образом, истцами не подтвержден факт того, что спорный договор купли-продажи акций являлся фактически обеспечением исполнения обязательств по займу, залогом акций, принадлежащих Рашникову С.Ф.

Кроме того, следует учитывать, что доказательств погашения займа Рашниковым С.Ф. в случае его наличия, не имеется.

Как следует из пункта 1 статьи 424 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

30.05.2019 Дубровским А.Б. во исполнение условий договора от 05.06.2018 на депозит нотариусу нотариального округа Магнитогорского городского округа Челябинской области Толстовой Галине Валерьевне внесена денежная сумма в размере 1 350 000 руб. в качестве оплаты за приобретенные договором ценные бумаги. Денежные средства были внесены на депозит нотариуса и внесены соответствующие изменения в реестр владельцев именных ценных бумаг при жизни Рашникова С.Ф., таким образом, он понимал значение своих действий, соглашаясь на внесение денежных средств депозит нотариуса и внесение изменений в реестр акционеров, иного не доказано. Указанное обстоятельство подтверждают и свидетельские показания Гаврилюка И.И.

Судом первой инстанции отмечено, что из показаний свидетеля Гаврилюком И.И. от 10.12.2021 следует, что подготовленный им проект договора купли-продажи 25% акций АО "ИК "Профит" был одобрен Рашниковым С.Ф., цена акций - номинальная стоимость установлена самим Рашниковым С.Ф. Дубровскому А.Б. предоставили готовый, согласованный Рашниковым С.Ф., проект договора купли-продажи, в который Дубровским А.Б. изменения не вносились, этот договор впоследствии был предоставлен "в офис регистратора - АО "СТАТУС" (Магнитогорский филиал), где подписали передаточный акт в отношении отчуждаемых акций и установили обременение на акции в виде залога в пользу Рашникова С.Ф.

Оснований не доверять свидетельским показаниям у суда не имеется. Свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний по статье 307 УК РФ.

Таким образом, судом первой инстанции установлена воля Рашникова С.Ф. на заключение договора купли-продажи на таких условиях.

Реализация сторонами своих гражданских прав и интересов при совершении сделки купли-продажи с условием об оплате приобретаемого имущества по цене ниже рыночной, не свидетельствует о недействительности сделки. Сделка является возмездной.

Заключение договора купли-продажи с отсрочкой платежа, а также несоответствие номинальной стоимости ценных бумаг их рыночной стоимости с учетом упомянутого принципа свободы договора, не свидетельствует о притворности сделки и отсутствии у покупателя намерения оплаты стоимости имущества.

Представленные в материалы дела отчеты оценщиков подтверждают факт реализации акций по заниженной стоимости, однако учитывая положения действующего законодательства о свободе договора, не свидетельствуют о притворности сделки купли-продажи.

Злонамеренное соглашение сторон при совершении сделки истцами не доказано, как и факт причинения вреда истцам.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оснований признавать договор купли-продажи ценных бумаг от 05.06.2018 недействительным (ничтожным), притворным, не имеется.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 574 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение, сопровождаемое передачей дара одаряемому, осуществляется посредством его вручения, символической передачи (вручение ключей и т.п.) либо вручения правоустанавливающих документов.

Даритель обязуется передать одаряемому акции, указанные в пункте 1.1 настоящего договора, в течение 7 дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.1 договора).

Договор дарения от 24.07.2020 заключен в письменной форме, соответствует требованиям статей 572, 574 Гражданского кодекса Российской Федерации и иным требованиям, предъявляемым к форме и содержанию договора, подписан сторонами, при его исполнении стороны достигли правового результата, характерного для данной сделки, а именно: Дубровский А.Б. по своей воле передал в дар принадлежащие ему обыкновенные акции.

Доказательств, подтверждающих, что воля сторон была направлена на создание иных правовых последствий, в материалы дела не представлено.

Договор дарения акций от 24.07.2020 следует признать исполненным, поскольку в материалы дела представлена выписка АО "Регистраторского общество "СТАТУС" из реестра владельцев именных ценных бумаг на 29.07.2020 (т.1 л.д.131), а также 10.08.2021 АО "Регистраторского общество "СТАТУС" для проведения годового общего собрания акционеров подготовлен список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (т.1 л.д.61-62), которым подтвержден переход права собственности на обыкновенные акции АО "ИК "Профит" в количестве 3 375 шт., что составило 25,00% доли в уставном капитале общества, в виду чего факт безвозмездной передачи акций считается установленным.

Ни одним из участвовавших в деле лиц о фальсификации данных выписок из реестра не заявлено.

По мнению истцов, договор дарения 25% долей в уставном капитале ООО "ИК "Профит" от 24.07.2020 между Дубровским Александром Борисовичем и Дубровской Анной Борисовной, является притворной сделкой, совершен с целью прикрыть договор купли-продажи 25% долей в уставном капитале ООО "ИК "Профит" и воспрепятствовать реализации истцами права на преимущественную покупку указанных долей общества.

Истцами не представлено доказательств, подтверждающих наличие встречной передачи вещи или права по спорному договору дарения, в том числе уплаты денежных средств за переданную долю, т.е. в действительности совершение сторонами прикрываемой сделки купли-продажи.

Сделка дарения не содержит условий, предусматривающих обязанность одаряемого исполнить какое-либо встречное обязательство перед дарителем.

Сделка, совершенная 24.07.2020, по отчуждению доли, носила безвозмездный характер. Намерения дарителя были направлены на безвозмездное отчуждение принадлежащего ему имущества, денежные средства за полученное в дар имущество в виде доли в размере 25% в ООО "ИК "Профит" не уплачивались.

Мнимость договора не доказана, сведений о том, что спорными акциями фактически обладает и распоряжается Дубровский А.Б., не имеется.

При указанных обстоятельствах оснований для признания договора дарения акций АО "ИК "Профит" от 24.07.2020, заключенного между Дубровским Александром Борисовичем и Дубровской Анной Борисовной - мнимой сделкой, не имеется.

Представителями ответчиков в суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

05.06.2018 между Рашниковым Сергеем Филипповичем (продавец) и Дубровским Александром Борисовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг (далее - договор от 05.06.2018 (т.1 л.д.14)).

Цена договора уплачивается покупателем в срок до 05.06.2019, но не ранее 27.05.2019 (п.2.3 договора).

Уплата цены договора производится покупателем путем перечисления денежных средств на лицевой счет продавца по реквизитам, указанным в разделе 7 настоящего договора (п.2.4 договора).

Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на лицевой счет продавца (п.2.5 договора). Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (п.6.1 договора).

Вышеуказанным договором определено, что последним днем исполнения обязательств покупателем является период с 27.05.2019 по 05.06.2019 (п.2.3 договора), крайняя дата исполнения обязательств - 05.06.2019.

При этом акции находятся в залоге у продавца до момента их полной оплаты, а продавец осуществляет все права, удостоверенные этими ценными бумагами, в том числе права на получение дохода (пункт 2.6).

30.05.2019 Дубровским Александром Борисовичем во исполнение условий договора от 05.06.2018 на депозит нотариусу нотариального округа Магнитогорского городского округа Челябинской области Толстовой Галине Валерьевне внесена денежная сумма в размере 1 350 000 руб. в качестве оплаты за приобретенные договором ценные бумаги.

Фактическое исполнение обязательств по договору осуществлено 30.05.2019, следовательно, срок исковой давности начал течь с 31.05.2019, истекает 30.05.2022.

Исковое заявление подано в Арбитражный суд Челябинской области 11.10.2021 (штамп отдела делопроизводства 13.10.2021), то есть истцами не пропущен срок исковой давности.

04.12.2019 свидетельствами о праве на наследство N 74АА4707084, 74АА4707103, 74АА4707109 (т.1 л.д.26-27) подтверждено возникновение права общей долевой собственности на наследство, которое состоит из денежной суммы в размере 1 350 000 руб., находящейся на депозитном счете нотариуса нотариального округа Магнитогорского городского округа Челябинской области Толстовой Галины Валерьевны (по 1/5 доли каждое).

На основании вышеизложенного судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что срок исковой давности истцами не пропущен, в связи с чем оснований для изменения мотивировочной части судебного акта у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы истцов о том, что суд неверно определил предмет доказывания по делу и сформировал неверные выводы, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку указанные заявителем выводы суда не привели к принятию неверного судебного акта.

Довод истцов, что судом не исследованы свидетельские показания Гаврилюка И.И., отклоняются.

Суд допросил свидетеля Гаврилюка И.И. в судебном заседании, оценил его показания и принял в качестве доказательств пояснения свидетеля, что следует из текста судебного акта.

Довод истцов, что в оспариваемом решении не упомянуты свидетельские показания Евдокимова И.А. не принимается судом, поскольку не являются относимыми, т.к. свидетель не являлся участником событий, связанных с заключением договора купли-продажи акций ил передачи денежных средств в займ.

Довод заявителя о том, что судом не дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку нарушений статьи 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судом первой инстанции допущено не было. Всем представленным в материалы дела документам судом дана надлежащая оценка, то обстоятельство, что в обжалуемом судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки.

Довод о том, что договор купли-продажи акций был заключен в отсутствие согласия супруги, не подлежит оценке в суде апелляционной инстанции, так как он не заявлялся как основание для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, соответствующие доказательства в суд первой инстанции не представлялись; обстоятельства, подлежащие исследованию исходя из предмета доказывания в случае обращения с иском о признании сделки недействительной в связи с ее совершением в отсутствие согласия супруги, не исследовались судом.

Отчеты оценщиков, исходя из ранее изложенных выводов, не подтверждают факт наличия оснований для признания договора купли-продажи акций притворным.

Апелляционные жалобы не содержат доводов, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт не подлежат отмене, апелляционные жалобы - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на ее подателей.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2022 по делу N А76-36704/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы Рашниковой Екатерины Сергеевны, Рашниковой Марины Сергеевны, Рашниковой Марии Витальевны, Дубровской Анны Борисовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Ю.А. Журавлев А.А. Румянцев