Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2022 г. N 08АП-7648/22 по делу N А75-11464/2020

город Омск

08 декабря 2022 г.

Дело N А75-11464/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сафронова М.М.,

судей Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Губанищевой У.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-7648/2022, 08АП-1407/2021) общества с ограниченной ответственностью "ВарьеганНефтеПродукт" и лица, не участвовавшего в деле, собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ВарьеганНефтеПродукт" в лице представителя Сычугова Вячеслава Эдуардовича на решение от 19.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-11464/2020 (судья Кубасова Э.Л.), принятое по иску по иску общества с ограниченной ответственностью "РегионНефтеГаз" (630099, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Ядринцевская, дом 53/1, офис 611, ОГРН 1165476074290, ИНН 5406603873) к обществу с ограниченной ответственностью "ВарьеганНефтеПродукт" (628464, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Радужный, Южная промышленная зона, улица 2-я Промышленная, строение 19, ОГРН 1118609002280, ИНН 8609005095) о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ВарьеганНефтеПродукт" к обществу с ограниченной ответственностью "РегионНефтеГаз" о расторжении договора, взыскании неустойки. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражный управляющий Глухов Алексей Владимирович,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителей:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РегионНефтеГаз" - Яцик А.В. (паспорт, доверенность от 15.08.2022 сроком действия один год, диплом от 09.07.2010 N 1035);

от Сычугова Вячеслава Эдуардовича - Крысанова Е.Г. (удостоверение, доверенность от 22.09.2022 N 01 АА 0879568 сроком действия один год);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РегионНефтеГаз" (далее - ООО "РНГ") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ВарьеганНефтеПродукт" (далее - ООО "ВНП") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2018 N 54/18 (далее - договор), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 19 586 967 руб. 26 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий Глухов Алексей Владимирович (далее - Глухов А.В.).

ООО "ВНП" заявило встречный иск о расторжении договора, взыскании неустойки по договору за период с 12.10.2018 по 27.11.2020 в размере 22 482 352 руб. 55 коп., а также неустойки по день фактического исполнения обязательств.

Решением от 19.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры встречное исковое заявление принято к производству; исковые требования ООО "РегионНефтеГаз" удовлетворены; договор купли-продажи недвижимого имущества N 54/18 от 27.09.2018, заключенный между ООО "ВНП" и ООО "РегионНефтеГаз", признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ВНП" в пользу ООО "РегионНефтеГаз" 19 586 967 руб. 26 коп.; с ООО "ВНП" в доход федерального бюджета взыскано 120 935 руб. государственной пошлины; в удовлетворении встречных исковых требований ООО "РегионНефтеГаз" о расторжении договора купли-продажи отказано; с ООО "ВНП" в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины; встречные исковые требования ООО "ВНП" в оставшейся части оставлены без рассмотрения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ВНП" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение от 19.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО "ВНП" в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "ВНП" указывает на несогласие с решением; конкретных доводов относительно существа вынесенного решения апелляционная жалоба не содержит; подателем жалобы указано, что данная апелляционная жалоба является краткой. Однако, какие-либо дополнения к апелляционной жалобе от ООО "ВНП" не поступали.

Постановлением от 09.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 19.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись принятыми по делу судебными актами лица, не участвовавшие в деле, общество с ограниченной ответственностью "Трейд-Ойл" (далее - ООО"ТрейдОйл") и Сычугов Вячеслав Эдуардович (далее - Сычугов В.Э.) обратились с апелляционными жалобами.

Определением от 21.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда производство по апелляционным жалобам прекращено.

Сычугов В.Э. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением от 02.06.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 21.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75- 11464/2020 в части прекращения производства по апелляционной жалобе Сычугова В.Э. отменено, вопрос в данной части направлен на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Определением от 30.06.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба лица, не участвующего в деле, Сычугова В.Э. принята к производству, судебное заседание по рассмотрению вопроса о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы назначено на 09.08.2022.

Относительно обжалуемого решения суда первой инстанции, Сычугов В.Э. указывает, что представленные качестве оплаты по договору акты-приема передачи денежных средств не могут являться доказательством получения юридическим лицом указанных денежных средств и не могу подтверждать факт оплаты. Они превышают лимит расчётов, установленный пунктом 4 Указания Банка России от 09.12.2019 N 5348-У "О правилах наличных расчётов". Кроме того представителем ООО "ВарьеганНефтеПродукт" Литвиновым А.И. указанные акты не подписывались, денежные средства он не получал, с Гаварухиной Н.В., якобы подписавшей указанные акты со стороны ООО "Регионнефтегаз", Литвинов А.И. не встречался, денежных средств от неё не получал, также заявляет о возможной фальсификации доверенности Гаварухиной Н.В. Данное обстоятельство подтверждается объяснениями Литвинова А.И., данными нотариусу.

Протокольным определением от 09.08.2022 судебное заседание отложено на 07.09.2022.

Лицом, не участвующим в деле, ИП Гериловичем О.Н. заявлено ходатайство о его привлечении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 14.09.2022 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании от 07.09.2022) лицу, не участвующему в деле, Сычугову В.Э. восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы, в удовлетворении ходатайства о привлечении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИП Гериловича О.Н. отказано, судебное заседание отложено на 28.09.2022.

ООО "РНГ" заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы.

Сычуговым В.Э., лицом, не участвующем в деле, представлены дополнительные письменные объяснения, в которых вместе с доводам, ранее изложенных в апелляционной жалобе, указал, что ООО "РНГ" не представлены доказательства наличия денежных средств в размере, переданных по актам приёма-передачи денежных средств не представлено, в бухгалтерской отчётности ООО "ВНП" сведения о поступлении наличных денежных средств от ООО "РНГ" отсутствуют, решения о заключении крупной сделки по спорному договору купли-продажи в соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 14.2 Устава ООО "ВНП" участниками ООО "ВНП" не принимались, более того, такое решение не могло быть принято, поскольку решением общего собрания участников ООО "ВНП" от 27.12.2017 N 2 разрешён вопрос о продаже имущества (являющегося предметом спорного договора купли-продажи) Литвинову В.И., что подтверждается протоколом от 27.12.2017 N 2, во исполнения указанного решения заключён договор купли-продажи N 07/18 с Литвиновым В.И., имущество было передано по акту приёма-передачи Литвинову В.И., регистрация сделки была приостановлена в связи с ограничениями - запретом на совершение регистрационных действий, наложенных налоговой службой. Кроме того, на момент совершения сделки у ООО "РНГ" имелись признаки неплатёжеспособности.

Относительно доводов о признании бывшим директором ООО "ВНП" Блудшей А.И. обстоятельств оплаты указано, что они не могут является основанием для отказа в удовлетворении апелляционной жалобы, поскольку с момента введения в отношении ООО "ВНП" процедуры банкротства полномочия руководителя должника прекращаются в силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем с даты открытия конкурсного производства в отношении ООО "ВНП" полномочия Блудшей А.И. прекращены и она утратила статус участника процесса, наделённым правом признавать какие-либо обстоятельства. В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ООО "ВНП" Блудшая А.И. иск не признавала, а утверждала, что "ответчик произвёл частичную оплату", факт частичного перечисления денежных средств на расчётный счёт ООО "ВНП" Сычуговым В.Э. не оспаривается. Более того, до проведения аудиторской проверки и почерковедческого исследования Блудшая А.И. достоверными сведениями о фальсификации доказательств не располагала, поскольку вступила в должность после даты, указанной в спорном договоре, так и в актах приёма-передачи и полагалась на добросовестность лиц, представивших в суд договор и акты приёма-передачи денежных средств в качестве доказательств.

Ссылка на определение от 30.07.2021 по делу N А45-12124/2020 несостоятельно, поскольку данное определение не имеет отношения к спорным актам. В рамках указанного дела заявлялось о других фактах - о фальсификации договора аренды, а не договора купли-продажи и актов приёма-передачи денежных средств.

Также заявлено ходатайство об истребовании у конкурсного управляющего ООО "ВНП" Сурменова Д.С. кассовых документов за период 2018 года, у конкурсного управляющего ООО "РНГ" Глухова А.В. - кассовых книг и расходных ордеров ООО "РНГ" за 2018 год, оригиналов документов, имеющих подписи Гаварухиной Н.В. или иных документов имеющих образцы почерка Гаварухиной Н.В. и об отложении судебного заседания в связи с истребованием документов.

Также от Сычугова В.Э. поступили письменные объяснения, поименованные как "ходатайство по делу N А75-11464/2020",в которых он просит в удовлетворении ходатайства ООО "РНГ" о проведении судебной почерковедческой экспертизы отказать, в случае назначения судебной экспертизы поставить на разрешение эксперта вопросы, изложенные далее в письменных объяснениях.

ООО "РНГ" представлены объяснения, в которых указывается на признание ООО "ВНП" оплаты ООО "РНГ" денежных средств в размере 19 586 967 руб. 26 коп., передача ООО "РНГ" Гаварухиной Н.В. денежных средств в количестве достаточном для передачи ООО "ВНП" подтверждается актом налоговой проверки от 10.09.2020 N 5.

Также ООО "РНГ" в материалы дела представлены оригиналы актов приёма-передачи денежных средств от 05.10.2018 и от 10.10.2018, доверенность от 26.09.2018 N 19, выданной ООО "ВНП" Литвинову А.И.

Протокольным определением от 28.09.2022 судебное заседание отложено на 24.10.2022.

От Сычугова В.Э. поступили дополнительные объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ, в которых указывается, что определением от 16.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-11464/2020 принято к производству заявление Сычугова В.Э. о погашении требований кредиторов, в настоящее время производство по указанному заявлению приостановлено по ходатайству Сычугова В.Э. до рассмотрения настоящего спора, для определения окончательного размера требований кредиторов, при этом договоров по переуступке прав требований кредиторов Сычуговым В.Э. не заключались.

Также Сычуговым В.Э. заявлено ходатайство, в котором он просит в удовлетворении ходатайства ООО "РНГ" о проведении экспертизы отказать, назначить техническую экспертизу исследования актов приёма-передачи денежных средств.

ООО "РНГ" представлены письменные объяснения, поименованные как "ходатайство", в которых указывается, что условиями договора купли-продажи от 27.09.2018 прямо предусмотрена оплата путём перечисления денежных средств в размере 5 100 000 руб. на расчётный счёт ООО "ВНП", оставшуюся сумму путём передачи части оплаты наличными денежными средствами по акту приёма-передачи. Установление таких условий оплаты объясняется наличием решения Межрайонной ИФНС России N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре от 17.08.2017 N 42869, в соответствии с которым операции и переводы по счетам ООО "ВНП" были приостановлены, аналогичные решения вынесены 23.11.2018. При этом, перечисленные на расчётный счёт ООО "ВНП" денежные средства в размере 5 100 000 руб. были автоматически взысканы по решения налоговых органов.

Финансовая возможность передачи ООО "ВНП" наличный денежный средств подтверждается актом налоговой проверки от 10.09.2020 N 5. ООО "ВНП" не только не оспаривало получение денежных средств по спорный актам, но неоднократно подтверждало данный факт, что зафиксировано в нескольких судебных акта, указанных в иных объяснениях по делу.

Относительно оттиска печати ООО "ВНП", проставленного на спорных актах, конкурсным управляющим ООО "РНГ" сделан запрос конкурсному управляющему ООО "ВНП", в ответ на который конкурсный управляющий ООО "ВНП" подтвердил идентичность переданной ему печати ООО "ВНП" с проставленной на актах, в материалах дела также имеется договор аренды от 27.09.2018 N 54/14, в котором проставлена аналогичный оттиск печати ООО "ВНП", аналогичная печать также содержится на договоре купли-продажи от 19.01.2018 N 07/18, заключённого между ООО "ВНП" и Литвиновым В.И.

Свои доводы Сычугова В.Э основывает на протоколе допроса нотариусом свидетеля Литвинова А.И. от 02.10.2021 N 23АВ1954449 при том, что Сычуговым В.Э. апелляционная жалоба подана как представителем участников ООО "ВНП", которым также является Литвинов А.И.. таким образом Литвинов А.И. делегировал свои полномочия участника ООО "ВНП" Сычугову В.Э., следовательно, Литвинов А.И. является не свидетелем, а участником судебного разбирательства, делегировавшим своих полномочия другому лицу.

В связи с изложенным, ООО "РНГ" просит исключить из числа доказательств по делу протокол допроса свидетеля Литвинова А.И. от 02.10.2021 N 23АВ1954449.

В судебном заседании представитель Сычугова В.Э. не поддержала ходатайство о назначении технической экспертизы, ввиду подтверждения представителем ООО "ВНП" того обстоятельства, что на актах приёма-передачи денежных средств от 05.10.2018 и от 10.10.2018 рядом со словами "Гаварухиной Н.В." размещена не ее подпись, а факсимиле.

Протокольным определение от 24.10.2022 в судебном заседании объявлен перерыв до 26.10.2022.

Постановлением от 27.10.2022 (резолютивная часть объявлена 26.10.2022) постановление от 09.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу отменено по вновь открывшимся обстоятельствам применительно к абзацу 5 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Апелляционные жалобы лица, не участвующего в деле, Сычугова Вячеслава Эдуардовича, а также ООО "ВНП" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.01.2021 назначены к рассмотрению в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда 15.11.2022.

Сторонам предложено представить дополнительные письменные объяснения.

ООО "РНГ" представило суду соответствующие объяснения.

Протокольным определением судебное заседание отложено на 01.12.2022.

В судебном заседании представитель ООО "ВНП" поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, в дополнительных объяснениях и просит отменить решение суда первой инстанции, приняв по делу новый судебный акт.

Представитель лица, не участвующего в деле, Сычугова Вячеслава Эдуардовича, поддержала требования, изложенные в апелляционной жалобе, в дополнительных объяснениях и просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Ходатайство ООО "РНГ" о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, заявленное с целью устранения сомнений в подлинности подписи Литвинова А.И. на спорных актах, суд апелляционной инстанции не рассматривает и не разрешат, учитывая, что в судебном заседании истцом заявлено об отсутствии докзаательств, препятствующих разрешению апелляционных жалоб.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, выслушав явившихся участников судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Между ООО "РНГ" (покупатель) и ООО "ВНП" (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2018 N 54/18, согласно пункту 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество:

- АБК Бранденбург, назначение: нежилое, площадью 433,1 кв.м., кадастровый номер 89:12:110613:234, инвентарный номер 3663-2, лит. Б, местонахождение имущества: г. ноябрьск-1, промзона, ст. Ноябрьск-1, Холмогорское шоссе на 12 км.

Указанное имущество принадлежит продавцу на праве собственности, согласно свидетельству о праве собственности от 25.04.2016.;

- Материально-технический склад, назначение: производственное, общая площадь 599,90 кв.м., кадастровый номер 89:12:110616:421, местонахождение объекта: Российская Федерация, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск-1, Промзона, ст. Ноябрьск-1, Холмогорское шоссе на 12 км.

Материально-технический склад принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 22.04.2016.;

- Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое, 1-лажный, общая площадь 54,20 кв.м., инвентарный номер 3663-5, лит. Б. кадастровый номер 89:12:110613:1585, местонахождение объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Поябрьск, Промзоиа, ст. Ноябрьск-1, Холмогорское шоссе на 12 км.,

Трансформаторная подстанция принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации, выданным 25.04.2016.;

- Котельная тазовая, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 297 кв.м., кадастровый номер 89:12:110613:1582, инвентарный номер 3663-3, лит. Б 2, местоположение объект: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск-1, Промзона, Холмогорское шоссе на 12 км, ст. Ноябрьск-1.

Котельная газовая принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 24,04.2016;

- Материально-технический склад N 2, назначение: нежилое, площадью 692 кв.м, инвентарный номер 3663-4, кадастровый номер 89:12:110613:1586, лит. Б3, местоположение: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск-1, Промзона, Холмогорское шоссе на 12 км, ст. Ноябрьск-1.

Указанное имущество принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 24.04.2016;

- РЭМ (Болгария), назначение: нежилое, площадью 2357,6 кв.м, инвентарный номер 3663-6, кадастровый номер 89:12:110613:1584, лит. Б, местоположение: ЯмалоНенецкий автономный округ, г. Ноябрьск-1, Промзона, Холмогорское шоссе на 12 км, ст. Ноябрьск-1.

Указанное имущество принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 22.04.2016;

- АБК, назначение: административное, общая площадь 125,10 кв.м, лит. Б, кадастровый номер 89:12:116613:1603, местонахождение объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ. г. Ноябрьск, Промзоиа, Холмогорское шоссе на 12 км, ст. Ноябрьск1.

АБК принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 25.04.2016.;

- АБК, назначение: административное, площадью 125,10 кв.м, лит. Б, кадастровый номер 89:12:110613:1603, местонахождение объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьек, Промзоиа, Холмогорское шоссе на 12 км., ст. Ноябрьск-1.

АБК принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 25.04.2016.;

- Подъездная автодорога, назначение: нежилое, площадью 1032 кв.м., инвентарный номер 3663-7, кадастровый номер 89:12:110613:235, местонахождение объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск-1, Промзоиа, Холмогорское шоссе на 12 км., ст. Ноябрьск-1.

Подъездная автодорога принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 22.04.2016.;

- Железнодорожные пути, назначение: нежилое, протяженность 711,5 м., площадью 0 кв.м., инвентарный номер 3000, кадастровый номер 89:12:111108:694, местонахождение объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, промузел "Пелен", район панелей 11-15.

Железнодорожные пути принадлежат продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 25.04.2016.;

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование предназначенные для размещения производственных и административных зданий строений, сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, площадью 56 374 кв.м., кадастровый номер: 89:12:110103:1020, местонахождение объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьек, промузел ж/д станция Ноябрьская.

Земельный участок принадлежит продавцу на нраве собственности, что подтверждается свидетельством о государственное регистрации права, выданным 25.04.2016.;

- Движимое имущество, указанное в приложении N 2 "Перечень отчуждаемых объектов, расположенных по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, Промзона, ст. Ноябрьск-1, Холмогорское шоссе на 12 км.

ООО "РНГ" произведена оплата по договору в сумме 19 586 967 руб. 26 коп. (л.д. 1, л.д. 62-65).

Узнав, что на проданное имущество наложено ограничение прав в виде запрета на регистрацию, что следует из Единого государственного реестра недвижимости (т.д. 1, л.д. 21-61), ООО "РНГ" обратилось к обществу ООО "ВНП" с претензией от 13.05.2020 N 01-13/05, содержащей предложение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2018 N 54/18 и возврате уплаченных денежных средств (т.д. 1, л.д. 141).

Ответа на претензию не поступило.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о признании договора недействительным, возврате исполненного по сделке.

Во встречном исковом заявлении ООО "ВНП" заявлено требование о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2018 N 54/18, взыскании неустойки за несвоевременную оплату по указанному договору за период с 12.10.2018 по 27.11.2020 в размере 22 482 352 руб. 55 коп., с продолжением взыскания с 28.11.2020 по день фактического исполнения обязательств.

ООО "РНГ" заявлено ходатайство об оставлении встречного искового заявления без рассмотрения.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме, в связи с чем в удовлетворении встречного требования о расторжении договора отказано; встречные требования в части взыскания неустойки оставлены без рассмотрения.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Относительно доводов апелляционной жалобы ООО "ВНП" суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с частью 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии со статьей 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации; исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами.

Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", статьей 26 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" прямо предусмотрен запрет на совершение регистрационных действий по регистрации перехода права в случае наложения ареста до момента снятия такого ареста, если регистрирующий орган имел сведения о нем. Государственная регистрация в таком случае приостанавливается.

Из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра следует, что заперт регистрационных действий наложен на основании постановлений судебных приставов-исполнителей ранее заключении договора купли-продажи.

Следовательно, ООО "ВНП", заключая договор купли-продажи, не могло не знать о наличии ограничений.

Ссылаясь на положения статей 10, 168 ГК РФ, правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 20.09.2016 N 49-КГ16-18, суд первой инстанции признал совершенную сделку недействительной, как не соответствующую требованиям закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требования ООО "РНГ" об обязании ответчика возвратить полученные по сделке денежные средства в сумме 19 586 967 руб. 26 коп. являются обоснованными.

Поскольку договор признан недействительным, в удовлетворении встречного требования о его расторжении отказано.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Определением от 01.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области возбуждено производство по делу N А45-12124/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "РНГ", определением от 18.08.2020 в отношении должника введено наблюдение, решением от 24.12.2020 ООО "РНГ" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Глухов А.В.

Руководствуясь положениями абзаца 2 пункта 1 статьи 63, статей 5, 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 27-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд первой инстанции пришел к выводу, что требование об уплате пени в связи с просрочкой внесения оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2018 N 54/18 не является текущим и, соответственно, подлежит оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Апелляционная жалоба ООО "ВНП" не содержит мотивированных возражений ни относительно заявленных исковых требований, ни относительно существа принятого судом первой инстанции решения.

Отсутствие должных доводов в жалобе исключает возможность дать им правовую оценку судом апелляционной инстанции.

По общему правилу пункта 4 части 2 статьи 260 АПК РФ в апелляционной жалобе должны быть указаны основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Исходя из пунктов 9, 12, 13 части 2 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны основания, по которым в апелляционной жалобе заявлено требование о проверке законности и обоснованности решения; обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле; мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части.

В силу названных норм процессуального права для того, чтобы апелляционному суду привести соответствующие мотивы принятия или отклонения тех или иных доводов подателя жалобы, необходимо, чтобы последний должным образом аргументировал свою жалобу, указал, почему он не согласен с вынесенным судебным актом, в чем конкретно заключается незаконность и необоснованность этого судебного акта.

Между тем, податель жалобы в данном случае ограничился лишь указанием общих фраз несогласия с результатом рассмотрения дела.

Каких-либо новых доводов, отличных от изложенных ранее в апелляционной жалобе от 21.01.2021, после отмены постановления от 09.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда ООО "ВНП" не заявлены.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (в том числе по непредставлению суду должным образом аргументированных доводов своей апелляционной жалобы).

При изложенных обстоятельствах, апелляционная жалоба ООО "ВНП" удовлетворению не подлежит.

Относительно доводов лица, не участвующего в деле, Сычугова В.Э. суд апелляционной инстанции установил следующее.

Возражения Сычугова В.Э., относительно обжалуемого решения, заключаются в том, что по актам приёма-передачи денежных средств от 05.10.2018 и от 10.10.2018, подписанные со стороны ООО "РНГ" Гаварухиной Н.В. и со стороны ООО "ВНП" Литвиновым А.И., денежные средства во исполнение договора купли-продажи от 27.09.2018 N 54/18 ООО "ВНП" не передавались.

Обосновывая свою позицию, Сычугов В.Э., представил протокол допроса свидетеля Литвинова А.И., в которых Литвинов А.И. отрицает получение денежных средств по вышеуказанным актам.

Далее указывает, что размер денежных средств передаваемых по спорных актам, превышает лимит расчётов, установленный пунктом 4 Указания Банка России от 09.12.2019 N 5348-У "О правилах наличных расчётов".

Кроме того, вместо собственноручной подписи Гаварухиной Н.В. на актах с её стороны проставлены факсимиле, что подтверждается заключением специалиста от 07.10.2021 N 125, на момент совершения сделки ООО "РНГ" обладало признаками неплатёжеспособности и произвести оплату передаваемого имущества в размере 13 000 000 руб. наличными не имело возможности, в бухгалтерской отчётности ООО "ВНП" сведения о поступлении наличных денежных средств от ООО "РНГ" отсутствуют,

Решением общего собрания участников ООО "ВНП" от 27.12.2017 N 2 разрешён вопрос о продаже имущества (являющегося предметом спорного договора купли-продажи) Литвинову В.И., что подтверждается протоколом от 27.12.2017 N 2, во исполнения указанного решения заключён договор купли-продажи N 07/18 между ООО "ВНП" с Литвиновым В.И.

Действительно в силу пункта 1 статьи 140 ГК РФ платежи на территории Российской Федерации осуществляются путем наличных и безналичных расчетов.

На основании пункта 1 статьи 861 ГК РФ расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (статья 140) без ограничения суммы или в безналичном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Порядок ведения кассовых операций в Российской Федерации определен Указанием Центрального банка Российской Федерации от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства".

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом жалобы о нарушении пунктом 4 Указания Банка России от 09.12.2019 N 5348-У "О правилах наличных расчётов" лимита расчётов между юридическими лицами.

Вместе с тем, сами по себе нарушения бухгалтерского учета в случае их наличия не опровергают факта передачи денежных средств истцом ответчику, а несоблюдение правил оформления операций с денежными средствами, влечет для них иные правовые последствия, предусмотренные административным, налоговым законодательством, и соответственно, не являются безусловным основанием для опровержения фактической передачи денежных средств.

Коллегия судей отмечает, что обеими сторонами сделки в пункт 2.1 договора купли-продажи прямо согласованы условия оплаты путём перечисления денежных средств в размере 5 100 000 руб. на расчётный счёт ООО "ВНП", а оставшейся суммы - путём передачи части оплаты наличными денежными средствами по акту приёма-передачи (что и было осуществлено).

Договор купли-продажи от 19.01.2018 N 07/18 заключенный между ООО "ВНП" и Литвиновым А.И. также содержит условия об оплате путём передачи наличных денежных средств.

Из изложенного следует, что воля сторон, в том числе, ООО "ВНП" была направлена на получение денежных средств в размере 13 000 000 руб. по договору именно наличными денежными средствами. При этом из объяснений сторон следует, что на момент совершения сделки операции и переводы по счета ООО "ВНП" были приостановлены решениями Межрайонной ИФНС России N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, что и обусловило (по неопровергнутому сторонами утверждению истца) передачу денежных средств в наличной форме.

Представленные истцом оригиналы актов приёма-передачи денежных средств содержат подписи и от имени ООО "РНГ", и от ООО "ВНП", а с проставлением печати обоих обществ.

Доказательств выбытия печати ООО "ВНП" из его обладания в результате неправомерных действий третьих лиц в материалы дела не представлено.

Юридическое значение штампа (печати) общества заключается в удостоверении его оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

В данном случае наличие у лица, подписавшего спорные акты, доступа к печати общества подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой оно действовало.

Суд апелляционной инстанции относится критически и отклоняет в качестве доказательства протокол допроса свидетеля Литвинова А.И., поскольку, как установлено судом, спорные акты подписаны со стороны ООО "ВНП" Литвиновым В.И. на основании доверенности от 26.09.2018 N 19, оригинал которой представлен ООО "РНГ".

При этом сам Литвинов В.И. согласно выписки из ЕГРЮЛ, является одним из двух (наряду с Сычуговым В.Э.) участником ООО "ВНП". В свою очередь Сычугов В.Э. при разрешении апелляционных жалоб представляет, как справедливо отметил представитель ООО "РНГ" обоих участников, является представителем собрания участников в деле о банкротстве ООО "РНГ". А данный факт (создание собрания участников) и явился основанием для восстановления Сычугову В.Э. (с 21.04.2021 располагавшего сведениями о вынесении обжалуемого судебного акта) срока на апелляционное обжалование.

О фальсификации подписи Литвинова В.И. или печати ООО "ВНП" апеллянтом не заявлялось. При этом на вопросы суда представитель Сычугова В.Э. заявила суду о нецелесообразности проверки экспертным путем оттиска печати, а объяснить нахождение печати в свободном доступе затруднилась.

Коллегия судей отмечает, что аналогичный оттиск печати проставлен в представленных в материалы дела договоре купли-продажи от 19.01.2018 N 07/18, заключённом между ООО "ВНП" и Литвиновым В.И., а также в письме конкурсного управляющего ООО "ВНП" от 25.10.2022, в котором проставлен оттиск печати ООО "ВНП", переданного бывшим руководителем ООО "ВНП" Блудшей А.И.

Довод Сычугова В.Э. о проставлении на спорных актах со стороны ООО "РНГ" факсимильной подписи Гаварухиной Н.В. об ошибочности выводов суда о взыскании денежных средств свидетельствовать в данном конкретном случае не может.

Истец, от имени которого проставлено факсимиле, не оспаривает факт передачи денежных средств ООО "РНГ" по спорным актам ООО "ВНП", занимает позицию о действительности спорных актов приёма-передачи денежных средств и фактической передаче ООО "РНГ" в лице Гаварухиной Н.В. наличных денежных средств по указанным актам ООО "ВНП".

В целях разрешения спора, судом апелляционной инстанции в предмет исследования, включён вопрос о фактическом наличии в распоряжении истца на момент совершения сделки денежных средств в размере 13 000 000 руб. в наличной форме до даты их перечисления.

В подтверждение факта наличия у истца денежных средств на момент совершения сделки и до их перечисления в размере 13 000 000 руб., ООО "РНГ" обоснованно, по убеждению коллегии судей, ссылается на акт налоговой проверки от 10.09.2020 N 5.

Данным актом установлено, что с расчетного счета ООО "РНГ" на карту-счет Гаварухиной Н.В. (руководителя данного общества) осуществлялись переводы денежных средств с основанием платежа "для зачисления на счет Гаварухиной Натальи Валерьевны для расчета с поставщиками" в сумме в 17 593 000 руб., из них в 2018 году в сумме 13 976 000 руб.

Указанное также подтверждается выписками по счетам ООО "РНГ" за период с 22.03.2016 по 20.08.2018, с 18.06.2018 по 19.01.2021.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ООО "РНГ" представлены убедительные доказательства, надлежащим образом подтверждающие наличие у истца денежных средств для перечисления ответчику (и взыскиваемые в рамках настоящего спора)

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает противоречивое процессуальное поведение апеллянта.

До замены представителя в суде апелляционной инстанции на Крысанову Е.Г. предыдущий представитель апеллянта Усманов Д.В. заявлял об активном гашении задолженности ООО "ВНП" перед кредиторами, в том числе путём переуступки права требования кредиторов, и утверждал, что задолженность ООО "ВНП" осталось непогашенной только в части задолженности перед ООО "РНГ".

Вместе с тем представитель апеллянта Крысанова Е.Г. заявила, что каких-либо гашений задолженности ООО "ВНП" перед кредиторами Сычуговым В.Э. не осуществлялось.

В последующем Сычугов В.Э. представил письменные объяснения в которых указал, что определением от 16.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-11464/2020 принято к производству заявление Сычугова В.Э. о погашении требований кредиторов, в настоящее время указанное заявление не рассмотрено производство по указанному заявлению приостановлено по ходатайству Сычугова В.Э. до рассмотрения настоящего спора, для определения окончательного размере требований кредиторов, при этом договоров по переуступке прав требований кредиторов Сычуговым В.Э. не заключались.

Удовлетворив требования ООО "РНГ" суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в том числе тех, на которые указывают податели апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит.

С учетом вышеизложенного принятое по делу решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателей апелляционных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-11464/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Сафронов

Судьи

Д.Г. Рожков Ю.М. Солодкевич