Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2022 г. N 10АП-20954/22 по делу N А41-109642/2019

г. Москва

09 декабря 2022 г.

Дело N А41-109642/19

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Томодачи": Чернов В.Г. по доверенности N 7 от 11.10.21,

от публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ": Бурмистрова С.Ю. по нотариально заверенной доверенности N 77 АГ 8240286 (N 46/СА/2021) от 24.11.21, зарегистрированной в реестре за N 77/287-н/77-2021-26-815,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Логистик Лэнд" Губкиной Ксении Максимовны: Губкина К.М., лично,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Томодачи" на определение Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2022 года по делу N А41-109642/19, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Томодачи" о пересмотре определения Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2020 года по заявлению публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Логистик Лэнд",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Томодачи" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением в рамках дела о признании ООО "Логистик Лэнд" несостоятельным (банкротом), в котором просило:

- пересмотреть по вновь открывшимся обстоятельствам определение Арбитражного суда Московской области по делу А41-109642/2019 от 14 августа 2020 года о включении в третью очередь реестра требований кредиторов требования публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" (Банк "ТРАСТ" (ПАО)) в размере 252 177 227 рублей,

- отказать Банку "ТРАСТ" (ПАО) в удовлетворении заявления о включении в третью очередь реестра требований кредиторов требования Банка "ТРАСТ" (ПАО) в размере 252 177 227 рублей (т. "возобновление", л.д. 2-6).

Заявление подано на основании статей 309-313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2022 года в удовлетворении заявления ООО "Томодачи" было отказано (т. "возобновление", л.д. 129-130).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Томодачи" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. "возобновление", л.д. 132-133).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 25 февраля 2020 года ООО "Логистик Лэнд" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Максимова Татьяна Николаевна.

Банк "ТРАСТ" (ПАО) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Логистик Лэнд" требование Банка "ТРАСТ" (ПАО) в размере 252 177 227 рублей, обеспеченных залогом следующего имущества должника:

- земельный участок общей площадью 197 595,0 +/- 778 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, пос. Майдарово (кадастровый номер 50:09:0020328:1217),

- земельный участок общей площадью 8 316,0 +/- 32 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, пос. Майдарово (кадастровый номер 50:09:0020328:1218),

- земельный участок общей площадью 1 647,0 кв.м., расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир дом. Участок находится примерно в 300 м. от ориентира по направлению на юго-запад. Почтовый адрес ориентира: обл. Московская, р-н Солнечногорский, п. Майдарово, дом 9, (кадастровый номер 50:09:0020328:192) (т. "требование", л.д. 2-5).

В обоснование заявленных требований Банк "ТРАСТ" (ПАО) ссылался на неисполнение основным заемщиком - компанией АТЕСИА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД своих обязательств по кредитным договорам N 0312-13-3-0 и N 0395-13-3-0 от 04.06.13, обеспеченных залогом имущества ООО "Логистик Лэнд" по договору об ипотеке N Н-3/0312-13-3-0/0395-13-3-0 от 04.06.13.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2020 года требование Банка "ТРАСТ" (ПАО) в размере 252 177 227 рублей было включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Логистик Лэнд", как обеспеченное залогом имущества должника (т. "требование", л.д. 156-157).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО "Томодачи" указало, что требования Банка "ТРАСТ" (ПАО) основано на сделках, заключенных аффилированными лицами, в связи с чем признание данных требований обоснованными причинило вред имущественным интересам независимых кредиторов.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в подтверждение заявленных требований.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Предусмотренные в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации основания пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора. Иное понимание института пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам привело бы к нарушению принципа правовой определенности, который предполагает, в частности, что судебный акт, выносимый при окончательном разрешении дела, не вызывает сомнений.

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 52 от 30.06.11 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу. Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю. В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит. Обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска.

В пункте 5 указанного Постановления разъяснено, что согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Как указывалось выше, определением Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2020 года требование Банка "ТРАСТ" (ПАО) в размере 252 177 227 рублей было включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Логистик Лэнд", как обеспеченное залогом имущества должника (т. "требование", л.д. 156-157).

Заявленные Банком "ТРАСТ" (ПАО) требования основаны на договоре об ипотеке N Н-3/0312-13-3-0/0395-13-3-0 от 04.06.13, заключенном ООО "Логистик Лэнд" с ПАО "Промсвязьбанк" во исполнение компанией АТЕСИА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД своих обязательств перед последним по кредитным договорам N 0312-13-3-0 и N 0395-13-3-0 от 04.06.13.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО "Томодачи" указало, что в ходе рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО "Логистик Лэнд" о признании недействительными сделок должника с ООО "ЛантанаКонсалтинг" были представлены доказательства аффилированности между ПАО "Промсвязьбанк", должником и компанией АТЕСИА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, а именно письмо ПАО "Промсвязьбанк" от 16.02.22.

Согласно письму ПАО "Промсвязьбанк" N 8711 от 16.02.22 сведения об аффилированных лицах (которые в настоящий момент таковыми не являются) предоставлены на основании письма акционера Банка - Промсвязь Капитал Б.В. (т. "возобновление", л.д. 21).

Из письма Промсвязьбанк Капитал Б.В. исх. N б/н от 25.01.17 следует, что основания для внесения сведений о компании АТЕСИА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД и ООО "Логистик Лэнд", как об аффилированных лицах, наступили 30.12.15 (т. "возобновление", л.д. 22-30).

Таким образом, основания для отнесения компании АТЕСИА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД и ООО "Логистик Лэнд" к числу аффилированных с ПАО "Промсвязьбанк" лиц возникли после заключения указанными лицами договоров, положенных в основу требований Банка "ТРАСТ" (ПАО).

При этом факт наличия неисполненных обязательств должника перед Банком заявителем и участвующими в деле лицами не оспаривается.

Доказательств того, что ПАО "Промсвязьбанк" осуществляло контроль над деятельностью ООО "Логистик Лэнд" на дату заключения договора ипотеки и кредитных договоров не представлено. Факт аффилированности АТЕСИА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД и ООО "Логистик Лэнд" к ПАО "Промсвязьбанк" или Банку "ТРАСТ" (ПАО) судебным актом установлен не был.

Более того, сама по себе аффилированность сторон сделки не является основанием для отказа в удовлетворении требования, вытекающего из такой сделки.

Как разъяснено в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), наличие у кредитора, предоставившего должнику финансирование, права контролировать деятельность последнего для обеспечения возврата этого финансирования не является основанием понижения очередности удовлетворения требования такого кредитора, не преследующего цель участия в распределении прибыли должника.

Указание ООО "Томодачи" о нарушении прав независимых кредиторов путем включения в реестр требований кредиторов должника требования Банка "ТРАСТ" (ПАО) не может быть принято во внимание.

Сведения об обременении имущества ООО "Логистик Лэнд" залогом в пользу Банка "ТРАСТ" (ПАО) были внесены в ЕГРН в 2013 году, обязательства должника перед ООО "ЛантанаКонсалтинг" (правопредшественник ООО "Томодачи") возникли в 2018 году, то есть последнее не могло не знать о составе имущества ООО "Логистик Лэнд" и том факте, что не вправе рассчитывать на погашение своих требований за счет имущества должника, являющегося предметом залога.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем не представлено доказательств наличия существенных обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта.

Доводы ООО "Томодачи" об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств.

Однако, принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного акта другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Данные выводы соответствуют правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08 февраля 2017 года N 302-ЭС14-4638(9) по делу N А19-6821/2011.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта, не установив соответствующих к тому оснований.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2022 года по делу N А41-109642/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова Д.С. Семикин