Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2022 г. N 21АП-3821/22 по делу N А83-5998/2022

09 декабря 2022 г.

Дело N А83-5998/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 декабря 2022 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Колбасовой К.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" в лице конкурсного управляющего Посашкова Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.07.2022 по делу N А83-5998/2022, принятое по рассмотрению

искового заявления Акционерного общества "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" в лице конкурсного управляющего Посашкова Алексея Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Общее дело плюс"

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего Акционерного общества "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" Посашкова Алексея Николаевича - Фандунцева Олега Валериевича, представитель действует на основании доверенности б/н от 04.03.2022 (посредством системы онлайн-заседания),

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" (ОГРН 1149102129923) в лице конкурсного управляющего Посашкова Алексея Николаевича обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Общее дело плюс" (ОГРН 1149204041073), в котором просит суд взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по Договору N 25-04/17 от 21.04.2016 в размере 2 418 528,00 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым 29.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. Принимая указанное решение, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом поставки товара на истребованную сумму (был предоставлен недостаточный объем первичной документации, подтверждающих поставку товара в рамках исполнения обязательств по указанному выше договору поставки N 25-04/16 от 21.04.2016).

Не согласившись с законностью указанного решения, АО "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" подало на него апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и исковые требования удовлетворить. Указывает, что судом незаконно не было принято во внимание преюдициальное значение для настоящего дела обстоятельства исследования другим судом в деле N А83- 16174/2018 реальности исполнения АО "КВКЗ "Бахчисарай" своих обязательств перед ООО "Общее дело плюс" по Договору N 25-04/16 от 21.04.2016, а также частичное исполнение своих обязательств последним - результатом которого, явились выводы изложенные в Определении Арбитражного суда Республики Крым от 19 января 2022 года по делу NА83-16174/2018.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 25.10.2022, которое было отложено на 06.12.2022.

В судебное заседание ответчик явку представителей не обеспечил. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления им посредством почтовой связи копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству и размещения текста указанного определения и определения об отложении судебного разбирательства на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ. При этом суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 21.04.2016 между АО "КВКЗ "Бахчисарай" (Поставщик) и ООО " ОБЩЕЕ ДЕЛО ПЛЮС" (Покупатель) заключен договор поставки алкогольной продукции N 25-04/16, в соответствии с которым Поставщик обязуется поставлять Покупателю алкогольную продукцию ТМ "Abyss" в ассортименте (Товар) партиями, согласно заказам последнего, а Покупатель обязуется принять Товар и оплатить его на условиях данного Договора (п. 1.1).

В соответствии с п. 3.1 договора, для заказа Товара, Покупатель формирует подписанную своим уполномоченным представителем Заявку, которая составляется на основании действующей в момент формирования заказа Спецификации.

Как указано в п. 4.1 договора, если иное не предусмотрено письменным соглашением Сторон, Поставщик своими силами, либо силами третьих лиц, осуществляет поставку Товара к месту разгрузки, расположенному по адресу: лицензий и бланка заказа. Стоимость поставляемого в соответствии с условиями настоящего Договора Товара согласовывается Сторонами в Спецификации, подписываемой надлежащим образом уполномоченными представителями обеих Сторон и являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора.

В соответствии с п. 5.5 договора, оплата Товара в соответствии с условиями настоящего Договора производится Покупателем в течение 33 календарных дней с момента отгрузки партии товара на складе Поставщика, при этом платежи осуществляемые Сторонами по настоящему Договору не являются коммерческим кредитом, в связи с чем, Сторонами не начисляются и не подлежат уплате законные проценты за период пользования любыми денежными средствами по любому денежному обязательству, если иное не предусмотрено соглашениями Сторон.

25.06.2016 сторонами подписан протокол разногласий к договору поставки алкогольной продукции N 25-04/16

В дальнейшем, 29.06.2017 года между АО "КВКЗ "Бахчисарай" (Цедент) и ООО Крымский торговый дом "Бахчисарай" (Цессионарий) (далее - ООО "КТД "Бахчисарай", заинтересованное лицо, ответчик) заключен Договор уступки права требования (цессии) (далее - Договор).

Согласно пункту 1.1 Договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования к контрагентам Цедента, имеющим дебиторскую задолженность перед последним (далее по тексту - должники). На каждого Должника стороны подписывают отдельное Приложение к настоящему Договору, количество которых не ограничено

В силу пункта 2.4 Договора с даты подписания настоящего Договора Цессионарий становится кредитором Должника в размере требований, указанном в соответствующем приложении к Договору, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении Должника, а Цедент эти права утрачивает.

Стороны договора подписали Приложения к Договору уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 года:

- приложение N 1БХ00010433 от 21.02.2018 г., на сумму 2 018 528,00 руб., которым уступлено право требования к ООО "Общее дело плюс" (ИНН 9204019503);

- приложение N 1БХ00009553 от 1.11.2017, на сумму 1 538 618,50 руб., которым уступлено право требования к ООО "Общее дело плюс" (ИНН 9204019503);

- приложение N 4 от 29.07.2017, на сумму 1 857 487,41 руб., которым уступлено право требования к ООО "Общее дело плюс" (ИНН 9204019503);

- приложение N 110 от 21.09.2017, на сумму 2 853 525,00 руб., которым уступлено право требования к ООО "Общее дело плюс" (ИНН 9204019503);

- приложение N 65 от 12.07.2017, на сумму 2 449 930,00 руб., которым уступлено право требования к ООО "Общее дело плюс" (ИНН 9204019503).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26 ноября 2019 года по делу N А83-16174/2018 Акционерное общество "Крымский винно - коньячный завод "Бахчисарай" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, т.е. до 19 мая 2020 года, конкурсным управляющим АО "Крымский винно - коньячный завод "Бахчисарай" утвержден арбитражный управляющий Посашков Алексей Николаевич, являющийся членом Региональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих.

Резолютивной частью определения Арбитражного суда Республики Крым от 18 мая 2021 года по делу N А83-16174/2018 продлен срок конкурсного производства в отношении АО "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" на шесть месяцев, то есть до 19.11.2021.

04.09.2020 в адрес Арбитражного суда Республики Крым поступило заявление конкурсного управляющего Акционерного общества "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" Посашкова Алексея Николаевича о признании недействительным Договора уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 года.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 19 января 2022 года по делу N А83-16174/2018, суд определил:

Признать недействительным Договор уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 с Приложениями, заключенный между АО "КВКЗ "Бахчисарай" (ОГРН 1149102129923, ИНН 9104002947) и ООО "КТД "Бахчисарай" (ИНН 5027230554, ОГРН 1155027007354), в том числе:

- приложение N 1БХ00010433 от 21.02.2018 на сумму 2 018 528,00 руб., которым уступлено право требования к ООО "Общее дело плюс" (ИНН 9204019503);

- приложение N 1БХ00009553 от 1.11.2017 на сумму 1 538 618,50 руб., которым уступлено право требования к ООО "Общее дело плюс" (ИНН 9204019503);

- приложение N 4 от 29.07.2017 на сумму 1 857 487,41 руб., которым уступлено право требования к ООО "Общее дело плюс" (ИНН 9204019503);

- приложение N 110 от 21.09.2017 на сумму 2 853 525,00 руб., которым уступлено право требования к ООО "Общее дело плюс" (ИНН 9204019503);

- приложение N 65 от 12.07.2017 на сумму 2 449 930,00 руб., которым уступлено право требования к ООО "Общее дело плюс" (ИНН 9204019503).

Применить последствия недействительной сделки недействительности сделки в виде восстановления права требования АО "КВКЗ "Бахчисарай" (ОГРН 1076674033314, ИНН 6674239773) к ООО "Общее дело плюс" (ИНН 9204019503, ОГРН 1149204041073) в размере 2 418 528,00 рублей по Договору N 25-04/16 от 21.04.2016.

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 19 января 2022 года по делу N А83-16174/2018 ООО "Общее дело плюс" в суде апелляционной инстанции не обжаловало, определение вступило в законную силу.

31.01.2022 истец обратился к ответчику с требованием о погашении задолженности в размере 2 418 528,00 рублей по Договору N 25-04/16 от 21.04.2016 по причине не урегулирования спора в досудебном порядке истец обратился в Арбитражный суд Республики Крым с требованием о взыскании суммы задолженности, в удовлетворении которого судом первой инстанции было отказано.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласен.

В статье 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

При рассмотрении дела судом первой инстанции Ответчик не оспаривал, что товар был поставлен, но не оплачен им своевременно.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Кроме того следует учитывать следующее.

При исследовании арбитражным судом материалов дела N А83-16174/2018 в рамках судебного разбирательства по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным Договора уступки права требования (цессии) от 29.06.2017, судом были исследованы представленные выписки с расчетных счетов ООО "КТД "Бахчисарай" свидетельствующие об оплате ООО "Общее дело плюс" задолженности по договору поставки N 25-04/16 от 21.04.2016, представленные АО "КВКЗ "Бахчисарай" выписки счета 76.09 бухгалтерского учета, отражающие поставку продукции АО "КВКЗ "Бахчисарай" в пользу ООО "Общее дело плюс" по договору поставки N 25-04/16 от 21.04.2016, в результате исследования которых, судом были удовлетворены требования АО "КВКЗ "Бахчисарай" - частично. В результате признания определением Арбитражного суда Республики Крым от 19 января 2022 года по делу N А83- 16174/2018 недействительным договора уступки права требования от 29.06.2017 судом также была восстановлено право требования задолженность перед АО "КВКЗ "Бахчисарай" к ООО "Общее дело плюс" задолженность в размере 2 418 528,00 рублей по Договору N 25-04/16 от 21.04.2016.

В указанном определении в мотивировочной части отражено следующее: "...Со стороны ООО "Роксолана", ООО "Винторг", ООО "Лудинг", ООО "Мартини", ООО "ЮК-Трейд", ООО "Альянс ТД", ООО "Винный Альянс", ООО "Общее дело плюс", ООО "Фортовый", ООО Фирма Экспресс-Трейдинг", ООО "Прайм", ООО "Мишель Алко", ООО "Фирма "Сигма", ООО "Торговый дом "Фрегат" обязательства новому кредитору исполнены частично, что подтверждается материалами дела".

Таким образом, суд в определении Арбитражного суда Республики Крым от 19 января 2022 года по делу N А83-16174/2018 установил как факт выполнения АО "КВКЗ "Бахчисарай" обязательств по поставке товара, так и исполнение должниками обязательств по их оплате перед новым кредитором, в том числе исполнение ООО "Общее дело плюс" обязанности по Договору N25-04/16 от 21.04.2016. Установив объемы исполнения обязательств каждой из сторон, суд удовлетворил требование АО "КВКЗ "Бахчисарай" в отношении ООО "Общее дело плюс" частично, восстановлено право требования задолженности перед АО "КВКЗ "Бахчисарай" к ООО "Общее дело плюс" задолженность в размере 2 418 528,00 рублей по Договору N25-04/16 от 21.04.2016, в место заявленных требований АО "КВКЗ "Бахчисарай" в размере 10 718 088,91 рублей.

При рассмотрении дела N А83-16174/2018 ответчик также не оспорил размер задолженности перед истцом.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме изложенного, факт того, что АО "КВКЗ "Бахчисарай" исполняло обязательства по поставке товара по Договору N 25-04/16 от 21.04.2016, а со стороны ООО "Общее дело плюс" имело место нарушение обязательств по оплате полученного товара, подтверждается решением Арбитражного суда Республики Крым от 09.07.2019 по делу N А83-17438/2018, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.12.2019, которым взыскано с ООО "Общее дело плюс" в пользу АО "КВКЗ "Бахчисарай" задолженность, образовавшуюся по договору поставки алкогольной продукции 25-04/16 в сумме 600 295,00 руб., неустойку за несвоевременную оплату товара по договору поставки алкогольной продукции 25-04/16 в размере 295 139,96 руб., неустойку за период с 10.04.2018 по 02.07.2019 в размере 269 532,40 руб., а также неустойку по день фактической уплаты на сумму долга в размере 600 295,00 рублей в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа за период с 03.07.2019 по день фактического исполнения обязательства, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 502,96 руб.

Таким образом, размер задолженности ООО "Общее дело плюс" перед АО "КВКЗ "Бахчисарай" является установленным определением Арбитражного суда Республики Крым от 19 января 2022 года по делу N А83-16174/2018 и признанным ответчиком в соответствии с положениями части 3.1 статьи 70 АПК РФ.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а исковые требования - удовлетворению.

Поскольку определением Арбитражного суда Республики Крым от 27 апреля 2022 года Акционерному обществу "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины в размере 35 093,00 рублей до рассмотрения дела по существу, с учетом удовлетворения апелляционной жалобы и положений статьи 110 АПК РФ, взысканию с ООО "Общее дело плюс" в доход федерального бюджета подлежат 35 093,00 руб. государственной пошлины. Также возложению на ответчика подлежат 3 000 государственной пошлины, уплаченной истцом за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 29 июля 2022 года по делу N А83-5998/2022 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Общее дело плюс" (ОГРН 1149204041073) в пользу Акционерного общества "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" (ОГРН 1149102129923) задолженность по Договору N 25-04/17 от 21.04.2016 в размере 2 418 528,00 руб., а также 3 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Общее дело плюс" (ОГРН 1149204041073) в доход федерального бюджета 35 093,00 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.С. Вахитов

Судьи

К.Г Калашникова Л.Н. Оликова